Acte du 13 décembre 2023

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société ACTI SUD, initialement constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée, a adopté la forme de Société par Actions Simplifiée lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant a l'unanimité, le 1 décembre 2023.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La société a pour dénomination sociale : " ACTI SUD "

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S. >, de l'indication du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La société a pour objet :

Tous travaux d'étanchéification des toitures et terrasses, remise en état et entretien régulier des toitures, terrasses et appartements et curage mécanique et biologique des canalisations ; Tous travaux de nettoyage et entretien de tous locaux, toutes activités relatives a l'hygiéne et a la maintenance de l'habitat ;

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droit sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance.

Le siege de la société est fixéa MARSEILLE (13011), 93 Boulevard de la Valbarelle, ZI la Valbarelle, lots 95 et 110.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision du Président, lequel est habilité a modifier les statuts en conséquence.

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Des agences, succursales, bureau dépôts et établissements secondaires ou complémentaires peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 21 décembre 2094, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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A la constitution de la société, il a été apporté la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 Francs) soit SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTS (7.622,45 Euros).

Par Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2012, il a été décidé une augmentation de capital de 42.377,55 Euros par incorporation de réserves prélevées sur le compte < autres réserves > pour un montant de 42.377,55 Euros, afin de porter le capital social à 50.000 Euros, par élévation du montant nominal de chaque part existante qui a été portée de 15,2449 Euros a 100 Euros.

Par Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2017, il a été décidé une augmentation de capital de 50.000 Euros par incorporation de réserves prélevées sur le compte < autres réserves > pour un montant de 50.000 Euros, afin de porter le capital social à 100.000 Euros, par élévation du montant nominal de chaque part existante qui a été portée de 100 Euros a 200 Euros.

Le capital social est fixé a CENT MILLE EUROS (100.000 Euros).

Il est désormais divisé en CINQ CENT (500) actions de DEUX CENT EUROS (200 Euros) de valeur nominale, toute de méme catégorie, entiérement souscrites et intégralement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la société, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions fixées a l'article 19 des présents statuts.

1 - Augmentation du capital social

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La collectivité des actionnaires peut également décider la suppression de ce droit.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées dans les conditions fixées ci-aprés a l'article 9.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des actionnaires statue aux conditions de majorité prévues a l'article 19 des statuts.

La collectivité des actionnaires peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

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2 - Réduction du capital social

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des actionnaires qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum légal, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par tous moyens quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom du titulaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce, de la loi et des statuts.

Les actionnaires ne sont responsables des pertes que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

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Dans le cas oû il serait nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution, d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis pour l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles ou pour l'exercice des droits dont il s'agit, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. Dans tous les cas, l'actionnaire peut participer aux assemblée et décisions collectives, méme celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

1 - Modalités de transmission des actions

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

Le transfert des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2-Droit de préemption et agrément préalable

Dans le cas ou la société viendrait a étre unipersonnelle, le transfert des actions a toute personne est libre.

En cas de pluralité d'actionnaires, le transfert des actions entre eux est libre.

Le transfert des actions est également libre entre Ascendants, Descendants, Conjoints, Pacsés.

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En cas de succession ou de liquidation de communauté de bien entre époux, les transmissions de titres s'effectuent librement.

Toute autre transmission volontaire, directe ou indirecte, a des tiers, d'actions de la Société ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou a terme, a des actions de la Société ainsi que de démembrements de ces actions ou de ces titres, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit (cession, apport, fusion, scission, saisie ...) seront soumis a un droit de préemption au profit des actionnaires. Au cas ou le droit de préemption ne serait pas exercé par application des dispositions du présent article, les mémes transmissions d'actions seront encore soumises a un agrément préalable donné par la collectivité des actionnaires.

3 - Notification du projet de transmission des actions :

L'actionnaire souhaitant transmettre ses titres doit notifier au Président de la société par lettre (recommandée avec accusé de réception ou remise en mains contre décharge), son projet de transmission mentionnant :

Le nombre d'action concerné ; Les informations sur le bénéficiaire : nom, prénom, adresse et nationalité, ou s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, son siége social, son numéro d'identification au registre du Commerce et des Sociétés, identité des dirigeants sociaux, montant et répartition du capital :

le prix ou la valorisation et des autres conditions de la transmission.

A compter de cette notification, le Cédant ne peut plus renoncer a la transmission, sauf dans les cas prévus ci-apres.

4 - Dispositions spécifiques au droit de préemption

Dans le mois de la notification qui lui aura été faite par le cédant, le Président devra notifier, par tous moyens, a chacun des actionnaires le projet de transmission des actions dont il aura été destinataire.

Les actionnaires désirant exercer leur droit de préemption devront notifier au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise a lui contre décharge, leur volonté d'exercer leur droit de préemption dans un délai d'un mois à compter de la notification, prévue a l'alinéa qui précéde, avec indication du nombre d'actions ou titres qu'ils souhaitent acquérir. A défaut, ils seront réputés y avoir définitivement renoncé pour la transmission en cause.

A l'expiration du délai visé a alinéa précédant, le Président notifie a 1'actionnaire cédant, dans les mémes conditions de forme, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et ll'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées le tout sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues ci-aprés.

En cas d'exercice du droit de préemption, l'acquisition des actions, avec versement de la totalité du prix devra étre réalisée dans un délai maximum de six mois à compter de la notification du Cédant prévue au paragraphe 3 ci-dessus.

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5-Dispositions spécifigues a Agrément

Toute transmission volontaire, directe ou indirecte a des tiers, d'actions de la Société ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou a terme, a des actions de la Société ainsi que de démembrements de ces actions ou de ces titres, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit (cession, apport, fusion, scission, saisie ...), et ceci méme en cas d'exercice du droit de préemption ci- dessus prévu, seront soumis a l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires statuant a la majorité absolue des voix attachées aux actions des actionnaires disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La collectivité des actionnaires devra se prononcer dans un délai de trois mois a compter de la notification faite par le cédant au Président au titre des dispositions énoncées au paragraphe 3 qui

précéde.

A cet effet, le Président devra provoquer une décision collective, dans les formes prévues ci-apres, a une date permettant le respect du délai fixé a l'alinéa qui précéde.

Cette décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.

Cette décision sera notifiée par le Président au cédant dans le délai de 15 jours à compter de sa date, a défaut l'agrément sera réputé acquis et la cession pourra intervenir.

En cas d'agrément, la cession projetée devra etre réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir au Président, s'il renonce ou non a la cession projetée. A défaut de notification par le Cédant dans le délai imparti, il est réputé avoir renoncé a son projet de cession.

Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Président sera alors tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires ou tiers agréés, soit, par la société en vue d'une réduction du capital social.

Tout actionnaire désirant exercer son droit de rachat devra le notifier a la société dans un délai maximal de huit jours a compter de l'information communiquée par le Président sur le projet de cession en précisant le nombre d'actions qu'il entend acquérir.

En cas de pluralité de candidatures d'actionnaires, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.

Le prix des actions ou titres correspondra au prix ou a la valorisation indiqués dans le projet notifié par le Cédant a la Société. A défaut d'accord sur le prix des actions ou titres, celui-ci sera déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Sauf prorogation décidée, en vue de la fixation du prix par un expert au sens de l'article 1843-4 du Code civil, par les parties d'un commun accord ou par le juge, l'opération de rachat des parts ou de réduction du capital devra étre réalisée dans le délai maximum de six mois de la décision de refus d'agrément.

Si l'opération de rachat des actions ou de réduction du capital n'intervient pas dans le délai imparti. l'agrément est considéré comme donné.

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6-Nullité destransmissions d'actions

Toute transmission effectuée en violation des clauses relatives a l'inaliénabilité, au droit de préemption ou a l'agrément prévu ci-dessus est nulle.

L'exclusion d'un associé est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'exclusion ne sera valablement prise que sous réserve du respect des formalités suivantes :

- Notification a l'associé intéressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée en copie à tous les autres associés ;

- La décision n'est prise qu'apres que l'associé en cause ait pu faire valoir ses observations lors d'une réunion préalable des associés tenue au plus tard 7 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion. La tenue de cette réunion donne lieu a la rédaction d'un procés-verbal signé par tous les associés présents.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son vote par la collectivité des associés. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions, tout en respectant les conditions de préemption prévues à l'article 13 des présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président.

L'exclusion entraine ds son prononcé la suspension des droits de vote attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, dans

les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

En cas de modification du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de 15 jours à compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et toutes informations concernant les nouvelles personnes exercant le contrôle.

Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la société.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale actionnaire ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cours de vie sociale, le Président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.

La rémunération du Président est fixée par l'actionnaire unique ou par la collectivité des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Le Président a par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement, de représentation et autres engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Le Président personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société, correspondant a des fonctions distinctes de son mandat social. La révocation ou la démission du Président est sans incidence sur la poursuite de son contrat de travail.

Le Président est révocable a tout moment par décision collective des actionnaires. La révocation du Président doit étre motivée. La révocation abusive du Président pourra donner lieu a des dommages et intéréts.

Le Président peut démissionner de ses fonctions a tout moment, sous réserve de prévenir les actionnaires au moins deux mois a l'avance. Ce délai pourra étre réduit par décision collective des actionnaires.

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Le Président peut conférer a une ou plusieurs personnes, actionnaire ou non, tous mandats spéciaux d'une durée limitée pour un ou plusieurs objets déterminés. Le Président a également la faculté de substituer dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers avait parfaitement connaissance que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule

publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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Le Président pourra etre assisté dans l'exercice de ses fonctions par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales actionnaires ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cours de vie sociale, le ou les Directeurs Généraux seront nommés par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée par la décision qui les nomme.

En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, le ou les Directeurs Généraux conservent, sauf décision contraires des actionnaires, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Conjointement avec le Président, le ou les Directeurs Généraux assument, sous leurs responsabilités, la direction de la Société. IIs la représentent dans leurs rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus 'tendus, dans la limite de l'objet social.

La rémunération du ou des Directeurs Généraux est fixée par l'actionnaire unique ou par la collectivité des actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Le ou les Directeurs Généraux ont par ailleurs, droit au remboursement de leurs frais de déplacement, de représentation et autres engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Le ou les Directeurs Généraux personnes physiques peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société, correspondant a des fonctions distinctes de leurs mandats sociaux. La révocation ou la démission du ou des Directeurs Généraux est sans incidence sur la poursuite de leurs contrats de travail.

Le ou les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par décision collective des actionnaires. La révocation du ou des Directeurs Généraux doit étre motivée. La révocation abusive du ou des Directeurs Généraux pourra donner lieu à des dommages et intéréts.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leurs fonctions a tout moment, sous réserve de prévenir les actionnaires au moins dcux mois a l'avance. Ce délai pourra tre réduit par décision collective des actionnaires.

1°- Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président ou son actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire unique. Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises a l'approbation de l'actionnaire unique.

2°- En cas de pluralité d'actionnaires, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit étre portée a la connaissance du Commissaires aux Comptes titulaire s'il en existe un, dans le mois suivant la cloture de l'exercice social au cours duquel elle a été conclue.

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Le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président, établi et présente à la collectivité des actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.

Les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions susvisées. Cependant lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43_ du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président de la société et au Directeur Général s'il en existe un.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est établi un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matire de recherche et de développement.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions fixées aux présents statuts.

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société. Dans ce dernier cas, toute modification doit étre décrite, justifiée et signalée aux actionnaires.

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

Si les comptes de l'exercice, approuvés par les actionnaires, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, les actionnaires peuvent décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont il régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Les actionnaires peuvent décider pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les actionnaires, soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Les décisions d'affectation ou de répartition des bénéfices seront prises dans les formes et conditions prescrites par l'article 19 des présents statuts.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du Travail auprés du Président ou de toute personne à laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de provoquer une décision des actionnaires, a ll'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Cette décision sera prise en assemblée générale a la majorité absolue des voix.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un

montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Si la Société remplit les conditions légales d'appartenance a un groupe ou si elle vient a répondre aux conditions prévues par l'article L. 227-9-1 du Code de Commerce, le contrle légal de la Société sera exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants qui devront satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi et les dispositions réglementaires qui la compléte.

Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront nommés, renouvelés et révoqués par décision des actionnaires prise conformément a l'article 19 des présents statuts.

Les Commissaires aux Comptes seront nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprés la décision collective des actionnaires qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions, pouvoirs, et prérogatives que leur confére la loi.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou de plusieurs Commissaires aux Comptes et ou la collectivité des actionnaires négligerait de le faire pour une raison quelconque, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en matiere de référé, la désignation d'un Commissaire aux Comptes, le Président dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par décision collective des associés a la nomination du ou des Commissaires.

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La société peut se transformer en société de toute autre forme, sous réserve des dispositions de l'article 19 des présents statuts.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation par décision des actionnaires a la majorité absolue des voix, conformément aux dispositions de l'article 19 des présents statuts.

La réunion en une seule main de toutes les actions de la société n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à son profit, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relatée au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du code civil.

La dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le ou les noms des Liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un Mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre un actionnaire et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes et le Président, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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Est nommé en vertu des délibérations prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 décembre 2023, en qualité de Président de la Société pour une durée illimitée :

Monsieur Christophe BERTOLOTTO, De Nationalité Francaise, Né le 05 mars 1970 a SALON-DE-PROVENCE (13), Demeurant a GREASQUE (13850), 4 Route de la Chapelle

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Tous les frais et droits relatifs au présent acte seront pris en charge par la société

Tous pouvoirs sont conférés au Président ou/et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités relatives a la transformation de la société et notamment :

: Faire publier l'avis de transformation dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ;

:Faire procéder a toutes formalités modificatives de la société au registre du commerce et des sociétés ;

. Et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

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