HEAVEN CLIMBER INVEST H.C. INVEST
Acte du 22 juillet 2010
Début de l'acte
HEAVEN CLIMBER INVEST < H.C INVEST >
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 9 243 299 EUROS SIEGE SOCIAL : ACTIMART U1, 3, ALLEE DES BANQUIERS 13851 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 NUMERO UNIQUE D'IDENTIFICATION 493 914 394 R.C.S AIX-EN-PROVENCE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 9 243 299 EUROS SIEGE SOCIAL : ACTIMART U1, 3, ALLEE DES BANQUIERS 13851 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 NUMERO UNIQUE D'IDENTIFICATION 493 914 394 R.C.S AIX-EN-PROVENCE
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 JUIN 2010
L'an deux mille dix et le 30 juin à 11 heures,
Au siége social, à Aix-en-Provence Cedex 3 (13851), Actimart U1, 3, allée des Banquiers
Les associés de la société HEAVEN CLIMBER INVEST < H.C.INVEST > (la < Société >), société par actions simplifiée au capital de 9 243 299 euros, divisé en 9 243 299 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation du Président.
Les associés ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Jean-Marc DELRIEUX préside la séance en sa qualité de Président.
La société GRAZIANO REBILLET CGR, co-Commissaire aux Comptes, réguliérement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
La société GERMAIN ASSOCIES, co-Commissaire aux Comptes, réguliérement convoqué n'assiste pas a la réunion.
Le Président constate que les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possédent la totalité des 9 243 299 actions formant le capital social et ayant droit de vote.
En conséquence, le quorum prévu par l'article 18 des statuts étant atteint, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des associés :
une copie de la lettre de convocation adressée à chaque associé ; une copie de lettre de convocation des co-Commissaires aux Comptes ; la feuille de présence ; un exemplaire des statuts de la Société ; le texte des projets de résolutions ; une copie de l'Ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce d'Aix- en-Provence en date du 20 mai 2010, désignant Monsieur Jacques TARRIEU en qualité de Commissaire aux apports, dans le cadre de l'apport en nature, au profit de la Société, de 7 400 actions de la société HEAVEN CLIMBER OCEAN INDIEN < H.C OCEAN INDIEN > détenues par la société NYG HOLDING ;
un exemplaire du projet de contrat d'apport en nature de 7 400 actions de la société HEAVEN CLIMBER OCEAN INDIEN < H.C. OCEAN INDIEN > à la Société,conclu,en date du 11 juin 2010, entre la société NYG HOLDING, en qualité d'apporteur, et la Société, en qualité de bénéficiaire ; le rapport de Monsieur Jacques TARRIEU sur la valeur de l'apport consenti par la société NYG HOLDING au profit de la Société ; le récépissé de dépt du rapport de Monsieur Jacques TARRIEU sur la valeur de l'apport de 7 400 actions de la société HEAVEN CLIMBER OCEAN INDIEN < H.C. OCEAN INDIEN >, consenti par la société NYG HOLDING au profit de la Société délivré, en date du 21 juin 2010, par le Greffe du Tribunal de Commerce d'Aix-en- Provence.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
Approbation de l'apport en nature, par la société NYG HOLDING au profit de la Société, de 7 400 actions de la société HEAVEN CLIMBER OCEAN INDIEN - H.C. OCEAN INDIEN ; approbation de l'évaluation et de la rémunération de cet apport ; Augmentation du capital social de la Société en rémunération de cet apport en nature ; Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts ; Questions diverses :
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux apports. La discussion est ensuite ouverte. Plus personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
L'an deux mille dix et le 30 juin à 11 heures,
Au siége social, à Aix-en-Provence Cedex 3 (13851), Actimart U1, 3, allée des Banquiers
Les associés de la société HEAVEN CLIMBER INVEST < H.C.INVEST > (la < Société >), société par actions simplifiée au capital de 9 243 299 euros, divisé en 9 243 299 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation du Président.
Les associés ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Jean-Marc DELRIEUX préside la séance en sa qualité de Président.
La société GRAZIANO REBILLET CGR, co-Commissaire aux Comptes, réguliérement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
La société GERMAIN ASSOCIES, co-Commissaire aux Comptes, réguliérement convoqué n'assiste pas a la réunion.
Le Président constate que les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possédent la totalité des 9 243 299 actions formant le capital social et ayant droit de vote.
En conséquence, le quorum prévu par l'article 18 des statuts étant atteint, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des associés :
une copie de la lettre de convocation adressée à chaque associé ; une copie de lettre de convocation des co-Commissaires aux Comptes ; la feuille de présence ; un exemplaire des statuts de la Société ; le texte des projets de résolutions ; une copie de l'Ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce d'Aix- en-Provence en date du 20 mai 2010, désignant Monsieur Jacques TARRIEU en qualité de Commissaire aux apports, dans le cadre de l'apport en nature, au profit de la Société, de 7 400 actions de la société HEAVEN CLIMBER OCEAN INDIEN < H.C OCEAN INDIEN > détenues par la société NYG HOLDING ;
un exemplaire du projet de contrat d'apport en nature de 7 400 actions de la société HEAVEN CLIMBER OCEAN INDIEN < H.C. OCEAN INDIEN > à la Société,conclu,en date du 11 juin 2010, entre la société NYG HOLDING, en qualité d'apporteur, et la Société, en qualité de bénéficiaire ; le rapport de Monsieur Jacques TARRIEU sur la valeur de l'apport consenti par la société NYG HOLDING au profit de la Société ; le récépissé de dépt du rapport de Monsieur Jacques TARRIEU sur la valeur de l'apport de 7 400 actions de la société HEAVEN CLIMBER OCEAN INDIEN < H.C. OCEAN INDIEN >, consenti par la société NYG HOLDING au profit de la Société délivré, en date du 21 juin 2010, par le Greffe du Tribunal de Commerce d'Aix-en- Provence.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
Approbation de l'apport en nature, par la société NYG HOLDING au profit de la Société, de 7 400 actions de la société HEAVEN CLIMBER OCEAN INDIEN - H.C. OCEAN INDIEN ; approbation de l'évaluation et de la rémunération de cet apport ; Augmentation du capital social de la Société en rémunération de cet apport en nature ; Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts ; Questions diverses :
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux apports. La discussion est ensuite ouverte. Plus personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale :
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux apports, Monsieur Jacques TARRIEU, désigné par Ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce d'Aix-en-Provence en date du 20 mai 2010 ;
aprés avoir pris connaissance du contrat d'apport, et de son annexe, conclu le 11 juin 2010, dont un exemplaire figure en annexe aux présentes (annexe 1), aux termes duquel la société NYG HOLDING, société civile au capital de 40 000 euros, dont le siége social est situé Résidence Diane 1, Appartement n' 14, 4, rue de Saint Alexis, 97434 Saint Gilles Les Bains, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Denis de la Réunion sous le numéro 503 590 051, fait apport à la Société de 7 400 actions de Ia société HEAVEN CLIMBER OCEAN INDIEN < H.C. OCEAN INDIEN >, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros, dont le siége social est situé ZA Ravine à Marquet, 97419 La Possession, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Denis de la Réunion sous le numéro 492 355 060, évaluées à 397 000 euros, moyennant l'attribution à la société NYG HOLDING de 141 785 actions nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, a créer par la Société à titre d'augmentation de son capital social ;
aprés avoir pris acte de la réalisation de la premiére condition suspensive prévue à l'article 6 du contrat d'apport, à savoir l'établissement par Monsieur Jacques TARRIEU, Commissaire aux apports, de son rapport sur l'évaluation de l'apport objet de la présente résolution ;
2
approuve purement et simplement, dans toutes ses dispositions, et, en conséquence sous les conditions stipulées, le contrat d'apport signé avec la société NYG HOLDING et l'apport qu'il prévoit, l'évaluation qui en a été faite et sa rémunération.
Vote pour : 9 243 299 voix Vote contre : Abstention :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux apports, Monsieur Jacques TARRIEU, désigné par Ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce d'Aix-en-Provence en date du 20 mai 2010 ;
aprés avoir pris connaissance du contrat d'apport, et de son annexe, conclu le 11 juin 2010, dont un exemplaire figure en annexe aux présentes (annexe 1), aux termes duquel la société NYG HOLDING, société civile au capital de 40 000 euros, dont le siége social est situé Résidence Diane 1, Appartement n' 14, 4, rue de Saint Alexis, 97434 Saint Gilles Les Bains, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Denis de la Réunion sous le numéro 503 590 051, fait apport à la Société de 7 400 actions de Ia société HEAVEN CLIMBER OCEAN INDIEN < H.C. OCEAN INDIEN >, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros, dont le siége social est situé ZA Ravine à Marquet, 97419 La Possession, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Denis de la Réunion sous le numéro 492 355 060, évaluées à 397 000 euros, moyennant l'attribution à la société NYG HOLDING de 141 785 actions nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, a créer par la Société à titre d'augmentation de son capital social ;
aprés avoir pris acte de la réalisation de la premiére condition suspensive prévue à l'article 6 du contrat d'apport, à savoir l'établissement par Monsieur Jacques TARRIEU, Commissaire aux apports, de son rapport sur l'évaluation de l'apport objet de la présente résolution ;
2
approuve purement et simplement, dans toutes ses dispositions, et, en conséquence sous les conditions stipulées, le contrat d'apport signé avec la société NYG HOLDING et l'apport qu'il prévoit, l'évaluation qui en a été faite et sa rémunération.
Vote pour : 9 243 299 voix Vote contre : Abstention :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption de la premiére résolution qui précéde, décide :
d'augmenter le capital social d'une somme de 141 785 euros, pour le porter de 9 243 299 euros a 9 385 084 euros, par voie d'apport en nature de 7 400 actions de la société HEAVEN CLIMBER OCEAN INDIEN < H.C. OCEAN INDIEN >,au moyen de la création de 141 785 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune entiérement libérées et attribuées en totalité à la société NYG HOLDING en rémunération de son apport :
que ces actions nouvelles seront, sous réserve de leur date de jouissance, dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales de la Société : elles seront créées et porteront jouissance à la date de la présente Assemblée Générale, donnant ainsi droit à toutes les distributions décidées à compter de cette date, et seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital :
que la différence entre, d'une part, la valeur de l'apport, soit 397 000 euros, et, d'autre part, le montant de l'augmentation de capital, soit 141 785 euros, constitue une prime d'apport, qui sera inscrite pour son montant, soit 255 215 euros, à un compte spécial au passif du bilan de la Société, sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés.
L'Assemblée Générale approuve les dispositions du contrat d'apport relatives à l'affectation de la prime d'apport. sn Vote pour : 9 243 299 voix Vote contre :
Abstention : .
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
3
d'augmenter le capital social d'une somme de 141 785 euros, pour le porter de 9 243 299 euros a 9 385 084 euros, par voie d'apport en nature de 7 400 actions de la société HEAVEN CLIMBER OCEAN INDIEN < H.C. OCEAN INDIEN >,au moyen de la création de 141 785 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune entiérement libérées et attribuées en totalité à la société NYG HOLDING en rémunération de son apport :
que ces actions nouvelles seront, sous réserve de leur date de jouissance, dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales de la Société : elles seront créées et porteront jouissance à la date de la présente Assemblée Générale, donnant ainsi droit à toutes les distributions décidées à compter de cette date, et seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital :
que la différence entre, d'une part, la valeur de l'apport, soit 397 000 euros, et, d'autre part, le montant de l'augmentation de capital, soit 141 785 euros, constitue une prime d'apport, qui sera inscrite pour son montant, soit 255 215 euros, à un compte spécial au passif du bilan de la Société, sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés.
L'Assemblée Générale approuve les dispositions du contrat d'apport relatives à l'affectation de la prime d'apport. sn Vote pour : 9 243 299 voix Vote contre :
Abstention : .
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
3
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des premiére et deuxiéme résolutions qui précédent, aprés avoir pris acte de la réalisation des conditions suspensives prévues a l'article 6 du contrat d'apport, constate que l'apport effectué par la société NYG HOLDING, et l'augmentation de capital qui en résulte, sont définitivement réalisés a compter de ce jour.
Vote pour : 9 243 299 voix Vote contre : Abstention :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Vote pour : 9 243 299 voix Vote contre : Abstention :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséguence de l'adoption des résolutions qui précédent
décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :
ARTICLE 6 : APPORTS
Le paragraphe suivant est ajouté, le reste de l'article demeurant sans changement :
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2010, le capital social a été augmenté d'un montant de 141 785 euros, pour étre porté de 9 243 299 Euros a 9 385 084 euros, par la création et l'émission de 141 785 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, attribuées en totalité à la société NYG HOLDING, en rémunération de l'apport à la Société de 7 400 actions de la société HEAVEN CLIMBER OCEAN INDIEN < H.C. OCEAN INDIEN>, société par actions simplifiée au capital de 37000 euros, dont le siége social est situé ZA Ravine à Marquet, 97419 La Possession, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Denis de la Réunion sous le numéro 492 355 060 >.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
L'article 7 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé à la somme de neuf millions trois cent quatre vingt cing mille quatre
vingt quatre (9 385 084) euros. ll est divisé en neuf millions trois cent quatre vingt cinq mille quatre vingt quatre (9 385 084) actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, dont deux millions (2 000 000) actions de préférence de catégorie < P >, auxquelles sont attachés les droits décrits à l'article 12.2 ci-aprés, et sept millions trois cent quatre vingt cinq mille quatre vingt quatre (7 385 084) actions ordinaires . an Vote pour : 9 243 299 voix Vote contre : Abstention : =
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :
ARTICLE 6 : APPORTS
Le paragraphe suivant est ajouté, le reste de l'article demeurant sans changement :
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2010, le capital social a été augmenté d'un montant de 141 785 euros, pour étre porté de 9 243 299 Euros a 9 385 084 euros, par la création et l'émission de 141 785 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, attribuées en totalité à la société NYG HOLDING, en rémunération de l'apport à la Société de 7 400 actions de la société HEAVEN CLIMBER OCEAN INDIEN < H.C. OCEAN INDIEN>, société par actions simplifiée au capital de 37000 euros, dont le siége social est situé ZA Ravine à Marquet, 97419 La Possession, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Denis de la Réunion sous le numéro 492 355 060 >.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
L'article 7 des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé à la somme de neuf millions trois cent quatre vingt cing mille quatre
vingt quatre (9 385 084) euros. ll est divisé en neuf millions trois cent quatre vingt cinq mille quatre vingt quatre (9 385 084) actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, dont deux millions (2 000 000) actions de préférence de catégorie < P >, auxquelles sont attachés les droits décrits à l'article 12.2 ci-aprés, et sept millions trois cent quatre vingt cinq mille quatre vingt quatre (7 385 084) actions ordinaires . an Vote pour : 9 243 299 voix Vote contre : Abstention : =
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Vote pour : 9 243 299 voix Vote contre : Abstention :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus il est dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Président et les associés présents ou représentés.
Le Président Jean-Mac DELkIEUX
Les associés présents ou représentés
Société H.C. HOLDING Jean-Marc DERlEUX représentée par Jean-Marc Delrieux
Société AMARE HOLDING Monsieur Philippe VARIN représentéepar Joseph MEJIAS
Société EUCLIDE représentée par Denis HUBER
Eist&& :S.1.E D'A!X EN PROVENCE NORD 8407/2010 Roreresu n*2010/684 Case n15 xt 5534 Poraxioruent : 500€ Penalit&s Tatal Kpide ou cents euros
cnts guos
Vote pour : 9 243 299 voix Vote contre : Abstention :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus il est dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Président et les associés présents ou représentés.
Le Président Jean-Mac DELkIEUX
Les associés présents ou représentés
Société H.C. HOLDING Jean-Marc DERlEUX représentée par Jean-Marc Delrieux
Société AMARE HOLDING Monsieur Philippe VARIN représentéepar Joseph MEJIAS
Société EUCLIDE représentée par Denis HUBER
Eist&& :S.1.E D'A!X EN PROVENCE NORD 8407/2010 Roreresu n*2010/684 Case n15 xt 5534 Poraxioruent : 500€ Penalit&s Tatal Kpide ou cents euros
cnts guos