HEAVEN CLIMBER INVEST H.C. INVEST
Acte du 7 octobre 2011
Début de l'acte
SAS HEAVEN CLIMBER INVEST - HC INVEST Au capital de 9.385.084 €
ACTIMART U1 CERTIFIE CONFORME 3 Allée des Banquiers AL'ORIGINAL 13851 AIX EN PROVENCE CEDEX 3
RCS AIX EN PROVENCE 493 914 394
SIRET 493 914 394 00025 APE 6420Z
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'an deux mil onze Et le 6 septembre à 10 heures,
Les associés de la société HEAVEN CLIMBER INVEST - HC INVEST, S.A.S. au capital de 9.385.084 euros, divisé en 9.385.084 actions, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siege de la société, a AIX EN PROVENCE, sur convocation réguliére du président.
Les associés, entrant en séance, émargent la feuille de présence.
Sont présents : La SAS HC HOLDING représentée par son président Monsieur Jean-Marc DELRIEUX, CM-CIC Investissements (Banque de VIZILLE) représentée par Madame Fabienne MAZlERES selon pouvoir du 30 aout 2011, La BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT représentée par Madame Agnés BERNAT VAGUE selon pouvoir du 2 septembre 2011, La SC AMARE HOLDING représentée par son gérant Monsieur Joseph MEJIAS La SC LPVI représentée par son gérant Monsieur Laurent VIGUIER, La SARL EUCLIDE représentée par son gérant Monsieur Denis HUBER, Monsieur Jean-Marc DELRIEUX.
Sont représentés :
La SC NYG HOLDING selon pouvoir donné à Monsieur Jean-Marc DELRIEUX, Monsieur Philippe VARIN selon pouvoir donné à Monsieur Denis HUBER,
Monsieur Eric GRAZIANO, associé du Cabinet GRAZIANO REBILLET CGR, co commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est présent.
Monsieur Olivier GERMAIN, associé de Ia SARL GERMAIN ASSOCIES, co- commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoauée, est présent.
Assistent également à la séance :
Maitre Marie-Claire FAIVRE-DUBOZ, administrateur judiciaire, désignée par le Tribunal de commerce de NiCE dans le cadre de l'ouverture de la procédure de sauvegarde de la société, ainsi que Madame Pascale BERENGUER, sa collaboratrice.
Messieurs Cédric BODARD et Xavier MESGUICH, du cabinet Eight Advisory, chargé d'une mission d'Audit de Trésorerie du groupe HC.
Monsieur Philippe VERAN du Cabinet VERAN et associés, expert-comptable du groupe HC.
Maitre Philippe MILLET, avocat associé de la SELARL ABM et associés, conseil du groupe HC.
Monsieur Jean-Marc DELRIEUX préside la séance en sa qualité de Président de la société.
Maitre Philippe MILLET occupe les fonctions de secrétaire.
Le Président constate. que l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer puisque les actionnaires présents ou représentés forment la totalité du capital.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée : - la copie des lettres de convocation, - les statuts de la société, - le texte du projet des résolutions.
Le président déclare qu'en conformité des textes en vigueur, ia totalité des documents tendant à l'information des associés a été tenue a leur disposition au siége social de la société et/ou leur a été adressée, dans les délais légaux.
Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Modification des organes de Direction de la société ; - Modification des statuts par ajout et suppression d'articles relatifs à la création d'organes collégiaux de Direction et de Surveillance : - Nomination des membres de ces organes ; - Information sur la procédure de sauvegarde ; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Puis, aprés avoir donné lecture de son rapport, le président déclare la discussion ouverte.
Il rappelle les termes de son rapport sur les modifications apportées à l'ordre du jour.
La modification des organes de direction de la société et les modifications des statuts nécessaires par ajouts et suppressions d'articles afin de créer des organes collégiaux
de direction et de surveillance est apparue trop complexe et non justifiée par l'activité de la société, la réflexion reste d'actualité pour les structures opérationnelles du groupe.
Puis le président donne la parole aux représentants du cabinet Eignt Advisory.
Messieurs BODARD et MESGUICH présentent une synthése de leur rapport sur l'audit de trésorerie qu'ils ont mené a la fin du mois de juillet.
lls expliquent que la baisse de volume de chiffre d'affaires constatée sur le premier semestre de l'exercice en cours (- 40 %), conjuguée à la diminution de marge liée à la concurrence accrue sur les marchés, ont créées un effet ciseaux qui a entrainé, fin juin, la décote SFAC et tendu les rapports avec les fournisseurs.
Le Président précise qu'est intervenue concomitamment la suspension du tirage revolving par le pool bancaire du groupe.
La préoccupation principale des sociétés opérationnelles, à ce jour, est de trouver les moyens financiers d'approvisionner les chantiers en matériaux.
Les carnets de commandes (marchés signés) sont en forte progression (plus du double de l'année passée a la méme époque) mais les blocages rencontrés sur le démarrage des chantiers ont coutés 2,5 millions de chiffre d'affaires au groupe sur les mois de juillet et aout.
Puis Monsieur VERAN expose aux actionnaires qu'un groupe étranger serait susceptible d'étre intéressé par une entrée au capital de la société HC INVEsT, que des négociations sont en cours et que des propositions concrétes devraient étre formalisées d'ici la fin du mois de septembre.
Le Président procéde à un tour de table sur un éventuel apport de fonds de la part des actionnaires. A ce stade, les actionnaires décident d'attendre la fin du mois afin de vérifier les intentions du groupe étranger intéressé par une entrée au capital de la société.
Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
ACTIMART U1 CERTIFIE CONFORME 3 Allée des Banquiers AL'ORIGINAL 13851 AIX EN PROVENCE CEDEX 3
RCS AIX EN PROVENCE 493 914 394
SIRET 493 914 394 00025 APE 6420Z
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'an deux mil onze Et le 6 septembre à 10 heures,
Les associés de la société HEAVEN CLIMBER INVEST - HC INVEST, S.A.S. au capital de 9.385.084 euros, divisé en 9.385.084 actions, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siege de la société, a AIX EN PROVENCE, sur convocation réguliére du président.
Les associés, entrant en séance, émargent la feuille de présence.
Sont présents : La SAS HC HOLDING représentée par son président Monsieur Jean-Marc DELRIEUX, CM-CIC Investissements (Banque de VIZILLE) représentée par Madame Fabienne MAZlERES selon pouvoir du 30 aout 2011, La BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT représentée par Madame Agnés BERNAT VAGUE selon pouvoir du 2 septembre 2011, La SC AMARE HOLDING représentée par son gérant Monsieur Joseph MEJIAS La SC LPVI représentée par son gérant Monsieur Laurent VIGUIER, La SARL EUCLIDE représentée par son gérant Monsieur Denis HUBER, Monsieur Jean-Marc DELRIEUX.
Sont représentés :
La SC NYG HOLDING selon pouvoir donné à Monsieur Jean-Marc DELRIEUX, Monsieur Philippe VARIN selon pouvoir donné à Monsieur Denis HUBER,
Monsieur Eric GRAZIANO, associé du Cabinet GRAZIANO REBILLET CGR, co commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est présent.
Monsieur Olivier GERMAIN, associé de Ia SARL GERMAIN ASSOCIES, co- commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoauée, est présent.
Assistent également à la séance :
Maitre Marie-Claire FAIVRE-DUBOZ, administrateur judiciaire, désignée par le Tribunal de commerce de NiCE dans le cadre de l'ouverture de la procédure de sauvegarde de la société, ainsi que Madame Pascale BERENGUER, sa collaboratrice.
Messieurs Cédric BODARD et Xavier MESGUICH, du cabinet Eight Advisory, chargé d'une mission d'Audit de Trésorerie du groupe HC.
Monsieur Philippe VERAN du Cabinet VERAN et associés, expert-comptable du groupe HC.
Maitre Philippe MILLET, avocat associé de la SELARL ABM et associés, conseil du groupe HC.
Monsieur Jean-Marc DELRIEUX préside la séance en sa qualité de Président de la société.
Maitre Philippe MILLET occupe les fonctions de secrétaire.
Le Président constate. que l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer puisque les actionnaires présents ou représentés forment la totalité du capital.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée : - la copie des lettres de convocation, - les statuts de la société, - le texte du projet des résolutions.
Le président déclare qu'en conformité des textes en vigueur, ia totalité des documents tendant à l'information des associés a été tenue a leur disposition au siége social de la société et/ou leur a été adressée, dans les délais légaux.
Le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Modification des organes de Direction de la société ; - Modification des statuts par ajout et suppression d'articles relatifs à la création d'organes collégiaux de Direction et de Surveillance : - Nomination des membres de ces organes ; - Information sur la procédure de sauvegarde ; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Puis, aprés avoir donné lecture de son rapport, le président déclare la discussion ouverte.
Il rappelle les termes de son rapport sur les modifications apportées à l'ordre du jour.
La modification des organes de direction de la société et les modifications des statuts nécessaires par ajouts et suppressions d'articles afin de créer des organes collégiaux
de direction et de surveillance est apparue trop complexe et non justifiée par l'activité de la société, la réflexion reste d'actualité pour les structures opérationnelles du groupe.
Puis le président donne la parole aux représentants du cabinet Eignt Advisory.
Messieurs BODARD et MESGUICH présentent une synthése de leur rapport sur l'audit de trésorerie qu'ils ont mené a la fin du mois de juillet.
lls expliquent que la baisse de volume de chiffre d'affaires constatée sur le premier semestre de l'exercice en cours (- 40 %), conjuguée à la diminution de marge liée à la concurrence accrue sur les marchés, ont créées un effet ciseaux qui a entrainé, fin juin, la décote SFAC et tendu les rapports avec les fournisseurs.
Le Président précise qu'est intervenue concomitamment la suspension du tirage revolving par le pool bancaire du groupe.
La préoccupation principale des sociétés opérationnelles, à ce jour, est de trouver les moyens financiers d'approvisionner les chantiers en matériaux.
Les carnets de commandes (marchés signés) sont en forte progression (plus du double de l'année passée a la méme époque) mais les blocages rencontrés sur le démarrage des chantiers ont coutés 2,5 millions de chiffre d'affaires au groupe sur les mois de juillet et aout.
Puis Monsieur VERAN expose aux actionnaires qu'un groupe étranger serait susceptible d'étre intéressé par une entrée au capital de la société HC INVEsT, que des négociations sont en cours et que des propositions concrétes devraient étre formalisées d'ici la fin du mois de septembre.
Le Président procéde à un tour de table sur un éventuel apport de fonds de la part des actionnaires. A ce stade, les actionnaires décident d'attendre la fin du mois afin de vérifier les intentions du groupe étranger intéressé par une entrée au capital de la société.
Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemble générale, sur proposition du Président, décide de nommer aux fonctions de Directeur Général de la société HC INVEST, à compter du 16 septembre 2011, Monsieur Laurent VIGUIER, demeurant & SEMEAC (65600), 58 bis avenue Francois MITTERRAND, et ce pour une durée indéterminée.
Vote pour : 9.385.084 voix Votre contre : néant Abstention : néant
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée
Vote pour : 9.385.084 voix Votre contre : néant Abstention : néant
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemble générale, sur proposition du Président, acquiesce à la décision de démission de la société HC INVEST de ses mandats de Président dans les sociétés opérationnelles du Groupe HC, à l'exception.de la société HC MIDI FONDATIONS, à compter du 16 septembre 2011.
Vote pour : 8.051.751 voix Votre contre : 1.333.333 voix Abstention : néant
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
Madame Fabienne MAZIERES précise qu'elle réserve ses droits par rapport au droit de retrait prévu au pacte d'actionnaires.
Vote pour : 8.051.751 voix Votre contre : 1.333.333 voix Abstention : néant
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
Madame Fabienne MAZIERES précise qu'elle réserve ses droits par rapport au droit de retrait prévu au pacte d'actionnaires.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemble générale, sur proposition du Président, décide de nommer aux fonctions de Président pour chacune des sociétés du groupe HC, à l'exception de la société HC MIDI FONDATIONS, Monsieur Laurent VIGUIER,demeurant & SEMEAC (65600), 58 bis avenue Francois MITTERRAND, et ce pour une durée indéterminée.
Vote pour : 8.051.751 voix Votre contre : 1.333.333 voix Abstention : néant
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
Madame Fabienne MAZIERES précise qu'elle réserve ses droits par rapport au droit de
retrait prévu au pacte d'actionnaires.
Vote pour : 8.051.751 voix Votre contre : 1.333.333 voix Abstention : néant
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
Madame Fabienne MAZIERES précise qu'elle réserve ses droits par rapport au droit de
retrait prévu au pacte d'actionnaires.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l'adoption des résolutions qui précédent.
Vote pour : 9.385.084 voix Votre contre : néant Abstention : néant
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les associés et le Directeur Général.
Le président Monsieur Jean-Marc DELRIEUX
Les associés La SAS HC HOLDING La BANQUE DE VIZlLLE
La BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT La SC AMARE HOLDING
La SC LPVI La SARL EUCLIDE
La SC NYG HOLDlNG Monsieur Philippe VARIN
Monsieur Jean-Marc DELRIEUX
Le directeur général Monsieur Laurent VIGUIER < bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général de la société HC INVEST >
Vote pour : 9.385.084 voix Votre contre : néant Abstention : néant
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les associés et le Directeur Général.
Le président Monsieur Jean-Marc DELRIEUX
Les associés La SAS HC HOLDING La BANQUE DE VIZlLLE
La BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT La SC AMARE HOLDING
La SC LPVI La SARL EUCLIDE
La SC NYG HOLDlNG Monsieur Philippe VARIN
Monsieur Jean-Marc DELRIEUX
Le directeur général Monsieur Laurent VIGUIER < bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général de la société HC INVEST >