Acte du 21 février 2000

Le siege de la société est fixé a EU (76260), 69, Rue Paul Bignon

Le reste de l'article demeure inchangé.

Ces décisions prennent effet à compter du 1er Janvier 2000.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESQLUTION

L'assemblée générale prend acte de la démission de Madame Christine DUQUENNE, gérante et décide de nommer en remplacement Monsieur Patrick BOURGAIN, né a BOULOGNE-SUR-MER (62) le 06 avril 1954, demeurant a PEZENAS (34120), 18, Avenue du Maréchal Leclerc, pour une durée limitée de six mois, soit jusqu'au 30 Juin 2000.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Monsieur Patrick BOURGAIN a déclaré accepter la mission qui lui est confiée.

su- ca CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée.

Et il a été dressé le présent proces-verbal.

" ALPHADIF "

Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Francs Siége sociat : 69, Rue Paul Bignon 76260 - EU

400.669.784 - RCS : NEUFCHATEL EN BRAY

SIRET : 400.669.784.000.. -=.=

S TAT U T S MISA

JOUR AU 13 JANVIER 2000

2)

I existe entre les propriétaires des parts ci-apres dénombrées une société a responsabilité limitée régie par tes dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a GAMACHES (80220), le 20 mars 1995

La société est dénommée " ALPHADIF "

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination dait étre précédée ou suivie immédiatement des

mots "société & responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

- La conception et la commercialisation de tous produits publicitaires et d'art graphique,

- La conception et la commercialisation de logiciels informatiques,

- La commercialisation de matériel informatique,

- Les courtages et conseils afférents à ces produits.

- La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se

rapportant aux activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités : la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises

pouvant se rattacher a l'objet social et toutes opérations contribuant à la réalisation de cet objet.

Efle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

Le siége de ta société est fixé : 69, Rue Paul Bignon - 76260 - EU

1l peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

PR

3)

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de 50.000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Le capital social est fixé à 50.000 Francs. ll est divisé en 500 parts de 100 Francs chacune entiérement libérées.

numérotées de 1 a 500. Leur répartition figure ci-aprés

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

A Monsieur Alain DUQUENNE, demeurant à GAMACHES (80220), Chemin de la Justice

CENT QUARANTE parts sociales portant ies numéros 131 a 265 et 396 a 400

A Monsieur BOURGAIN Patrick, demeurant à POMEROLS (34800), Chemin de l'Estagne,

CENT VINGT parts sociales portant les numéros 266 a 385

A Monsieur FERNANDEZ Andres, demeurant & MURET (31600 ), 201 8is, Route d'Eaunes, CENT VINGT parts sociaies portant les numéros 1 à 70 et 401 a 450

- A Monsieur BOUSQUET Henri, demeurant à TOULOUSE (31500), 2, Impasse Pierre Maurand, CENT VINGT parts sociales portant les numéros 71 a 130,386 a 395,451 a 500

500 Total égal au nombre de parts composant le capital social

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont

réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et sont toutes entiérement libérées.

4)

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit étre agréée dans les canditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence

de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Ii en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts

consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement

responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes

que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chague part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de

l'indivision, pour le calcul de ta majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé si la transmission de parts à son profit a été autorisée par les associés en application des dispositions de

l'article qui suit. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives.

1 - Les parts ne peuvent etre cédées à titre gratuit ou onéreux qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées

conpte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Ce consentement est requis pour toutes les cessions à quelque titre que ce soit, à l'exception de la cession faite au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ayant déja la qualité d'associé.

Le projet de cession est notifié a ia société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre

de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite. la gérance doit convoquer i'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ie projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée,

est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

5)

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications

du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié

par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant a ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de

cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de

parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque 'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu fa

propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un

ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de t'article 2078 alinéa 1er du code civil,

en exécution d'un nantissement ayant recu le cansentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit

agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de ia notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes,

délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 -- En cas de décés d'un associé, tous héritiers, conjoint ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu

l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses

qualités héréditaires et de son état civil auprés de a gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorate, es parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui

répondent à cette condition ont seuls ta qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

6))

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, t'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans te délai de trois mois de la

réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis à agrénent, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global : de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre tes indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au

partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de t'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de ia société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acauérir les parts de

l'héritier ou ayant droit non agréé : il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant

substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis,

l'agrément est réputé acquis.

3 - En cas de dissolution de communauté par ie décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des

héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé ; tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit étre agréé conformément aux dispositians prévues en cas de transmission par décés. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce

dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au

conjoint de t'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint

associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites

a son nom.

4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention

d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint

associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

5 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main est soumise

à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

JUDICIAIRES - FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE

Le décés, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite

personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événement se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

2

7

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises a contrle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces

dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indétinimnent responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas à celles portant sur des opérations

courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de

contracter, sous quelque forme que ce soit, des ernprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrerment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique égalernent à leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a

toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses

de la société en compte de dépt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces

comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés

Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, pris parmi les associés ou en dehors

d'eux et nomnés, pour une durée limitée ou non, par décisian adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve

que les tiers en avaient connaissance. ii a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre

gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ls en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à

toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les ermprunts a l'exception des crédits en bangue et des prets ou dépôts consentis

par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissernents commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques

et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que

toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des

associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que Ies rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

8)

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux

ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte

personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans

une entreprise concurrente.

Is peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nornmé ou non dans les statuts, est révocable par décisian ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans uste motif, elle peut donner

lieu a dommages-intéréts. En outre, te gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande

de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la

majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas

d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif queiconque, la gérance reste assurée par le

ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, à la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Chague gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision

collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de

déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires

dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur

l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a détaut par le commissaire aux comptes, s'il

en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises

en délibération les questions qui y figurent.

9}

Un ou plusieurs associés remplissant ies conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et

acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales : en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant ie méme nombre de parts, fa présidence est assurée par le plus agé. Une

feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi

gue le nombre de parts sociales détenues par chague associé, est émargée par les membres de l'assemblée.

Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés

présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents

nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé

par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec derande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'll

possede, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la ioi. Il peut se faire représenter par son

conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour

une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants fégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les reglements en vigueur. Au proces.

verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obtigatoire.

Chaque année, dans les six mois de la citure de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres

propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise à agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés

représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consuitation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont aiors valablement adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le

nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

10

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des

associés a augmenter son engagement social ou transformer ia société en société en nom collectif, en cornmandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre

prises aux conditions de majorité prévues à l'article 11.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article oû figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés

représentant au moins la moitié des parts sociales

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des

parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, ternporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées

par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de

gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.

Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit ie 31 Décembre.

A la cloture de chague exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de 1'inventaire des éléments

de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes

formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions

nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion

11)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures. il est prélevé cina pour cent pour former fe fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation

a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a ta disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie. te reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition : sa décision

indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il

peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sornmes distribuables au moins égales à son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée

des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans ie délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte

a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes

dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ia gérance doit provoquer une réunion de la collectivité

des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par ia loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure iégale s'appliquant a cette situation et, en

premier lieu, de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société

Méne en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résuiter d'une décision collective extraordinaire des associés.

12)

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissoiution judiciaire prévue par la loi à défaut de régularisation n'est pas applicable, la saciété continuant d'exister avec l'associé unique.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans tes cas prévus par la loi.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à sa clôture.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, a l'égard des tiers, par

l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions

et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon tes formes prévues pour leur nomination. Leur mandat,

sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses cornptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, à cet effet, sous réserve des restrictions légales,

les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assembiée ordinaire dans les

mémes conditions que durant la vie sociaie. 1ls consultent en outre les associés chaque fois qu'ls le jugent utile

ou quil y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la

gestion des liquidateurs et constatent la clture de la fiquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la

demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales

Les régles concernant te partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou

partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et à charge de

soulte, s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulernent, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

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En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants,

les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises à la

juridiction compétente.