GENERALI FRANCE ASSURANCES
Acte du 15 janvier 2016
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 19838
Numéro SIREN : 440 315 570
Nom ou denomination : GENERALI FRANCE ASSURANCES
Ce depot a ete enregistre le 15/01/2016 sous le numero de dépot 4276
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 15-01-2016
N° DE DEPOT : 2016R004276
N° GESTION : 2001B19838
N° SIREN : 440315570
DENOMINATION : GENERALI FRANCE ASSURANCES
ADRESSE : 2 rue Pillet-Will 75009 Paris
DATE D'ACTE : 13-10-2015
TYPE D'ACTE : Extrait de procés-verbal
NATURE D'ACTE : Transfert du siége social
Generali France Assurances Société anonyme au capital de 1 038 510 560 euros Siege social:7-9boulevard Haussmann-75009PARIS 440315 570 RCS PARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 19838
Numéro SIREN : 440 315 570
Nom ou denomination : GENERALI FRANCE ASSURANCES
Ce depot a ete enregistre le 15/01/2016 sous le numero de dépot 4276
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 15-01-2016
N° DE DEPOT : 2016R004276
N° GESTION : 2001B19838
N° SIREN : 440315570
DENOMINATION : GENERALI FRANCE ASSURANCES
ADRESSE : 2 rue Pillet-Will 75009 Paris
DATE D'ACTE : 13-10-2015
TYPE D'ACTE : Extrait de procés-verbal
NATURE D'ACTE : Transfert du siége social
Generali France Assurances Société anonyme au capital de 1 038 510 560 euros Siege social:7-9boulevard Haussmann-75009PARIS 440315 570 RCS PARIS
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATIONDU 13 OCTOBRE 2015
[...]
4. Transfert de siége social.
[...]
En conséquence de ce qui précéde,conformément à l'article 23 des statuts et a l'article L225-36 du Code de commerce, le Conseil d'Administration décide, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, de transférer le siége social de la Société actuellement situé au 7/9 boulevard Haussmann 75009 Paris au 2rue Pillet-Will 75009 Paris, et ce,a compter du 21 décembre 2015.
En conséguence,le Conseil d'Administration décide de modifier les statuts a l'effet de libeller l'article 4 comme suit:
SIEGESOCIAL>
Art.4-Le siége de la Société est situéau 2rue Pillet-Will 75009 Paris.
Le Conseil d'Administration décide de soumettre cette décision de transfert de siege social à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
[.
6. Questions diverses.
[..]
Pouvoirs à Michel Becker.
Le Conseil d'Administration confére tous pouvoirs à Monsieur Michel Becker, avec faculté de se substituer toute personne pour tout ou partie des présents pouvoirs,a l'effet de procéder a toutes les formalités d'inscription auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, et aupres de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution (ACPR et pour ce faire, passer et signer et certifier tous actes, piéces et procés-verbaux, élire domicile, substituer en tout ou partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire à leur bonne fin, et effectuer toutes déclarations complémentaires en vue de veiller a l'accomplissement de toutes formalités de publicité au besoin, concourir a tous actes de dépôt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir ou faire accomplir toutes formalitésnécessaires.
Le Conseil d'Administration confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités.
[...]
Certifié conforme par M. Michel Becker, Secrétaire Général et Secrétaire de séance
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 15-01-2016
N° DE DEPOT : 2016R004276
N° GESTION : 2001B19838
N° SIREN : 440315570
DENOMINATION : GENERALI FRANCE ASSURANCES
ADRESSE : 2 rue Pillet-Will 75009 Paris
DATE D'ACTE : 13-10-2015
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
Generali France Assurances Société Anonyme au capital de 1 038 510 560 euros Siége social : 2 rue Pillet-Will 75009 Paris 440315570RCSPARIS
4. Transfert de siége social.
[...]
En conséquence de ce qui précéde,conformément à l'article 23 des statuts et a l'article L225-36 du Code de commerce, le Conseil d'Administration décide, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, de transférer le siége social de la Société actuellement situé au 7/9 boulevard Haussmann 75009 Paris au 2rue Pillet-Will 75009 Paris, et ce,a compter du 21 décembre 2015.
En conséguence,le Conseil d'Administration décide de modifier les statuts a l'effet de libeller l'article 4 comme suit:
SIEGESOCIAL>
Art.4-Le siége de la Société est situéau 2rue Pillet-Will 75009 Paris.
Le Conseil d'Administration décide de soumettre cette décision de transfert de siege social à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
[.
6. Questions diverses.
[..]
Pouvoirs à Michel Becker.
Le Conseil d'Administration confére tous pouvoirs à Monsieur Michel Becker, avec faculté de se substituer toute personne pour tout ou partie des présents pouvoirs,a l'effet de procéder a toutes les formalités d'inscription auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, et aupres de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution (ACPR et pour ce faire, passer et signer et certifier tous actes, piéces et procés-verbaux, élire domicile, substituer en tout ou partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire à leur bonne fin, et effectuer toutes déclarations complémentaires en vue de veiller a l'accomplissement de toutes formalités de publicité au besoin, concourir a tous actes de dépôt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir ou faire accomplir toutes formalitésnécessaires.
Le Conseil d'Administration confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités.
[...]
Certifié conforme par M. Michel Becker, Secrétaire Général et Secrétaire de séance
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 15-01-2016
N° DE DEPOT : 2016R004276
N° GESTION : 2001B19838
N° SIREN : 440315570
DENOMINATION : GENERALI FRANCE ASSURANCES
ADRESSE : 2 rue Pillet-Will 75009 Paris
DATE D'ACTE : 13-10-2015
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
Generali France Assurances Société Anonyme au capital de 1 038 510 560 euros Siége social : 2 rue Pillet-Will 75009 Paris 440315570RCSPARIS
Statuts
MODIFIES PAR DECISION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 13 OCTOBRE 2015 A EFFET DU 21 DECEMBRE 2015
Certifiés conformes par M.Michel Becker Secrétaire Généralet Secrétaire de séance
GENERALI FRANCEASSURANCES STATUTS
FORME DE LA SOCIETE
Art.1- Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société anonyme régie par les lois et décrets en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
DENOMINATION SOCIALE
Art.2-La société est dénomméeGenerali France Assurances
OBJET SOCIAL
Art.3- La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger:
- la prise de participation et d'intéréts,directe ou indirecte,sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres réalisant des opérations financiéres, d'assurances, commerciales, industrielles, agricoles, mobiliéres, immobiliéres, l'acquisition et la gestion de tous titres de participation ou de placements ainsi qu'a titre accessoire la réalisation directe de telles opérations; -l'activité de réassurance ; - toutes prestations de services relatives à l'activité ci-dessus visée ;
et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.
SIEGE SOCIAL
Art.4-Le siege de la société est situé au 2 rue Pillet-Will 75009 Paris.
DUREE DE LA SOCIETE
Art.5- La durée de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
CAPITAL SOCIAL
Art.6-Le capital social est fixéa la somme de 1038510560 euros,divisé en 103 851056 actions de 10 euros de nominal chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Art.7 - Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.
La décision d'augmenter ou de réduire le capital social est de la seule compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
L'Assemblée peut autoriser, dans les limites prévues par la loi, le Conseil d'Administration à procéder à l'augmentation de capital.
GENERALI FRANCE ASSURANCES STATUTS
FORME DES ACTIONS
Art.8- Les actions sont nominatives.
Elles font l'objet d'une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités. prévues par la loi.
INDIVISIBILITEDESACTIONS-USUFRUIT-NUE PROPRIETE
Art.9- Les actions sont indivisiblesà l'égard de la Société
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Art. 10- Tout cessionnaire d'action ou tout bénéficiaire d'une mutation à titre onéreux ou gratuit, qui n'est pas déja actionnaire, devra obtenir l'agrément du Conseil d'Administration, et ce, méme en cas de vente publique ou judiciaire de l'action. Toutefois, cette disposition n'est pas applicable en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, ou donation consentie au profit soit d'un conjoint, soit d'un ascendant ou d'un descendant. En cas de refus d'agrément, la Société sera tenue, soit de faire acquérir les actions, soit -avec le consentement du Cédant- de les acquérir en vue d'une réduction de son capital, le tout dans les délais et conditions prévus par la loi.
Le Conseil d'Administration n'aura pas à faire connaitre les motifs de son refus.
Les dispositions sus-énoncées sont applicables aux cessions ou mutations portant sur les droits de souscription ou d'attribution au profit de personnes qui ne sont pas actionnaires.
DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION
Art.11-Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi,chaque action donne droit a une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit,il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
LIBERATION DES ACTIONS
Art.12-Le montant des actions émises à titre d'augmentation de capital et à libérer en espéces est exigible dans les conditions arretées par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions légales.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit,et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, jour pour jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Sociéteé peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
GENERALI FRANCE ASSURANCES STATUTS
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art. 13- 1.La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
Afin de favoriser une composition harmonieuse du Conseil d'Administration et que celui-ci compte en son sein, dans l'intéret de la Société, des administrateurs ayant une bonne connaissance du groupe dont la société Assicurazioni Generali SpA est la société de téte ci-aprés dénommé le Groupe Generali, le Conseil d'Administration est composé d' "Administrateurs Groupe" et d'"Administrateurs Extérieurs au Groupe" telles que ces catégories d'Administrateurs sont définies ci-dessous.
Les Administrateurs Groupe"sont les administrateurs personnes physiques qui sont par ailleurs salariés de la Société ou d'une autre société du Groupe Generali ainsi que les administrateurs personnes morales faisant partie du Groupe Generali.
Les'Administrateurs Extérieurs au Groupe"sont les Administrateurs personnes physiques qui n'exercent aucune fonction salariale ainsi que les administrateurs personnes morales ne faisant pas partie du Groupe Generali.
En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent dans les conditions légales et réglementaires.
Il. La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de trois années.
Les Administrateurs sont rééligibles.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les fonctions de chaque membre du Conseil d'Administration prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat,étant entendu que, si l'Assemblée n'est pas réunie au cours de cette année,lesdites fonctions du membre intéressé prennent fin le 31 décembre de la méme année, le tout sous réserves des exceptions ci-apres.
Ill. Nul ne peut étre nommé Administrateur, si ayant dépassé l'age de soixante dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des Membres du Conseil, le nombre des Administrateurs ayant dépassé cet age.
Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'age de soixante dix ans ne peut excéder le tiers des Membres du Conseil d'Administration ; si cette limite est atteinte,la plus prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes d'un exercice social,réunie aprés la date ou le dépassement se sera produit, désignera, sur proposition du Conseil d'Administration, le ou les Administrateurs dont le mandat viendra ainsi à expiration anticipée et procédera, le cas échéant, a son/ou à leur remplacement. Par tiers, il faut entendre le chiffre obtenu en divisant par trois le nombre des Administrateurs, arrondi,le cas échéant a l'unité supérieure.
IV. Dans l'hypothése oû un Administrateur Groupe ne présenterait plus les qualités requises pour relever de cette catégorie, cet Administrateur Groupe sera réputé démissionnaire à l'issue d'une période de deux mois à compter de la date a laquelle il a cessé de réunir ces qualités, et le Conseil d'Administration ou l'Assemblée Générale constatera cette démission et procedera, le cas échéant, au remplacement de cet Administrateur Groupe.
GENERALIFRANCEASSURANCES STATUTS
V.Si un ou plusieurs siéges d'Administrateur deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décés ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou a des nominations a titre provisoire.
VI. Dés lors que la Société répond aux conditions du I de l'article L.225-27-1 du Code de commerce,le Conseil d'Administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés désignés conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Les administrateurs représentant les salariés sont désignés conformément aux dispositions du 2du II de l'article L 225-27-1 susvisé selon les modalités de vote applicables à la désignation des secrétaires de ce Comité.
Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égalà deux lorsque le nombre d'administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur a douze et à un s'il est égal ou inférieur a douze. Pour déterminer ce nombre, il n'est pas tenu compte des administrateurs représentant les salariés déja en fonction.
Si au cours d'un exercice le nombre d'administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient supérieur a douze, le Président du Conseil d'Administration doit,dans un délai raisonnable, saisir le Comité ayant autorité conformément au 2°du III de l'article L 225-27-1 afin de procéder à la désignation d'un second administrateur représentant les salariés qui entrera en fonction à l'issue de la réunion dudit Comité.
Si au cours d'un exercice le nombre d'administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à douze,le mandat de l'administrateur représentant les salariés nommé par le Comité ayant autorité conformément au 2° du Ill de l'article L 225-27-1 se poursuit jusqu'à son terme mais n'est pas renouvelé si le nombre d'administrateurs demeure inférieur ou égal à douze a la date du renouvellement.
Le mandat d'un administrateur représentant les salariés dure trois ans et est renouvelable. Il prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. A l'échéance du mandat, le Comité Central d'Entreprise se prononce soit sur un éventuel renouvellement du mandat soit sur la désignation d'un nouvel administrateur représentant les salariés.
En cas de vacance, par décés,démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d'un siege d'administrateur représentant les salariés, le siége vacant est pourvu conformément aux dispositions de l'article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu'a la date de remplacement de l'administrateur (ou des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d'Administration pourra se réunir et délibérer valablement.
Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi,les administrateurs représentant les salariés ont le méme statut, les mémes pouvoirs et les mémes responsabilités que les autres administrateurs ; chacun dispose d'une voix délibérative.
précisé, en tant que de besoin, que l'absence de désignation d'un administrateur représentant les salariés par l'organe désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d'Administration.
Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le nombre minimal et le nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article 13.l des présents statuts.
BUREAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art.14-Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres personnes physiques,un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur.
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GENERALI FRANCE ASSURANCES STATUTS
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration.Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale.Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d'empéchement temporaire ou de déces du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Nul ne peut etre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est agé de soixante dix ans; s'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration suivant la date a laguelle le dépassement se sera produit.
Toutefois, le Conseil d'Administration peut renouveler le mandat du Président ayant dépassé l'age de soixante dix ans, trois fois consécutives, mais pour une période ne pouvant excéder à chaque fois trois ans. En cas de vacance de la Présidence en cours de mandat, le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres personnes physiques, un Président ayant dépassé la limite d'age prévue ci-dessus.
Le Conseil d'Administration peut nommer, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'Administrateur.
Le Conseil peut nommer également un Secrétaire méme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, la séance du Conseil est présidée par le Vice- Président exercant les fonctions de Directeur Général,ou de Vice-Président le plus ancien. A défaut,le Conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.
Le Président, le ou les Vice-Présidents et le Secrétaire peuvent étre toujours réélus.
DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art. 15-1.Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou, en cas d'absence ou d'empéchement de celui-ci, de l'un des Vice Présidents ou du Directeur Général, ou enfin, celle du tiers au moins de ses membres, méme si la derniére réunion date de moins de deux mois.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. En principe, la convocation doit étre faite trois jours a l'avance par lettre, télégramme, télex ou téléfax. Mais elle peut étre verbale si tous les Administrateurs y consentent.
Lordre du jour de la séance est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, il pourra n'etre arreté qu'au moment de la réunion.
lI. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs, y compris par voie de visioconférence ou de télécommunications dans les conditions légales et selon les dispositions du Reglement Intérieur, est nécessaire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut donner, méme par lettre, pouvoir à l'un de ses collegues de le représenter à une séance du Conseil d'Administration, mais chaque membre dudit Conseil ne peut représenter qu'un seul de ses collégues.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
GENERALI FRANCE ASSURANCES STATUTS
POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art.16-Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en euvre dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen.
DIRECTION GENERALE-DELEGATION DE POUVOIRS
Art.17 -I.La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice dans les conditions de délibération visées a l'article 16 des statuts.
Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions de l'article 18-ll lui sont applicables.
Il- Le Conseil d'Administration détermine la durée des fonctions du Directeur Général,étant précisé que lorsque le Directeur Général est également Président du Conseil d'Administration ou administrateur,la durée de ses fonctions de Directeur Général ne peut excéder la durée de son mandat de President ou d'administrateur.
Les dispositions relatives à la limite d'àge applicable au Président du Conseil d'Administration sont applicables au Directeur Général, mutatis mutandis.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Le Directeur Général est convoqué à toutes les réunions du Conseil d'Administration.
III - Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués dans la limite d'un maximum de cinq Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques ; ils peuvent étre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil, sur proposition du Directeur Général ; en cas de décés, de démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusquà la nomination du nouveau Directeur Général. Toutefois la révocation sans juste motif peut donner lieu à dommages et intérets.
En accord avec son Directeur Général, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués.
La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, à l'égard desquels chaque Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués ne doivent pas étre àgés de plus de 70 ans.S'il l'un d'entre eux vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
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GENERALI FRANCE ASSURANCES STATUTS
REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS,DU PRESIDENT,DU DIRECTEUR GENERAL,DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art.18-I. L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux Administrateurs des jetons de présence dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
II.La rémunération du Président du Conseil d'Administration, celle du Directeur Général et celle des Directeurs Généraux Délégués sont fixées.par le Conseil d'Administration. Elle peut etre fixe ou proportionnelle,ou à la fois fixe et proportionnelle.
Ill. Il peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des Administrateurs.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ci-dessus prévues, ne peut étre allouée aux Administrateurs, sauf s'il sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
CENSEURS
Art. 19- Sur proposition du Conseil d'Administration,l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer auprés de la Société des Censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Les Censeurs sont nommés pour une durée de six ans au maximum et sont rééligibles.
Les fonctions de chaque Censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les Censeurs peuvent étre chargés de procéder à des controles techniques particuliers,de l'exécution desquels, ils rendent compte au Conseil d'Administration.
Les Censeurs ont droit a une rémunération annuelle dont le montant est déterminé par le Conseil d'Administration.
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art.20-L'Assemblée Générale Ordinaire nomme un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes titulaire(s) Elle nomme également un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes suppléant(s).
Les conditions de leur nomination, leur rémunération, leurs fonctions et leurs attributions sont celles fixées par les dispositions législatives et réglementaires.
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Art.21-Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales,lesquelles sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Toute Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires quels qu'ils soient. Elles sont convoquées et se tiennent dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Les réunions ont lieu soit au siége social, soit dans un autre lieu,précisé dans l'avis de convocation.
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GENERALIFRANCE ASSURANCES STATUTS
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Art. 22-L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice.
Elle peut également étre réunie exceptionnellement pour l'examen de toute question de sa compétence.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires, présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à la réunion par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les dispositions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Art. 23- Sous réserve des dérogations prévues par la loi pour les augmentations du capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou prime d'émission, et pour les transformations,l'Assemblée Générale Extraordinaire délibére valablement dans les conditions prévues par les lois et réglements en vigueur.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans leurs dispositions, sous réserve des régles applicables au transfert du siége social par le Conseil d'Administration.
COMPTES SOCIAUX
Art.24- Chaque exercice social,d'une durée d'une année, commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
Les documents comptables sociaux dont l'établissement est prescrit par les lois et réglements en vigueur sont arretés chaque année par le Conseil d'Administration à la cloture de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale Ordinaire a le droit de décider, en tenant compte des limitations et des interdictions imposées par les dispositions légales en vigueur le prélevement des sommes qu'elle juge convenable de fixer sur ledit bénéfice distribuable, pour etre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou pour étre versées a tous fonds de réserve, généraux ou spéciaux. Le solde,s'il en existe un, est réparti entre les actionnaires.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
L'Assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes en numéraire ou en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites au bilan a un compte spécial ou au compte de report a nouveau.
Les modalités de paiement des dividendes votées par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou à défaut par le Conseil d'Administration.
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GENERALIFRANCEASSURANCES STATUTS
L'Assemblée a en outre la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes en numéraire, ou en actions.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Art.25- Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi,il y aura dissolution de la Sociétéà l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Sauf en cas de fusion,de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main,l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
CONTESTATION
Art. 26-Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires de la Société, les Administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-memes, a propos des affaires sociales ou de l'exécution des dispositions statutaires, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet,en cas de contestation, tout actionnaire sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront régulierement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siége social.
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Certifiés conformes par M.Michel Becker Secrétaire Généralet Secrétaire de séance
GENERALI FRANCEASSURANCES STATUTS
FORME DE LA SOCIETE
Art.1- Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société anonyme régie par les lois et décrets en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
DENOMINATION SOCIALE
Art.2-La société est dénomméeGenerali France Assurances
OBJET SOCIAL
Art.3- La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger:
- la prise de participation et d'intéréts,directe ou indirecte,sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres réalisant des opérations financiéres, d'assurances, commerciales, industrielles, agricoles, mobiliéres, immobiliéres, l'acquisition et la gestion de tous titres de participation ou de placements ainsi qu'a titre accessoire la réalisation directe de telles opérations; -l'activité de réassurance ; - toutes prestations de services relatives à l'activité ci-dessus visée ;
et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.
SIEGE SOCIAL
Art.4-Le siege de la société est situé au 2 rue Pillet-Will 75009 Paris.
DUREE DE LA SOCIETE
Art.5- La durée de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
CAPITAL SOCIAL
Art.6-Le capital social est fixéa la somme de 1038510560 euros,divisé en 103 851056 actions de 10 euros de nominal chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie.
MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Art.7 - Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi.
La décision d'augmenter ou de réduire le capital social est de la seule compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
L'Assemblée peut autoriser, dans les limites prévues par la loi, le Conseil d'Administration à procéder à l'augmentation de capital.
GENERALI FRANCE ASSURANCES STATUTS
FORME DES ACTIONS
Art.8- Les actions sont nominatives.
Elles font l'objet d'une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités. prévues par la loi.
INDIVISIBILITEDESACTIONS-USUFRUIT-NUE PROPRIETE
Art.9- Les actions sont indivisiblesà l'égard de la Société
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Art. 10- Tout cessionnaire d'action ou tout bénéficiaire d'une mutation à titre onéreux ou gratuit, qui n'est pas déja actionnaire, devra obtenir l'agrément du Conseil d'Administration, et ce, méme en cas de vente publique ou judiciaire de l'action. Toutefois, cette disposition n'est pas applicable en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, ou donation consentie au profit soit d'un conjoint, soit d'un ascendant ou d'un descendant. En cas de refus d'agrément, la Société sera tenue, soit de faire acquérir les actions, soit -avec le consentement du Cédant- de les acquérir en vue d'une réduction de son capital, le tout dans les délais et conditions prévus par la loi.
Le Conseil d'Administration n'aura pas à faire connaitre les motifs de son refus.
Les dispositions sus-énoncées sont applicables aux cessions ou mutations portant sur les droits de souscription ou d'attribution au profit de personnes qui ne sont pas actionnaires.
DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION
Art.11-Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi,chaque action donne droit a une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit,il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
LIBERATION DES ACTIONS
Art.12-Le montant des actions émises à titre d'augmentation de capital et à libérer en espéces est exigible dans les conditions arretées par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions légales.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit,et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, jour pour jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Sociéteé peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
GENERALI FRANCE ASSURANCES STATUTS
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art. 13- 1.La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
Afin de favoriser une composition harmonieuse du Conseil d'Administration et que celui-ci compte en son sein, dans l'intéret de la Société, des administrateurs ayant une bonne connaissance du groupe dont la société Assicurazioni Generali SpA est la société de téte ci-aprés dénommé le Groupe Generali, le Conseil d'Administration est composé d' "Administrateurs Groupe" et d'"Administrateurs Extérieurs au Groupe" telles que ces catégories d'Administrateurs sont définies ci-dessous.
Les Administrateurs Groupe"sont les administrateurs personnes physiques qui sont par ailleurs salariés de la Société ou d'une autre société du Groupe Generali ainsi que les administrateurs personnes morales faisant partie du Groupe Generali.
Les'Administrateurs Extérieurs au Groupe"sont les Administrateurs personnes physiques qui n'exercent aucune fonction salariale ainsi que les administrateurs personnes morales ne faisant pas partie du Groupe Generali.
En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent dans les conditions légales et réglementaires.
Il. La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de trois années.
Les Administrateurs sont rééligibles.
Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les fonctions de chaque membre du Conseil d'Administration prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat,étant entendu que, si l'Assemblée n'est pas réunie au cours de cette année,lesdites fonctions du membre intéressé prennent fin le 31 décembre de la méme année, le tout sous réserves des exceptions ci-apres.
Ill. Nul ne peut étre nommé Administrateur, si ayant dépassé l'age de soixante dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des Membres du Conseil, le nombre des Administrateurs ayant dépassé cet age.
Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'age de soixante dix ans ne peut excéder le tiers des Membres du Conseil d'Administration ; si cette limite est atteinte,la plus prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes d'un exercice social,réunie aprés la date ou le dépassement se sera produit, désignera, sur proposition du Conseil d'Administration, le ou les Administrateurs dont le mandat viendra ainsi à expiration anticipée et procédera, le cas échéant, a son/ou à leur remplacement. Par tiers, il faut entendre le chiffre obtenu en divisant par trois le nombre des Administrateurs, arrondi,le cas échéant a l'unité supérieure.
IV. Dans l'hypothése oû un Administrateur Groupe ne présenterait plus les qualités requises pour relever de cette catégorie, cet Administrateur Groupe sera réputé démissionnaire à l'issue d'une période de deux mois à compter de la date a laquelle il a cessé de réunir ces qualités, et le Conseil d'Administration ou l'Assemblée Générale constatera cette démission et procedera, le cas échéant, au remplacement de cet Administrateur Groupe.
GENERALIFRANCEASSURANCES STATUTS
V.Si un ou plusieurs siéges d'Administrateur deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décés ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou a des nominations a titre provisoire.
VI. Dés lors que la Société répond aux conditions du I de l'article L.225-27-1 du Code de commerce,le Conseil d'Administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés désignés conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Les administrateurs représentant les salariés sont désignés conformément aux dispositions du 2du II de l'article L 225-27-1 susvisé selon les modalités de vote applicables à la désignation des secrétaires de ce Comité.
Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égalà deux lorsque le nombre d'administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur a douze et à un s'il est égal ou inférieur a douze. Pour déterminer ce nombre, il n'est pas tenu compte des administrateurs représentant les salariés déja en fonction.
Si au cours d'un exercice le nombre d'administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient supérieur a douze, le Président du Conseil d'Administration doit,dans un délai raisonnable, saisir le Comité ayant autorité conformément au 2°du III de l'article L 225-27-1 afin de procéder à la désignation d'un second administrateur représentant les salariés qui entrera en fonction à l'issue de la réunion dudit Comité.
Si au cours d'un exercice le nombre d'administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à douze,le mandat de l'administrateur représentant les salariés nommé par le Comité ayant autorité conformément au 2° du Ill de l'article L 225-27-1 se poursuit jusqu'à son terme mais n'est pas renouvelé si le nombre d'administrateurs demeure inférieur ou égal à douze a la date du renouvellement.
Le mandat d'un administrateur représentant les salariés dure trois ans et est renouvelable. Il prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. A l'échéance du mandat, le Comité Central d'Entreprise se prononce soit sur un éventuel renouvellement du mandat soit sur la désignation d'un nouvel administrateur représentant les salariés.
En cas de vacance, par décés,démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d'un siege d'administrateur représentant les salariés, le siége vacant est pourvu conformément aux dispositions de l'article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu'a la date de remplacement de l'administrateur (ou des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d'Administration pourra se réunir et délibérer valablement.
Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi,les administrateurs représentant les salariés ont le méme statut, les mémes pouvoirs et les mémes responsabilités que les autres administrateurs ; chacun dispose d'une voix délibérative.
précisé, en tant que de besoin, que l'absence de désignation d'un administrateur représentant les salariés par l'organe désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d'Administration.
Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le nombre minimal et le nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article 13.l des présents statuts.
BUREAU DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art.14-Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres personnes physiques,un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur.
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GENERALI FRANCE ASSURANCES STATUTS
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration.Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale.Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d'empéchement temporaire ou de déces du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Nul ne peut etre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est agé de soixante dix ans; s'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration suivant la date a laguelle le dépassement se sera produit.
Toutefois, le Conseil d'Administration peut renouveler le mandat du Président ayant dépassé l'age de soixante dix ans, trois fois consécutives, mais pour une période ne pouvant excéder à chaque fois trois ans. En cas de vacance de la Présidence en cours de mandat, le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres personnes physiques, un Président ayant dépassé la limite d'age prévue ci-dessus.
Le Conseil d'Administration peut nommer, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'Administrateur.
Le Conseil peut nommer également un Secrétaire méme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, la séance du Conseil est présidée par le Vice- Président exercant les fonctions de Directeur Général,ou de Vice-Président le plus ancien. A défaut,le Conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.
Le Président, le ou les Vice-Présidents et le Secrétaire peuvent étre toujours réélus.
DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art. 15-1.Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou, en cas d'absence ou d'empéchement de celui-ci, de l'un des Vice Présidents ou du Directeur Général, ou enfin, celle du tiers au moins de ses membres, méme si la derniére réunion date de moins de deux mois.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. En principe, la convocation doit étre faite trois jours a l'avance par lettre, télégramme, télex ou téléfax. Mais elle peut étre verbale si tous les Administrateurs y consentent.
Lordre du jour de la séance est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, il pourra n'etre arreté qu'au moment de la réunion.
lI. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs, y compris par voie de visioconférence ou de télécommunications dans les conditions légales et selon les dispositions du Reglement Intérieur, est nécessaire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut donner, méme par lettre, pouvoir à l'un de ses collegues de le représenter à une séance du Conseil d'Administration, mais chaque membre dudit Conseil ne peut représenter qu'un seul de ses collégues.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
GENERALI FRANCE ASSURANCES STATUTS
POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art.16-Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en euvre dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen.
DIRECTION GENERALE-DELEGATION DE POUVOIRS
Art.17 -I.La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice dans les conditions de délibération visées a l'article 16 des statuts.
Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions de l'article 18-ll lui sont applicables.
Il- Le Conseil d'Administration détermine la durée des fonctions du Directeur Général,étant précisé que lorsque le Directeur Général est également Président du Conseil d'Administration ou administrateur,la durée de ses fonctions de Directeur Général ne peut excéder la durée de son mandat de President ou d'administrateur.
Les dispositions relatives à la limite d'àge applicable au Président du Conseil d'Administration sont applicables au Directeur Général, mutatis mutandis.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Le Directeur Général est convoqué à toutes les réunions du Conseil d'Administration.
III - Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués dans la limite d'un maximum de cinq Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques ; ils peuvent étre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil, sur proposition du Directeur Général ; en cas de décés, de démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusquà la nomination du nouveau Directeur Général. Toutefois la révocation sans juste motif peut donner lieu à dommages et intérets.
En accord avec son Directeur Général, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués.
La limitation de ces pouvoirs n'est cependant pas opposable aux tiers, à l'égard desquels chaque Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués ne doivent pas étre àgés de plus de 70 ans.S'il l'un d'entre eux vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
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GENERALI FRANCE ASSURANCES STATUTS
REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS,DU PRESIDENT,DU DIRECTEUR GENERAL,DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Art.18-I. L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux Administrateurs des jetons de présence dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
II.La rémunération du Président du Conseil d'Administration, celle du Directeur Général et celle des Directeurs Généraux Délégués sont fixées.par le Conseil d'Administration. Elle peut etre fixe ou proportionnelle,ou à la fois fixe et proportionnelle.
Ill. Il peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des Administrateurs.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ci-dessus prévues, ne peut étre allouée aux Administrateurs, sauf s'il sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
CENSEURS
Art. 19- Sur proposition du Conseil d'Administration,l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer auprés de la Société des Censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Les Censeurs sont nommés pour une durée de six ans au maximum et sont rééligibles.
Les fonctions de chaque Censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les Censeurs peuvent étre chargés de procéder à des controles techniques particuliers,de l'exécution desquels, ils rendent compte au Conseil d'Administration.
Les Censeurs ont droit a une rémunération annuelle dont le montant est déterminé par le Conseil d'Administration.
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art.20-L'Assemblée Générale Ordinaire nomme un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes titulaire(s) Elle nomme également un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes suppléant(s).
Les conditions de leur nomination, leur rémunération, leurs fonctions et leurs attributions sont celles fixées par les dispositions législatives et réglementaires.
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Art.21-Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales,lesquelles sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Toute Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires quels qu'ils soient. Elles sont convoquées et se tiennent dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Les réunions ont lieu soit au siége social, soit dans un autre lieu,précisé dans l'avis de convocation.
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GENERALIFRANCE ASSURANCES STATUTS
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Art. 22-L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice.
Elle peut également étre réunie exceptionnellement pour l'examen de toute question de sa compétence.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires, présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à la réunion par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les dispositions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Art. 23- Sous réserve des dérogations prévues par la loi pour les augmentations du capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou prime d'émission, et pour les transformations,l'Assemblée Générale Extraordinaire délibére valablement dans les conditions prévues par les lois et réglements en vigueur.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans leurs dispositions, sous réserve des régles applicables au transfert du siége social par le Conseil d'Administration.
COMPTES SOCIAUX
Art.24- Chaque exercice social,d'une durée d'une année, commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
Les documents comptables sociaux dont l'établissement est prescrit par les lois et réglements en vigueur sont arretés chaque année par le Conseil d'Administration à la cloture de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale Ordinaire a le droit de décider, en tenant compte des limitations et des interdictions imposées par les dispositions légales en vigueur le prélevement des sommes qu'elle juge convenable de fixer sur ledit bénéfice distribuable, pour etre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou pour étre versées a tous fonds de réserve, généraux ou spéciaux. Le solde,s'il en existe un, est réparti entre les actionnaires.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
L'Assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes en numéraire ou en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites au bilan a un compte spécial ou au compte de report a nouveau.
Les modalités de paiement des dividendes votées par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou à défaut par le Conseil d'Administration.
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GENERALIFRANCEASSURANCES STATUTS
L'Assemblée a en outre la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes en numéraire, ou en actions.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Art.25- Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi,il y aura dissolution de la Sociétéà l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Sauf en cas de fusion,de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main,l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
CONTESTATION
Art. 26-Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires de la Société, les Administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-memes, a propos des affaires sociales ou de l'exécution des dispositions statutaires, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet,en cas de contestation, tout actionnaire sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront régulierement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siége social.
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