Acte du 25 mai 2022

L'Assemblée Générale, prenant acte de la démission de Madame Héléna BERTRAND de son mandat de Directeur Général a compter de ce jour, décide de ne pas procéder à son remplacement.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés présents.

Frédéric BARRES Héléna BERTRAND

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BABE'S

Société par actions simplifiée

au capital de 10.000 euros Siége social : 1-2 rue du Grand Large - 34300 AGDE

RCS BEZIERS 814 808 663

1 existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par tes lois et réglernents en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forine avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à dés offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

Boulangerie, patisserie, pizzas, saladerie, tarterie, sandwiches, petite restauration.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : -- la création, l'acquisition, la location, la prise en focation-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'expioitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a T'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus : - la prise, l'acquisition, t'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou eritreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe : - toutes opérations quelconques contribuant à ia réalisation de cet objet.

La dénornination sociale est : "BABE's".

L'enseigne est : "L'Atelier Banette".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénornination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capitai social.

En outre, ia Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par

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eife ou en son nom, ie siége du tribunat au greffe duquei elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : 1-2 avenue du Grand Large, 34300 AGDE.

1l peut @tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son imnatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les soussignés apportent à la Société une somme en numéraire de dix mille euros (10 000,00 euros), correspondant a 1000 actions de numéraire, d'une valeur nominale de dix euros (10 euros) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résuite du certificat établi par fa banque Crédit Agricole , agence d'AGDE, 37 Boulevard du 'soleil, dépositaire des fonds, auquel est dermeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les associés, soit 10 000,00 euros, a été régulierement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, à cette banque.

Le capitai sociai est fixé a la somme de dix mille euros (10 000 euros).

Toutes les actions sont de méme catégorie.

I - Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la ioi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capitai existants. li peut également &tre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou & terme. Elle peut déléguer cette compétence au président, dans les conditions fixées & l'articie L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président. Te pouvoir de fixer ies modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit à Il'attribution de titres de créances, un droit préférentiei a ia souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit

limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, meme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et ia coflectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressément, ies titres de capital non souscrits & titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiei, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorpcration au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la coilectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président, tous pouvoirs pour la réatiser.

IH - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ies décisions extraordinaires peut égaiement décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des àctions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articies L. 225-19& et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de fa Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'érnission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou piusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'inmatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans fe délai de cinq ans à compter du jour o l'opération est devenue definitive en cas d'augrnentation de capital.

Les appeis de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chague associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre T'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la foi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et ies réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à ia Société la délivrance d'une attestation d'inscription en cornpte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés i'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables & compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuei au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au conpte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées & titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de ieur tituiaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de deux mois suivant mise en demeure, par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues & la convention d'apport.

La cession des actions de la Société ou leur transmission a titre gratuit par donation ou succession, a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci- apres :

L'associé cédant doit notifier son projet au président, par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception en indiquant les informations sur ie cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro RCs, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont ia cession est envisagée, le prix et tes conditions de la cession projetée.

Dans un délai de deux mois de ladite notification, le président, notifiera ce projet aux autres associés. individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai de deux mois pour se porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au président, le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A 'expiration du délai de deux mois, le président, devra faire connaitre par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception les résultats de ia préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à ia vente, les actions concernées sont réparties par le président, entre ies associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs dernandes.

Si ies offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci- aprês prévu, Il'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequei il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'i envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre à la procédure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de vaieurs mobilieres donnant accés au capitai ou leur transmnission a titre gratuit par donation ou succession, a un tiers à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception une demande d'agrément au président, de la Société en indiquant ies nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmnise par le président, aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recornmandée. A défaut de notification dans les dans ies trois mois qui suivent la demande d'agréinent, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'assacié cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de ia notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec ie consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans ies conditions prévues à l'article 1843 4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliqguer conformément aux dispositions du second alinéa du 1 de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dument appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes ies cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif & ia liquidation d'une société associée, de

transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à ia cassion des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capitai par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affectio societatis ; - mésentente durable entre associés : - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et ia stratégie de la Société ; - manquements d'un associé & ses obligations : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou :apparentée : - violation d'une disposition statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par le président, pendant deux exercices consécutifs, - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) : - pius généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'inage ou la réputation de la Société.

Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du président, de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préaiabiernent communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses argunents en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception à l'initiative du président.

En outre, cette décision doit égalernent statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'! y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préernption ...).

La totalité des actions de l'associé exciu doit etre cédée dans les 90 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, & défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civii.

Si la cession des actions de l'associé exciu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le déiai prévu, la décisiôn d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, fes droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et Iactif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre inforiné sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagernents. Les droits etiobligations attachés & l'action suivent t'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la $ociété et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de ia vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de ia Société par un seul d'entre eux, considéré comme seui propriéiaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, ie mandataire unigue peut etre désigné a la demnande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans ie mois de la survenance de 'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a t'expiration d'un déiai d'un mois à compter de sa notification & la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

g

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices o il appartient δ l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consuitations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à ia Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

a) Désignation

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité ordinaire.

La personne moraie Président est représentée par son représentant iégai sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en:qualité de représentant.

Lorsqu'une persorine morale est nommée Président, ses dirigeanis sont 'soumis aux méres : conditioris et obligations et encourent les m&mes responsabitités civile et pénale que: s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelabie sans limitation.

Les fonctions de Président seront assurées alternativement par une personne physique ou morale désignée par chacun des associés.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne moraie Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

b) Durée des fonctions

Le Président est nonmé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, ia révacation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de [Délai de préavis à respecter par le président pour démissionner] lequel pourra étre réduit lors de la consuitation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le rernplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par iettre

recommandée.

c) Révocation

Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins [Pourcentage de capital requis pour convoquer ies associés devant statuer sur la révocation du président] % du capital et des droits de

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vote de la Société et statuant à la majorité [Majorité requise pour révoquer le président]. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise cu personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissoiution du Président personne morale, - exclusion du Président associé

d) Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elie peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au Chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

e) Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a ia collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts lirnitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société'est engagée méme par les actes du Président qui ne releverit pas de l'objet social., à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

a) Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité des associés un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne moraie Directeur Générai est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialernent habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux ménes conditions et obligations et encourent lés mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre ié à la Société par un contrat de travail.

b) Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur :Général conserve ses fonctions jusqu'a ia nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

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Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, ia démission, ia révocation, T'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Directeur Général peut dérnissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de (Délai de préavis à respecter par ie directeur générai pour démissionner], lequei pourra étre réduit iors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

c) Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de ia collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité [Majorité requise pour révoquer le directeur général]. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indernnisation.

En outre, ie Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personneile du Directeur Générat personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

d) Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rénunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d.affaires. :

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

e) Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Générai dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellernent fixées par la décision de nomination ou par une décision uitérieure.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directernent ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur tes conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée ei, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter ies conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article 1. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterrninées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Comnissaires aux Comptes tituiaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à rermpiacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de dérnission ou de décés, sont nomnés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Lorsque ia désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité des associés, procéder à ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Cornmissaire aux Comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont inotanment pour mission permanente de:vérifier les vaieurs. et les documents comptables: de la Société, de contrler ia régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-- 62 du Code du travail aupr&s du président. A cette fin, celui-ci ies réunira une fois par trimestre au moins, et notamnent lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit @tre informé des décisions callectives dans ies mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par te comité d'entreprise doivent &tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président, et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre regues au siége social 60 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président, accuse réception de ces demandes dans les 15 jours de ieur réception.

La collectivité des associés est seule cornpétente pour prendre les décisions suivantes :

a) Décisions ordinaires

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglermentées, - nomination des Commissaires aux Comptes - nomination, révocation et rémunération des dirigeants,

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6 Décisions extraordinaires

- augmentation, amortissement et réduction du capitai social, - transfornation de la Société, -- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, -- agrérnent des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions. - augmentation des engagernents des associés, -- modification des statuts, sauf transfert du siége sociai,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.

Les décisions coliectives sont prises, au choix du président, en assemblée générale ou résultent du consentenent des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

En cas de consuitation écrite, le président, adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les ašsociés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception du projet de résalutions pour transmettre leur yote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. :

Tout associé n'ayant pas répondu dans le déiai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunai de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'l en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous ies associés y consentent.

tL'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 50% du capital ont la faculté de requérir l'inscripticn a l'ordre du jour de l'Assembiée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces dermandes doivent &tre recues au siége social 8 jours au moins avant la date de la réunion. Le président, accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.

L'Assembtée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer ie Présideni, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à ieur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre ilimité de mandats.

Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote éiectronique ou d'un vote par procuration donné pàr signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable didentification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assembiée est présidée par fe Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assembtée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Conforméinent à l'article L. 228-11, alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit ds vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrirnoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augrnentation de capitat en numéraire, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité simple des associés.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des associés.

Les décisions collectives prises en assernblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feullets mobties nurmérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablerment aux associés. 11 est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets nurnérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une inforrnation préalable cornprenant l'ordre du jour, ie texte des résoiutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou ies résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le président, doivent @tre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annueis et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts & jour de ia Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence ie premier avrit et finit le trente et un mars.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du cornmerce et des sociétés et se terminera le 31 mars 2017.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la citure de chaque exercice, ie [président, dresse l'inventaire des divers élérnents de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptas annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et ie cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et régiemenis en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparattre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a ia suite du bilan.

Le président, établit un rapport de gestion contenant ies indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Cornmissaires aux Comptes de la Société, s'l! en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de proiongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec ie rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capitai social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le soide, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à ieurs droits dans le capital.

En outre, ia collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément Ies postes de réserves sur lesquels Ies prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut @tre .faite aux associés lorsque les capitaux propres sorit ou devieridraient à la suite de celle ci, inférieurs'au montant du capital augmenté des réserves que la Ioi ou Ies statuts ne permettent pas de distribuér. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur ies bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de Texercice précédent, aprés constitution des amortissenents et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des cornptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répéttion de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiernent sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à fa moitié du capital social, le président, doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, consulter la coliectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la ioi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions tégales et réglernentaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si ia collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu tieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transforrnation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de: chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire ét indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par ia foi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nornmés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. li est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. méme à l'armiable. 1l est habitité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La coliectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprês remboursement & chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre ies associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

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En cas de réunion de toutes les actions en ure seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou f'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Nomination du Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

Monsieur Frédéric BARRES demeurant 18 impasse des Chénes Liges, 34300 AGDE né le 08 juiltet 1968 a ST GERMA!N EN LAYE (78) de nationafité frangaise

Monsieur Frédéric BARRES accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.