Acte du 28 mars 2013

La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination sociale de ia Société est : < ALTEAD LE GAI MATELOT >

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

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Le siege social est fixé : 8 rue AIbert Stéphan 29000 QUIMPER'

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

le transport, la mise a l'eau, le retrait de l'eau, l'hivernage, l'entretien et la réparation de tous

bateaux, à voile a moteur ou autres ; l'achat, la vente, l'hivernage, l'entretien et le transport de caravanes ; la fabrication, l'achat, la vente de tous bateaux neufs ou d'occasion, de moteurs, piéces détachées et accessoires pour tous bateaux ainsi que de tous articles de sport et de camping ; la location de tous bateaux ; les transports routiers et la location et la réparation de véhicules la location d'engins de levage et de manutention ; 1'achat et la vente d'appartements - la location de meubles ; - l'activité de marchands de biens.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét économique, ou location gérance.

Articie 5-DUREE

La durée de la société reste fixée a 75 années à compter de son immatriculation au registre du

dissolution anticipée.

1. - Il a été apporté a la Société, lors de sa constitution, une somme en numéraire de 200.000 Francs.

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2. - L'assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 29 octobre 1973 a décidé d'augmenter le capital de 270.000 Francs par voie de création de 2.700 parts nouvelles de 100 F. chacune libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et de réduire le capital ainsi augmenté de 270.000 Francs par voie de réduction du nombre des parts, le montant de cette réduction de capital étant affecté essentiellement a l'amortissement des pertes.

3. - Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 31 Mai 1977, le capital a été augmenté d'une somme de 100.000 Francs par voie de création de 1.000 parts nouvelles de 100 F chacune, souscrites intégralement par 1'un des Associés et libérées par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société.

4. - Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Novembre 1994, le capital social a été porté de la somme de 300.000 F. a celle de 1.500.000 F. par incorporation de réserves & concurrence de 1.200.000 F. Cette augmentation de capital a été réalisée par élévation de la valeur nominale des 3.000 actions de 100 Francs a 500 Francs.

5. - Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2001, le capital a été augmenté de 467.871 francs, par incorporation de.pareille somme prélevée.sur les "Autres réserves", et élévation de la valeur nominale des actions. Puis le nouveau capital social de 1.967.871 francs a été converti en un capital de 300.000 euros divisé en 3.000 actions, avec suppression du montant de la valeur nominale des actions.

6 - Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de la société R.D.O. société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45. £uros, ayant son siége a BENODET (29950) route de Fouesnant, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 343 023 941, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 562.159 £uros.

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2002, il a été décidé :

- d'augmenter le capital social d'une somme de 200.000 furos, résultant de la fusion, par création de 2.000 actions de la 100 furos chacune, le capital étant porté ainsi à 500.000 Euros

- puis de réduire ce capital d'une somme de 299.400 £uros, par annulation des 2.994 actions de la société figurant parmi les biens transmis par la société absorbée

- et enfin, d'augmenter une nouvelle fois le capital social d'une somme de 99.400 furos, par incorporation de la réserve spéciale de plus-value a long terme a concurrence de 82.259 £uros et de la prime de fusion, à concurrence de 17.141 furo, et création de 994 actions nouvelles.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (30O.000 £). Il est divisé en TROIS MILLE (3.000) actions, de méme catégorie, entierement souscrites et libérées

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1° Le capital ne peut &tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a 1a réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ArticIe 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et aux quelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

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Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opre par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Les cessions et transmissions d'actions entre associés ou au profit des conjoints, des ascendants et des descendants sont libres.

2. Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers a la société que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif & la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique, et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, etre agréées par les associés statuant a la majorité des 2/3 dans les conditions ci-aprés

3. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification complete de la Société acquéreur (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

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4. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

5. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

6. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

7. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur général.

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Lorsque le Directeur général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique

Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président

Le Directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

-- Directeur général personne morale :

. dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion ;

- Directeur général personne physique :

. interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle.

Rémunération

La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une

convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 15 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

I1 est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de 1'articleL. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport 1ors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

ArticIe 17 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par 1'article L 432-6 du Code du Travail aupres du président.

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution :

- nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, révocation du Président; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; - modification des statuts, sauf transfert du siege social ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ;

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la najorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitatives énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à la majorité des 2/3 des voix des associés disposant du droit de vote :

- modification des statuts (sauf transfert du siége social), - fusion, scission, apport partiel d'actif, .. dissolution, - nomination du liquidateur, - agrément des cessions d'actions,

En outre, les décisions limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité

des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales

- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par

mandataire ayant la qualité d'associé, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Conformément a 1'article L 432-6-1 du Code du Travail, le comité d'entreprise peut demander l'inscription, a l'ordre du jour des décisions collectives, de projets de résolutions.

Cette demande doit parvenir au Président par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 25 jours au moins avant la date de l'assemblée ou de la décision collective.

La demande doit etre accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. Les associés présents ou représentés signeront la feuille de présence.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

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Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et au moins un autre associé.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, le nombre des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

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S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les .associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

Articie 25 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et'réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

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3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. I1 dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports:

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Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

FAIT A BENODET Le 21 DECEMBRE 2002

en un exemplaire original, annexé au procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 21 DECEMBRE 2002

Statuts mis à jour en date du 30 décembre 2008

Statuts mis à jour en date du 1er mars 2013