SEMIIC PRO
Acte du 3 mai 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 11135 Numero SIREN : 482 805 181
Nom ou dénomination : PROXITY
Ce depot a ete enregistré le 03/05/2023 sous le numero de depot 52004
FUSION SIMPLIFIEE PROJET DE TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Frédéric PELEGE, agissant en qualité de Président de la SAS PROXITY, société par actions simplifiée au capital de 340 000 E, dont le siége social est 50 rue de Chateaudun 75009 PARIS immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 482 805 181, dûment habilité a l'effet des présentes. D'une part,
ET
Monsieur Arnaud MNZNER, agissant en qualité de Président de la SAS SEMIIC PRO, société par actions simplifiée au capital de 10 000 £, dont le siege social est 50 rue de Chateaudun 75009 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro B 833 567 811, dûment habilité a l'effet des présentes. D'autre part,
Il a été arreté en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la SAS PROXITY et de SEMIIC PRO par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre, réglant ladite opération de fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La SAS PROXITY a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La réalisation de tous programmes de construction immobiliére; le montage d'opérations immobilieres;la recherche,le conseil,létude, la conception,la réalisation,le financement, la commercialisation, la gestion, le contrle,la maitrise d'ouvrage et plus généralement l'organisation, dans tous ses aspects, d'opérations de construction. La durée de la société expire le 17 juin 2104.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.
Le Commissaire aux comptes de la SAS PROXITY est la SCP CAUCHY-CHAUMONT & ASSOCIES
Le capital s'éléve actuellement a 340 000 euros. Il est divisé en 34 000 actions de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
II-CARACTERISTIQUESDELA SOCIETEABSORBEE
La SAS SEMIIC PRO a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
l'étude, la mise au point et la réalisation de tous projets financiers, industriels, miniers. commerciaux et immobiliers.
La durée de la société expire le 7 décembre 2116.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.
Le capital s'éléve actuellement a 10 000 euros. Il est divisé en 100 actions de 10 £ chacune. toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Ni PROXITY ni SEMIIC PRO n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
La société absorbée et la société absorbante font partie du groupe PELEGE, la société IMMOBILIERE MICHEL PELEGE (IMP), détenant a la date des présentes 100 % de la société PROXITY, société absorbante et la totalité des actions représentant le capital de la société SEMIIC PRO, société absorbée.
Les dirigeants communs entre les sociétés absorbée et absorbante sont : Arnaud MUNZNER, Président de SEMIIC PRO et Directeur Général de PROXITY Michel PELEGE,membre du Comité de Direction de PROXITY et de SEMIIC PRO Ariane MALTEZEANU, membre du Comité de Direction de PROXITY et de SEMIIC PRO
IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité les Comités de direction des sociétés PROXITY et SEMIIC PRO a envisager la fusion visent a rationaliser l'activité de promotion immobiliére au sein du Groupe.
L'existence de ces deux structures n'est due qu'a l'acquisition de la société SEMIIC PRO le 2 septembre 2019.
La présente fusion vise à renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante et a simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
V - ARRETES DES COMPTES
Les comptes de PROXITY et de SEMIIC PRO utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022 (Annexe 1), date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par le commissaire aux comptes de la société absorbante et approuvés par décision du en ce qui concerne la société absorbante et du en ce qui concerne la société absorbée Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, les actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée étant détenue a plus de 90 % par la méme société mére, la société IMP, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation ), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société absorbée transmettra a la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en sept parties, savoir :
Premiére Partie : Apport-fusion effectué par SEMIIC PRO, société absorbée, a PROXITY, société absorbante ;
Deuxiéme Partie : Propriété et entrée en jouissance ;
Troisiéme Partie : Charges et conditions de l'apport-fusion ;
Quatriéme Partie : Rémunération de cet apport-fusion ;
Cinquiéme Partie : Déclarations du représentant de la société absorbée :
Sixiéme Partie : Régime fiscal
Septiéme Partie : Dispositions diverses
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR SEMIIC PRO > A PROXITY >
Arnaud MNZNER, agissant au nom et pour le compte de SEMIIC PRO, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et PROXITY, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de SEMIIC PRO, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2023 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a PROXITY, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Frédéric PELEGE és-qualité.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF APPORTE
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
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Total des immobilisations incorporelles : 0 euros.
Immobilisations corporelles
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Total des immobilisations corporelles : 0 euro
Immobilisations financiéres
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Total Actif Immobilisé : 150 euros
B - ACTIF NON IMMOBILISE
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Total Actif non Immobilisé : 2 557 404 £
Récapitulation du total deséléments d'Actif apportés:
Immobilisations incorporelles : 0 euro Immobilisations corporelles : 0 euro Immobilisations financiéres : 150 euros Actif non immobilisé : 2 557 404 euros
TOTAL DE L'ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE : 2 557 554 eur0s
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par SEMIIC PRO a PROXITY comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 31/12/2022 est ci-aprés indiqué
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, a la date du 31/12/2022 ressort a :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 1 192 euros Emprunts et dettes financieres : 0 euro
Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 0 euro Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 129 974 euros Dettes fiscales et sociales : 328 370 euros Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 0 euro Autres dettes : 0 euro Produits constatés d'avance : 1 583 167 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE : 2 042 703 eur0S
Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31/12/2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de
prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31/12/2022 a : 2 557 554 euros :
- Le passif pris en charge a la meme date s'éleve a : 2 042 703 euros.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce de SEMIIC PRO apporté a PROXITY a titre de fusion résulte de la création, par la société SABRR et Monsieur Arnaud MUNZNER, de la société SEMIIC PRO, le 7 novembre 2017.
ENONCIATION DES BAUX
La société absorbée occupe des locaux pour lesquels elle bénéficie de deux conventions de sous-location :
Convention de sous-location en date du 2 septembre 2019, par laquelle la société GTF SA met a la disposition gratuite de SEMIIC PRO, un bureau sis au 50 rue de Chateaudun, siége social de SEMIIC PRO.
Convention de sous-location en date du 2 septembre 2019, par laquelle la société GTF SA met a la disposition de SEMIIC PRO des locaux de 41 m2, sis au 4eme étage du 49 rue de Chateaudun. A ce titre, GTF SA, locataire principal, facture a SEMIIC PRO la quote-part du loyer correspondant a la surface occupée par la sous-locataire.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE JOUISSANCE
PROXITY sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, SEMIIC PRO continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par SEMIIC PRO seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a PROXITY, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31/12/2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et il s'engage a ne pas en faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare : qu'il n'a été pris depuis la date du 31/12/2022, et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, aucune disposition de nature a entrainer une
réalisation d'actif, qu'il n'a été procédé depuis ladite date et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la socité absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de SEMIIC PRO.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance. tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir. de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236- 14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
9) La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.
10) La fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts, la société absorbante s'engage a prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2022, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la
société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société abs0rbée (BOI-TPS-PEEC-40 n°280)
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, à premire réquisition de PROXITY, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la
société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES
A PROXITY PAR SEMIIC PRO
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la société, IMP, société mére de la société absorbante et de la société absorbée détient et détiendra, au jour du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni a augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu de terminer un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la société absorbante inscrira la contrepartie des apports de la société absorbée en report à nouveau (PCG art. 746-1 nouveau).
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées
a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante dans les comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de l'absorbante et de l'absorbée. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante (PCG art. 746-2 nouveau). Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du CGI, les sommes incorporées aux capitaux propres de la société mére a l'occasion de cette opération de fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniére.
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens et qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) que depuis le 31/12/2022, il n'a été : fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante. pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE
REGIME FISCAL
Depuis la loi 2019-1479 du 28.12.2019 (art. 43 et 44), les opérations de fusion réalisées sans échange de titres peuvent bénéficier du régime spécial d'exonération d'impt sur les sociétés, lorsque la totalité des titres de la société absorbante et la totalité des titres de la société absorbée sont détenues par une méme société, a la condition que la société absorbante prenne, dans le traité de fusion, tous les engagements énumérés au 3 de l'article 210 A du CGI
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion
I IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence. les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de SEMIIC PRO, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la totalité de leurs actions est détenue par une méme société mére et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 1er janvier 2023, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de SEMIIC PRO, société absorbée, et de PROXITY, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impots.
PROXITY, société absorbante, prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31/12/2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, PROXITY, société absorbante. conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS- 30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés.
Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) la société absorbante se substituera a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére;
c) la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez SEMIIC PRO, société absorbée;
e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en
distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société absorbée ;
f) PROXITY, société absorbante, se substituera a SEMIIC PRO, société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
g) PROXITY, société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de SEMIIC PRO, société absorbée ;
II OBLIGATIONSDECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts. les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.
Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130).
La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI.
III PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du code gnéral des impôts, la société absorbante s'engage à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe & la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2022, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la socité absorbée
IV PARTICIPATIONDESSALARIESAUX RESULTATSDEL'ENTREPRISE
La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70).
V ENREGISTREMENT
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
VITAXE SUR LA VALEURAJOUTEE
a. Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge.
Si les sociétés participant a la fusion souhaitent que le crédit de TVA déductible dont dispose la société absorbée soit transféré a la société absorbante
b. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.
SEPTIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société
absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a PROXITY, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de SEMIIC PRO ainsi que les livres de comptabilité, les titres de
propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par SEMIIC PRO a PROXITY.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a PARIS,
L8/o41 23 Le
En DEUX exemplaires,
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 11135 Numero SIREN : 482 805 181
Nom ou dénomination : PROXITY
Ce depot a ete enregistré le 03/05/2023 sous le numero de depot 52004
FUSION SIMPLIFIEE PROJET DE TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Frédéric PELEGE, agissant en qualité de Président de la SAS PROXITY, société par actions simplifiée au capital de 340 000 E, dont le siége social est 50 rue de Chateaudun 75009 PARIS immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 482 805 181, dûment habilité a l'effet des présentes. D'une part,
ET
Monsieur Arnaud MNZNER, agissant en qualité de Président de la SAS SEMIIC PRO, société par actions simplifiée au capital de 10 000 £, dont le siege social est 50 rue de Chateaudun 75009 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro B 833 567 811, dûment habilité a l'effet des présentes. D'autre part,
Il a été arreté en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la SAS PROXITY et de SEMIIC PRO par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre, réglant ladite opération de fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La SAS PROXITY a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La réalisation de tous programmes de construction immobiliére; le montage d'opérations immobilieres;la recherche,le conseil,létude, la conception,la réalisation,le financement, la commercialisation, la gestion, le contrle,la maitrise d'ouvrage et plus généralement l'organisation, dans tous ses aspects, d'opérations de construction. La durée de la société expire le 17 juin 2104.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.
Le Commissaire aux comptes de la SAS PROXITY est la SCP CAUCHY-CHAUMONT & ASSOCIES
Le capital s'éléve actuellement a 340 000 euros. Il est divisé en 34 000 actions de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
II-CARACTERISTIQUESDELA SOCIETEABSORBEE
La SAS SEMIIC PRO a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
l'étude, la mise au point et la réalisation de tous projets financiers, industriels, miniers. commerciaux et immobiliers.
La durée de la société expire le 7 décembre 2116.
L'exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de chaque année.
Le capital s'éléve actuellement a 10 000 euros. Il est divisé en 100 actions de 10 £ chacune. toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Ni PROXITY ni SEMIIC PRO n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
La société absorbée et la société absorbante font partie du groupe PELEGE, la société IMMOBILIERE MICHEL PELEGE (IMP), détenant a la date des présentes 100 % de la société PROXITY, société absorbante et la totalité des actions représentant le capital de la société SEMIIC PRO, société absorbée.
Les dirigeants communs entre les sociétés absorbée et absorbante sont : Arnaud MUNZNER, Président de SEMIIC PRO et Directeur Général de PROXITY Michel PELEGE,membre du Comité de Direction de PROXITY et de SEMIIC PRO Ariane MALTEZEANU, membre du Comité de Direction de PROXITY et de SEMIIC PRO
IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité les Comités de direction des sociétés PROXITY et SEMIIC PRO a envisager la fusion visent a rationaliser l'activité de promotion immobiliére au sein du Groupe.
L'existence de ces deux structures n'est due qu'a l'acquisition de la société SEMIIC PRO le 2 septembre 2019.
La présente fusion vise à renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante et a simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
V - ARRETES DES COMPTES
Les comptes de PROXITY et de SEMIIC PRO utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022 (Annexe 1), date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par le commissaire aux comptes de la société absorbante et approuvés par décision du en ce qui concerne la société absorbante et du en ce qui concerne la société absorbée Les sociétés participant a la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, les actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée étant détenue a plus de 90 % par la méme société mére, la société IMP, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation ), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société absorbée transmettra a la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en sept parties, savoir :
Premiére Partie : Apport-fusion effectué par SEMIIC PRO, société absorbée, a PROXITY, société absorbante ;
Deuxiéme Partie : Propriété et entrée en jouissance ;
Troisiéme Partie : Charges et conditions de l'apport-fusion ;
Quatriéme Partie : Rémunération de cet apport-fusion ;
Cinquiéme Partie : Déclarations du représentant de la société absorbée :
Sixiéme Partie : Régime fiscal
Septiéme Partie : Dispositions diverses
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR SEMIIC PRO > A PROXITY >
Arnaud MNZNER, agissant au nom et pour le compte de SEMIIC PRO, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et PROXITY, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de SEMIIC PRO, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2023 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a PROXITY, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Frédéric PELEGE és-qualité.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF APPORTE
L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
A - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financiéres
B - ACTIF NON IMMOBILISE
Récapitulation du total deséléments d'Actif apportés:
Immobilisations incorporelles : 0 euro Immobilisations corporelles : 0 euro Immobilisations financiéres : 150 euros Actif non immobilisé : 2 557 404 euros
TOTAL DE L'ACTIF DE LA SOCIETE ABSORBEE : 2 557 554 eur0s
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par SEMIIC PRO a PROXITY comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 31/12/2022 est ci-aprés indiqué
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, a la date du 31/12/2022 ressort a :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 1 192 euros Emprunts et dettes financieres : 0 euro
Avances et acomptes recus sur commandes en cours : 0 euro Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 129 974 euros Dettes fiscales et sociales : 328 370 euros Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 0 euro Autres dettes : 0 euro Produits constatés d'avance : 1 583 167 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE : 2 042 703 eur0S
Le représentant de la Société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31/12/2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de
prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31/12/2022 a : 2 557 554 euros :
- Le passif pris en charge a la meme date s'éleve a : 2 042 703 euros.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce de SEMIIC PRO apporté a PROXITY a titre de fusion résulte de la création, par la société SABRR et Monsieur Arnaud MUNZNER, de la société SEMIIC PRO, le 7 novembre 2017.
ENONCIATION DES BAUX
La société absorbée occupe des locaux pour lesquels elle bénéficie de deux conventions de sous-location :
Convention de sous-location en date du 2 septembre 2019, par laquelle la société GTF SA met a la disposition gratuite de SEMIIC PRO, un bureau sis au 50 rue de Chateaudun, siége social de SEMIIC PRO.
Convention de sous-location en date du 2 septembre 2019, par laquelle la société GTF SA met a la disposition de SEMIIC PRO des locaux de 41 m2, sis au 4eme étage du 49 rue de Chateaudun. A ce titre, GTF SA, locataire principal, facture a SEMIIC PRO la quote-part du loyer correspondant a la surface occupée par la sous-locataire.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE JOUISSANCE
PROXITY sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.
Jusqu'audit jour, SEMIIC PRO continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par SEMIIC PRO seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a PROXITY, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31/12/2022 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et il s'engage a ne pas en faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare : qu'il n'a été pris depuis la date du 31/12/2022, et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, aucune disposition de nature a entrainer une
réalisation d'actif, qu'il n'a été procédé depuis ladite date et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la socité absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de SEMIIC PRO.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance. tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir. de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236- 14 et R.236-8 du Code de Commerce, la société absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
9) La société absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.
10) La fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts, la société absorbante s'engage a prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2022, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la
société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société abs0rbée (BOI-TPS-PEEC-40 n°280)
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, à premire réquisition de PROXITY, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la
société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES
A PROXITY PAR SEMIIC PRO
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la société, IMP, société mére de la société absorbante et de la société absorbée détient et détiendra, au jour du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni a augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu de terminer un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la société absorbante inscrira la contrepartie des apports de la société absorbée en report à nouveau (PCG art. 746-1 nouveau).
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées
a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante dans les comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de l'absorbante et de l'absorbée. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante (PCG art. 746-2 nouveau). Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du CGI, les sommes incorporées aux capitaux propres de la société mére a l'occasion de cette opération de fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniére.
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire, de liquidation de biens et qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) que depuis le 31/12/2022, il n'a été : fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante. pris aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE
REGIME FISCAL
Depuis la loi 2019-1479 du 28.12.2019 (art. 43 et 44), les opérations de fusion réalisées sans échange de titres peuvent bénéficier du régime spécial d'exonération d'impt sur les sociétés, lorsque la totalité des titres de la société absorbante et la totalité des titres de la société absorbée sont détenues par une méme société, a la condition que la société absorbante prenne, dans le traité de fusion, tous les engagements énumérés au 3 de l'article 210 A du CGI
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion
I IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence. les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de SEMIIC PRO, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la totalité de leurs actions est détenue par une méme société mére et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 1er janvier 2023, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de SEMIIC PRO, société absorbée, et de PROXITY, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impots.
PROXITY, société absorbante, prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31/12/2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, PROXITY, société absorbante. conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS- 30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés.
Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) la société absorbante se substituera a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére;
c) la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez SEMIIC PRO, société absorbée;
e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en
distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société absorbée ;
f) PROXITY, société absorbante, se substituera a SEMIIC PRO, société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
g) PROXITY, société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de SEMIIC PRO, société absorbée ;
II OBLIGATIONSDECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts. les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.
Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130).
La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI.
III PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du code gnéral des impôts, la société absorbante s'engage à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe & la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2022, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la socité absorbée
IV PARTICIPATIONDESSALARIESAUX RESULTATSDEL'ENTREPRISE
La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70).
V ENREGISTREMENT
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
VITAXE SUR LA VALEURAJOUTEE
a. Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge.
Si les sociétés participant a la fusion souhaitent que le crédit de TVA déductible dont dispose la société absorbée soit transféré a la société absorbante
b. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative. BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.
SEPTIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société
absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a PROXITY, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de SEMIIC PRO ainsi que les livres de comptabilité, les titres de
propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par SEMIIC PRO a PROXITY.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a PARIS,
L8/o41 23 Le
En DEUX exemplaires,