Acte du 20 juillet 2020

La société VECTURA (ci-aprés dénommée sous le vocable la < Société >) a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée dénommée DEFI suivant acte sous seing privé en date à PORTET-SUR-GARONNE (31) du 21 décembre 2000 enregistré à la Recette des impôts de TOULOUSE SUD OUEST, le 26 décembre 2000, Folio 62, Bordereau 276, Case n*3.

Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 3 mars 2020, la Société a été transformée en société par actions simplifiée.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifié mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet en France et à l'étranger de prendre, gérer et éventuellement céder des participations dans des sociétés exergant dans tous secteurs d'activités. Ces prises de participations peuvent @tre réalisées par la souscription ou l'acquisition de parts sociales, actions ou tous types de valeurs mobiliéres.

La société pourra également réaliser toutes prestations d'assistance, d'études et de conseils en matiéres financiére, économique, comptable, administrative ou autre.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fons de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe

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La dénomination sociale de la Société est : VECTURA

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du capital social, du siége social, et du numéro SIREN, puis de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle est immatriculée.

Le siége social est fixé à : Toulouse (31100) - 18 rue Jean Perrin - Zone Industrielle ACTISUD - Le Chapitre.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.

L'exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

I - Lors de la constitution de la Société, Monsieur Richard CHICHE a apporté à la Société une somme en espéces pour un total de huit mille euros (8 000 €).

Lors de ia constitution, l'associé unique a fait apport en numéraire d'un montant de huit mille euros (8 000 @), correspondant au montant du capital social et à huit cents (800) parts sociales de dix euros (10 €) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et entiérement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi préalablement à la signature des présents statuts.

La somme de huit mille euros (8 000 @) a été réguliérement déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation.

Il - Suivant procés-verbal de décisions d'associé unique en date du 16 février 2006, la valeur nominaie des parts sociales a été réduite de dix euros (10 €) à cinquante cents (0,50 £) et quinze mille deux cents parts sociales nouvelles numérotées de 801 a 16 000 ont été créés.

Ill - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2006, le capital social a été augmenté de onze mille sept euros (11 007 @) par voie d'apport consenti :

- par Monsieur Richard CHICHE des biens décrits et évalués ci-aprés, savoir :

> 80 parts sociales de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE S.A.M.I., numérotées de 1 a 80, évaluées à la somme de 2 520 464,80 €

>_90 parts sociales de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE EUROPA,numérotées de 1 a 90, évaluées à la somme de 1 287 000,00 €

- par Madame Nicole BOUKOBZA des biens décrits et évalués ci-aprés, savoir :

> 10 parts sociales de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE S.A.M.I., numérotées de 81 a 90, évaluées à la somme de 315 058,10 €

>10 parts sociales de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE EUROPA, numérotées de 91 a 100, évaluées à la somme de 143 000,00 €

Ledit apport a par ailleurs donné lieu au versement aux apporteurs d'une soulte totale de 310,40 € et a généré une prime d'apport de 4 265 212,50 €

IV - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 11 décembre 2007, le capital social a été augmenté de mille quatre cent quarante euros (1.440 EUR) par voie d'apport consenti :

- par Monsieur Richard CHICHE de 270 parts sociales de la société APOLINE, numérotées de 1 a 270, évaluées à la somme de 641.070,00 euros

- par Madame Nicole BOUKOBZA de 30 parts sociales de la société APOLINE, numérotées de 271 a 300, évaluées à la somme de 71.230,00 euros

Ledit apport a par ailleurs donné lieu au versement aux apporteurs d'une soulte totale de 142,24 euros et a généré une prime d'apport de 710.717,76 euros.

V - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assembiée générale extraordinaire du 30 décembre 2008, le capital social a été augmenté de trois mille cent quarante-trois euros (3.143,00 EUR) par voie d'apports consentis :

par Monsieur Richard CHICHE des biens décrits et évalués ci-aprés, savoir :

135 parts sociales de la société ABEL, numérotées de 1 à 135, évaluées à la somme de A 899.100,00 euros

4.407 parts sociales de la SCI LA PLAINE DU BOIS VERT, numérotées de 1 à 4.407, évaluées à la somme de 640.550,00 euros

par Madame Nicole BOUKOBZA des biens décrits et évalués ci-aprés, savoir :

15 parts sociales de la société ABEL, numérotées de 136 à 150, évaluées à la somme de 99.900,00 euros

Lesdits apports ont par ailleurs donné lieu au versement aux apporteurs d'une soulte totale de 161,20 euros et ont généré une prime d'apport de 1.636.245,80 euros.

VI - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2009, le capital social a été augmenté de huit cent soixante-six euros (866,00 EUR) par voie d'apport consenti par Monsieur Richard CHICHE de 1.001 parts sociales de la société VECTURA, numérotées de 9.820 a 10.820, évaluées à la somme de 459.687,00 euros.

Ledit apport a par ailleurs donné lieu au versement à l'apporteur d'une soulte de 31,52 euros et a généré une prime d'apport de 458.789,48 euros.

Vil - L'assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2009 a augmenté le capital social : - d'une part, de treize euros et cinquante cents (13,50 EUR) par voie d'apport consenti par Monsieur Richard CHICHE de 750 parts sociales de la société AT-IMO, numérotées de 1 à 750, évaluées à la somme de 7.500,00 euros.

Ledit apport a par ailleurs donné lieu au versement à l'apporteur d'une soulte de 33,15 euros et a

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généré une prime d'apport de 7.453.35 euros

d'autre part, d'un million quatre cent soixante-quinze mille cinq cent trente euros et cinquante cents (1.475.530,50) par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < autres réserves > et élévation de la valeur nominale des 48.939 parts sociales composant le capitai social de cinquante cents (0,50 EUR) à trente euros et soixante-cinq cents (30,65 EUR) (valeur arrondie).

Vill - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2010, le capital social a été augmenté de seize mille cinq cent cinquante et un euros (16.551 EUR) par voie d'apport consenti par :

- Monsieur Michel CHICHE de 44 parts sociales de la société JADE, numérotées de 111 à 154 évaluées à la somme de soixante 74.360 euros.

- Mademoiselle Sophie, Amandine CHICHE de 44 parts sociales de la société JADE, numérotées de 155 à 198, évaluées à la somme de 74.360 euros.

Ledit apport a par ailleurs donné lieu au versement à l'apporteur d'une soulte de 360,40 euros et a généré une prime d'apport de 131.808,60 euros.

IX - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2016, le capitai social a été augmenté de treize millions quatre cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quarante-neuf euros (13 483 449 €) par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé à la somme de quinze millions d'euros (15 000 000 €).

l est divisé en quarante-neuf mille quatre cent soixante-dix-neuf (49 479) actions entiérement libérées et de méme catégorie.

1) Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également &tre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capitai comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2) Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3) En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à

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leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capitai peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4) Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les associés et/ou le Président peuvent, dans ie respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en compte courant.

Dans l'hypothése d'une mise à disposition de sommes par un associé de la Société, les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président.

Dans l'hypothése d'une mise à disposition de sommes par le Président, les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre le Président et l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés.

1) Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2) Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient à l'usufruitier.

Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont ie droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

1) Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2) Les associés ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3) Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation Is ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. IIs doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires

d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5) Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous domnages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant ia décision de l'assembiée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont ie paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6) Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les vaieurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1) Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2) A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par ie Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de t'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) < Cession > : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) < Action > ou < Valeur mobiliére > : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à t'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1) Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote avec prise en compte des voix du cédant.

2) La demande d'agrément doit étre notifiée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président et indiquer le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise sans délai par Ie Président aux associés.

3) Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4) Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

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5) En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6) En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés seion la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de deux (2) mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes ies cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 17 intitulé < Agrément des cession > des présents statuts sont nulles.

La location des actions est interdite

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

20.1. Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

20.2. Durée des fonctions - Cessation des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.

La collectivité des associés, peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.

Les fonctions du Président cesseront de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de gestion du Président personne morale ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

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20.3. Rémunération

Le Président peut étre rémunéré ou non.

La rémunération éventuelle du Président est fixée par décision collective des associés lors de sa

nomination ou par une décision ultérieure.

La fixation et la modification de la rémunération du Président constitue une convention réglementée soumise & la procédure prévue à l'article 23 des présents statuts.

20.4. Pouvoirs

Le Président dirige et représente la Société à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des associés.

La Société est engagée méme par ies actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, Ie Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers, personne physique ou personne morale, associé ou non, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

21.1. Désignation

Un ou plusieurs Directeurs Généraux de la Société peuvent étre désignés sur demande du Président par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Lorsque qu'un Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un

représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société

21.2. Durée des fonctions - Cessation des fonctions

La durée des fonctions des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination.

En cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux restent en fonctions, sauf décision contraire des associés.

Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;

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interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelie du Directeur Général personne physique.

La révocation des fonctions des Directeurs Généraux n'ouvre droit à aucune indemnité.

21.3. Rémunération

Les Directeur Généraux peuvent étre rémunérés au titre de leur fonction. Leur rémunération est fixée par décision de la collectivité des associés lors de leur nomination ou par une décision ultérieure (sauf pour la rémunération qui résulte de leur contrat de travail).

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 23 des présents statuts

21.4,Pouvoirs

Les Directeurs Généraux, si la Société en a désignés, dispose du pouvoir de représenter la Société a

l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans ia limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les statuts de la Société aux décisions collectives des associés.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Les délégués du Comité social et économique exercent leurs droits prévus aux articles L. 2312-72 et L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président.

Le Comité Social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes

conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et économique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes gui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par

tous moyens écrits. Elies doivent étre recues au siége social trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions

normales, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du/des Commissaire(s) aux comptes et étre approuvée par la collectivité des associés.

Le Président ou le Commissaire aux comptes, si la Société en est dotée, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec les associés concernés au cours de l'exercice écoulé

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Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président ou associés d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et le cas échéant un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléant dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et le cas échéant d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés qu'il appartient de

procéder à de teiles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Enfin, une minorité d'associés représentant au moins un tiers du capitai peut obtenir la nomination d'un commissaire aux comptes sur demande motivée auprés de la Société.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans

les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction :

fusion, scission, apport partiel d'actifs hors les cas de dispense de l'approbation de l'opération par les dispositions légales et réglementaires ; dissolution ; nomination du/des Commissaire(s) aux comptes :

nomination, rémunération et révocation du Président et, le cas échéant, des Directeurs Généraux ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables ; modification des statuts de la Société :

nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions.

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Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, ies décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit à une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ;

Ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement gue par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission

(art. L. 225-130, al. 2 du Code de commerce).

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronigue.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions coilectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois (3) jours ouvrés au moins avant celle-ci, à zéro heure, heure de Paris.

ll ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant demeureront valides et inchangés.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 20 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

Selon l'article L2312-77 du Code du travail, le comité social et économique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

14

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé étant précisé gue les associés personnes morales peuvent se faire représenter par toute personne

dûment habilitée Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature éiectronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n'2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir :

d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chague associé, le nombre d'actions et

le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose.

Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux

sont signés par le Président de t'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du

Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations

communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communigués préalablement aux

associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

1) L'ordre du jour, le texte des résolutions, la liste des associés, le rapport du Président, le rapport du/des commissaire(s) aux comptes le cas échéant, sont tenus a disposition des associés au siége

social, huit (8) jours avant chaque consultation.

Huit (8) jours avant l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, sont également tenus à disposition des associés au siége social l'inventaire des éléments actifs et passif du patrimoine de l'entreprise, ies comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport du Président, le rapport du/des Commissaire(s) aux comptes, si la Société en est dotée, et les comptes consolidés le cas échéant.

2) Tout associé a droit a toute époque d'obtenir communication au siége social et concernant les trois (3) derniers exercices, des inventaires, comptes annuels, comptes consolidés le cas échant, rapports du Président et du/des Commissaire(s) aux comptes le cas échant et des décisions prises par les associés au cours des trois (3) derniers exercices.

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A la clture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président, s'il doit étre établi en application

de la loi, et du/des rapports du/des Commissaire(s) aux comptes si la Société en est dotée.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et ies rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1) Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionneile a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2) Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3) La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le

report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibies en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'iis sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les

plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de ia Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.