Acte du 23 juin 2017

L'associée unique décide de procéder au changement de dénomination sociale de la société a compter

de ce jour.

La dénomination sociale devient : GAZZOLA MACONNERIE TRADITIONNELLE - GMT

L'associée unique, corrélativement a la décision précédente, décide de procéder a la mise à jour des statuts, l'article 3 étant désormais rédigé comme suit :

< Article 3. - Dénomination

La dénomination sociale est GAZZOLA MACONNERIE TRADITIONNELLE - GMT

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiguer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales

< SAS > et de renonciation du capital social. >

L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par la Présidente et répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique.

La Société JRG FINANCE, représentée par,

Monsieur Julien GAZZOLA Monsieur :Romajn GAZZOLA Co-gérant, associé Co-gérant, associ

Signature Signature

PR0CES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 22 MAI 2017

EXTRAITS

L'an deux mille dix-sept et le vingt-deux mai, au siége social, à 10 heures,

La société JRG FINANCE, Société à responsabilité limitée au capital de 50 000 euros, dont le siége

social est fixé au 12 rue Jacques Anquetil Zone Industrielle l'Argentiére à GARGES LES GONESSE (95140), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PONTOISE sous Ie numéro 802 917 468.

Propriétaire de la totalité des 6 304 actions de 16 euros composant le capital social de la société GENERALE DE MACONNERIE TRADITIONNELLE,

Associée unique de ladite société,

I - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

En sa qualité de Présidente, la société JRG FINANCE, représentée par ses Co-gérants, Monsieur Julien GAZZOLA et Monsieur Romain GAZZOLA, a établi et arrété les comptes annuels (bilan, compte de

résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

La Société sEFAC, Commissaire aux comptes, réguliérement convoquée, est absente et excusée.

La Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition de l'associée unique :

la copie de la lettre de convocation adressée a l'associée unique, la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressés au Commissaire aux

comptes, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le rapport de gestion de la Présidente, le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31

décembre 2016, le texte des projets de résolutions proposées par la Présidente à l'associée unique.

Puis la Présidente déclare que son rapport, le texte des projets de résolutions proposées, le rapport du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition de l'associée unique, au siége social. L'associée unique lui donne acte de cette déclaration.

Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise_ : dépt N°8045 en date du 23/06/2017

II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES :

[...]

au changement de dénomination sociale de la société a la mise à jour corrélative des statuts, aux questions diverses,

aux pouvoirs pour les formalités.

[..]

L'associée unique décide de procéder au changement de dénomination sociale de la société a compter

de ce jour.

La dénomination sociale devient : GAZZOLA MACONNERIE TRADITIONNELLE - GMT

L'associée unique, corrélativement a la décision précédente, décide de procéder a la mise a jour des statuts, l'article 3 étant désormais rédigé comme suit :

- Article 3. - Dénomination

La dénomination sociale est GAZZOLA MACONNERIE TRADITIONNELLE - GMT

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales

< SAS > et de renonciation du capital social. >

L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par la Présidente et répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique.

La Société JRG FINANCE, représentée par,

Monsieur Julien GAZZOLA Monsieur :Romain GAZZOLA Co-gérant, associé Co-gérant, asso&

Signature Signature

GAZZOLA MACONNERIE TRADITIONNELLE - GMT

Société par actions simplifiée au capital de 100 864 euros Siége social : 12 rue Jacques Anquetil Zone Industrielle l'Argentiére 95140 GARGES LES GONESSE

418 145 405 RCS PONTOISE

La société, est une société par actions simplifiée ne comportant, lors de sa constitution, qu'un seul associé (ci-apres désigné < l'actionnaire unique >). A tout moment, la société pourra devenir pluripersonnelle, ou redevenir unipersonnelle, sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

> Tous travaux de gros xuvre, maconnerie, ravalement, staff, carrelages, platrerie, marbrerie décorative, toutes transformations de marbre, granit, pierre, polissage, faconnage en atelier et pose sur chantier, décoration intérieure : > La prise et l'acquisition de tous procédés et brevets concernant cette activité : > Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est GAZZOLA MACONNERIE TRADITIONNELLE - GMT

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de renonciation du capital social.

Le siege social est fixé au 12, rue Jacques Anquetil - Zl l'Argentiére 95140 GARGES LES GONESSES.

Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département par décision du président.

La société a une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté au capital de la Société :

- lors de la constitution puis des augmentations et réductions de capital successives, une somme de 40 000 euros, aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 60 000 euros par prélévement sur les réserves. aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 8 juin 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 864 euros en numéraire.

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUATRE EUROS (100 864 euros). Il est divisé en 6 304 actions de 16 euros chacune, numérotées de 1 a 6 304.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'actionnaire unique / des actionnaires.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

1. Outre le droit de vote, attribué par la loi a l'actionnaire, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. L'actionnaire unique/ les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de son / leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

3. L'actionnaire unique / les actionnaires a / ont le droit d'etre informé(s) sur la marche de la société. A cette fin, ils peuvent poser, a toute époque, des questions écrites ou orales au président.

L'actionnaire unique / les actionnaires peu(en)t, a toute époque, obtenir communication, aux frais de la société, des documents suivants :

> Inventaires, comptes annuels, et le cas échéant, comptes consolidés des trois derniers

exercices ; >_Rapport du président des trois derniers exercices ; > Montant global certifié par le commissaire aux comptes des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées ; Procés-verbaux des décisions de l'actionnaire unique / des actionnaires des trois derniers exercices ; >_ Liste des actionnaires

1. Forme

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire. fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessiornaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2. Cession par l'actionnaire unique

Les cessions d'actions par l'actionnaire unique sont libres

3. Pluralité d'actionnaires

Si la société vient a compter plusieurs actionnaires, toute cession d'actions, méme entre actionnaires, sera soumise a agrément de la collectivité des actionnaires dans les conditions ci-apres :

1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et à chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La consultation des actionnaires sur la demande d'agrément doit étre mise eh æuvre dans un délai de 15 jours a compter de la notification faite par le cessionnaire a la société de son intention de céder ses actions. La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires a la majorité desdeux tiers, le cédant prenant part, au vote. Elle n'est pas motivée. et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les 15 jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus, le cédant aura 15 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2° Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu. dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des .actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au président, par lettre recommandée AR, dans les 15 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement & leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les

demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 15 jours de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de 3 mois ci-aprés. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-apres.

5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant lés offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de 3 mois peut etre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de

commerce, non susceptible de recours, a la demande de .la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le

président notifie' au cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions

prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7- La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs. soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliqueront également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou

valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.

9 La clause d'agrément, objet du présent article, s'appliquera également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou

primes d'émission. Elle s'appliquera aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent

article s'exerceront sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de 15 jours a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

10 En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des actionnaires, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les - conditions fixées sous les 2° a 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des

actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

11° Il ne pourra etre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du

cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle.

En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de 3 mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

1. Nomination

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

2. Durée des fonctions, rémunération

Le mandat du président peut etre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

3. Cessation des fonctions

Les fonctions de président prennent fin, soit :

>_ par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; > par la démission, celle-ci ne pouvant &tre effective qu'a l'expiration d'un délai de préavis de un mois. Ce délai pourra néanmoins étre réduit si la société a pourvu a son remplacement dans un délai plus court : > par la révocation prononcée par l'actionnaire unique / les actionnaires, a tout moment et sans obligation de motivation.

4. Pouvoirs

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne

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relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec l'actionnaire unique / les actionnaires, le président peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société. L'actionnaire unique / les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.

5. Délégation de pouvoirs

Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsque le président vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

1. Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

o dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé ; 0 0 interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

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3. Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 14 des statuts.

4. Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

1. Actionnaire unique

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant actionnaire unique sont simplement mentionnées au registre des décisions.

Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, le président, doit aviser l'actionnaire unique des

conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société dans un délai de un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Celles-ci sont soumises a l'approbation de l'actionnaire unique et sa délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

2. Pluralité d'actionnaires

En cas de pluralité d'actionnaires, le président doit aviser le commissaire aux compte des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société dans le délai de un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Le commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur ces conventions lors de l'approbation des comptes annuels. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

3. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

4. A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, autre qu'une personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des empreints auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers.

A) Actionnaire unique.

L'actionnaire unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

> toutes modifications statutaires, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la

réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société :

>_ l'approbation des comptes et l'affectation du résultat ; >_l'approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; > la nomination des commissaires aux comptes : > la nomination, la révocation, la rémunération du président ;

L'actionnaire unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du président.

Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'actionnaire unique.

En ce qui concerne les comptes annuels, le commissaire aux comptes peut demander au

président de convoquer l'associé unique au siége de la société afin qu'il puisse présenter ses observations.

Toutes autres décisions sont de la compétence du président.

L'actionnaire unique consigne ses décisions dans un procés verbal, dont un exemplaire est adressé au président, si ce dernier n'est pas l'actionnaire unique, dans un délai de quinze jours. Un exemplaire du procés verbal est également adressé au commissaire aux comptes. Ies décisions de l'actionnaire unique son.t répertoriées dans un registre coté et paraphé.

B) Pluralité d'actionnaires

1. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation de la société, la

nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats ainsi que l'approbation des conventions réglementées.

2. Dans les autres cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée ou par

consultation par correspondance, au choix de l'auteur de la convocation. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.

Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression

des décisions.

3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est, pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.

Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.

L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens 8 jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

4. Tout associé pourra demander l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour en adressant sa demande 5 jours au moins avant la date de l'assemblée.

5. S'ils sont convoqués en assemblée générale, les actionnaires pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

6. Les actionnaires pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.

Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.

7. L'assemblée est présidée par le président; a défaut, l'assemblée élit son président.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la

réunion, signé par le président et un actionnaire.

8. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infcrmation des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 5 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 5 jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est

portée la réponse de chaque actionnaire.

9. Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, et sa transformation.

Sur premiere convocation, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins un tiers des actions ayant droit de vote, et sur deuxiéme convocation, un quart des actions ayant droit de vote.

Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

10. Les clauses relatives au contrle de l'actionnariat (inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote, transformation de la société en société en nom collectif), les décisions entrainant une augmentation des engagements des actionnaires ainsi que celles transférant le siége social a l'étranger ne peuvent étre adoptée ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires.

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11. Décisions ordinaires

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Sur premiére convocation, l'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote.

Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, ['approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne

peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du

commerce. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé ainsi que sur l'évolution prévisible.

Ces documents sont sounis chaque année a l'approbation de l'actionnaire unique / des actionnaires dans les six mois de la clture de l'exercice. Préalablement, ils sont également

adressés au commissaire aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts. et augmenté du report bénéficiaire.

L'actionnaire unique / les actionnaires décide(nt) d'inscrire le bénéfice distribuable a un ou

plusieurs postes de réserves dont il(s) régle(nt) l'affectation ou l'emploi, de l'inscrire au report a nouveau ou de le distribuer.

De méme, apres avoir constaté l'existence de réserves dont ii(s) a / ont la disposition l'actionnaire unique / les actionnaires peu(ven)t décider la distribution de sommes prélevées sur

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de

ces réserves

Les pertes, s'il en existe, sont soit portées sur le compte report a nouveau, soit imputées sur les comptes de réserve de la société.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires. nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, empéchement, démission ou décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires, pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes de la société :

Titulaire : Société d'Etudes Financiéres et Audit Comptable

, 59 rue Galilée 75008
PARIS, Suppléant : Monsieur Serge MEHEUST, 59 rue Galilée 75008 PARIS,
déja en exercice au moment de la transformation, continueront d'exercer leurs fonctions jusqu'a l'expiration de leur mandat, lors de l'assemblée générale appelée a statuer sur les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l'associé unique.
2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai, de trente jours à compter de la publication de celle-ci Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
3. En cas de pturalité d'actionnaires, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément a la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.
4. Les pouvoirs du président prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur est
nommé dans les conditions prévues par la loi.
5. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, sont soumises a arbitrage.
A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura à nommer, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée AR par la partie la plus diligente a l'autre, un arbitre. Si les deux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur le choix d'un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente.
Le tribunal arbitral statuera dans un délai de six mois a compter du jour ou il aura été définitivement constitué. Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel a rencontre de la sentence a intervenir.
L'arbitrage aura lieu a PARIS, et sera conduit en langue francaise
Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le tribunal arbitral fixera souverainement.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.
J6
GAZZOLA MACONNERIE TRADITIONNELLE - GMT Société par actions simplifiée au capital de 100 864 euros Siege social : 12 rue Jacques Anquetil Zone Industrielle l'Argentiére
95140 GARGES LES GONESSE 418 145 405 RCS PONTOISE
STATUTS
Mis a jour par décision de 1'associée unique du 22 mai 2017
Pour copie certifiée conforme
4
Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépôt N°8045 en date du 23/06/2017

La société, est une société par actions simplifiée ne comportant, lors de sa constitution, qu'un seul associé (ci-aprés désigné < l'actionnaire unique >). A tout moment, la société pourra devenir pluripersonnelle, ou redevenir unipersonnelle, sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne

La société a pour objet, en France et a l'étranger :
> Tous travaux de gros xuvre, maconnerie, ravalement, staff, carrelages, platrerie marbrerie décorative, toutes transformations de marbre, granit, pierre, polissage, faconnage en atelier et pose sur chantier, décoration intérieure ; > La prise et l'acquisition de tous procédés et brevets concernant cette activité ; Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son
développement.

La dénomination sociale est GAZZOLA MACONNERIE TRADITIONNELLE - GMT
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de renonciation du capital social.

Le siége social est fixé au 12, rue Jacques Anquetil - Zl l'Argentiére 95140 GARGES LES GONESSES.
Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département par décision du président.

La société a une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté au capital de la Société :
lors de la constitution puis des augmentations et réductions de capital successives, une somme de 40 000 euros, aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 60 000 euros par prélévement sur les réserves.
aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 8 juin 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 864 euros en numéraire.

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUATRE EUROS (100 864 euros). Il est divisé en 6 304 actions de 16 euros chacune, numérotées de 1 a 6 304.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par décision de l'actionnaire unique / des actionnaires.

Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

1. Outre le droit de vote, attribué par la loi à l'actionnaire, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. L'actionnaire unique/ les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de son / leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
3. L'actionnaire unique / les actionnaires a / ont le droit d'etre informé(s) sur la marche de la société. A cette fin, ils peuvent poser, a toute époque, des questions écrites ou orales au président.
L'actionnaire unique / les actionnaires peu(en)t, a toute époque, obtenir communication, aux frais de la société, des documents suivants :
> Inventaires, comptes annuels, et le cas échéant, comptes consolidés des trois derniers
exercices :
>_ Rapport du président des trois derniers exercices ; > Montant global certifié par le commissaire aux comptes des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées ; Procés-verbaux des décisions de l'actionnaire unique / des actionnaires des trois derniers exercices ; >_ Liste des actionnaires

1. Forme
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre
des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire. fourni ou agréé par la société, est signé par le
cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessior:naires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
2. Cession par l'actionnaire unique
Les cessions d'actions par l'actionnaire unique sont libres.
3. Pluralité d'actionnaires
Si la société vient a compter plusieurs actionnaires, toute cession d'actions, méme entre
actionnaires, sera soumise a agrément de la collectivité des actionnaires dans les conditions ci-aprés :
1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et a chaque actionnaire, par
acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse
dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La consultation des actionnaires sur la demande d'agrément doit etre mise eh æuvre dans un délai de 15 jours à compter de la notification faite par le cessionnaire à la société de son intention de céder ses actions. La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires a la majorité desdeux tiers, le cédant prenant part, au vote. Elle n'est pas motivée. et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
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Le cédant est informé de la décision, dans les 15 jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura 15 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce
ou non a son projet de cession.
2° Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu.
dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des .actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au président, par lettre recommandée AR, dans les 15 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 15 jours de la réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision collective des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 3 mois ci-aprés. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.
5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois à compter de
la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant lés offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de 3 mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de .la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le
président notifie' au cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
7- La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables
en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliqueront également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou
valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
9° La clause d'agrément, objet du présent article, s'appliquera également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'appliquera aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et ies conditions de rachat stipulés au présent article s'exerceront sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de 15 jours a compter de
la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
10" En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société
tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des actionnaires, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter
que des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les - conditions fixées sous les 2° a 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des
actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
11° Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du
cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle.
En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de 3
mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

1. Nomination
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire
ou non de la société. Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
2. Durée des fonctions, rémunération
Le mandat du président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
3. Cessation des fonctions
Les fonctions de président prennent fin, soit :
>_ par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; > par la démission, celle-ci ne pouvant etre effective qu'a l'expiration d'un délai de préavis de un mois. Ce délai pourra néanmoins étre réduit si la société a pourvu a son remplacement dans un délai plus court ; > par la révocation prononcée par l'actionnaire unique/ les actionnaires, a tout moment et sans obligation de motivation.
4. Pouvoirs
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne
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relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec l'actionnaire unique / les actionnaires, le président peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société. L'actionnaire unique / les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
5. Délégation de pouvoirs
Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsque le président vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

1. Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou & une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
o dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de
gestion du Directeur Général personne morale ; 0 exclusion du Directeur Général associé :
0 interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
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3. Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une
convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 14 des statuts.
4. Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

1. Actionnaire unique
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant actionnaire unique sont simplement mentionnées au registre des décisions.
Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, le président, doit aviser l'actionnaire unique des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-mme et la société dans un délai de un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Celles-ci sont soumises à l'approbation de l'actionnaire unique et sa délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
2. Pluralité d'actionnaires
En cas de pluralité d'actionnaires, le président doit aviser le commissaire aux compte des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans le délai de un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur ces conventions lors de l'approbation des comptes annuels. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
3. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
4. A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, autre qu'une personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des empreints aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers.

A) Actionnaire unique.
L'actionnaire unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
> toutes modifications statutaires, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société :
l'approbation des comptes et l'affectation du résultat ; > l'approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société : > la nomination des commissaires aux comptes ; > la nomination, la révocation, la rémunération du président ;
L'actionnaire unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du président
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'actionnaire unique.
En ce qui concerne les comptes annuels, le commissaire aux comptes peut demander au président de convoquer l'associé unique au siége de la société afin qu'il puisse présenter ses observations.
Toutes autres décisions sont de la compétence du président.
L'actionnaire unique consigne ses décisions dans un procés verbal, dont un exemplaire est
adressé au président, si ce dernier n'est pas l'actionnaire unique, dans un délai de quinze jours. Un exemplaire du procés verbal est également adressé au commissaire aux comptes. Ies décisions de l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
B) Pluralité d'actionnaires
1. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation de la société, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels, l'affectation
des résultats ainsi que l'approbation des conventions réglementées.
2. Dans les autres cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée ou par consultation par correspondance, au choix de l'auteur de la convocation. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.
Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression
des décisions.
3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est, pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.
Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme
temps et dans la méme forme que les actionnaires.
L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation
La convocation est faite par tous moyens 8 jours au moins avant la date de la réunion : elle indique l'ordre du jour; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
4. Tout associé pourra demander l'inscription de proiets de résolutions a l'ordre du jour en adressant sa demande 5 jours au moins avant la date de l'assemblée.
5. S'ils sont convoqués en assemblée générale, les actionnaires pourront se faire représenter
par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.
6. Les actionnaires pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.
Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.
7. L'assemblée est présidée par le président; a défaut, l'assemblée élit son président.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président et un actionnaire.
8. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infcrmation des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 5 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 5 jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
9. Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, et sa transformation.
Sur premiere convocation, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si
les actionnaires présents ou représentés possédent au moins un tiers des actions ayant droit de vote, et sur deuxiéme convocation, un quart des actions ayant droit de vote.
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
10. Les clauses relatives au contrle de l'actionnariat (inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote, transformation de la société en société en nom collectif), les décisions entrainant une augmentation des engagements des actionnaires ainsi que celles transférant le siége social a l'étranger ne peuvent etre adoptée ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires.
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1 1. Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Sur premiere convocation, l'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote.
Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, ['approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne
peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé ainsi que sur l'évolution prévisible.
Ces documents sont soun'is chaque année à l'approbation de l'actionnaire unique / des actionnaires dans les six mois de la clôture de l'exercice. Préalablement, ils sont également adressés au commissaire aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 %
au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts. et augmenté du report bénéficiaire.
L'actionnaire unique / les actionnaires décide(nt) d'inscrire le bénéfice distribuable à un ou plusieurs postes de réserves dont il(s) régle(nt) l'affectation ou l'emploi, de l'inscrire au report a nouveau ou de le distribuer.
De méme, apres avoir constaté l'existence de réserves dont ii(s) a / ont la disposition, l'actionnaire unique / les actionnaires peu(ven)t décider la distribution de sommes prélevées sur
36
d
ces réserves.
Les pertes, s'il en existe, sont soit portées sur le compte report a nouveau, soit imputées sur les comptes de réserve de la société.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires. nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, empéchement, démission ou décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires, pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes de la société :
Titulaire : Société d'Etudes Financieres et Audit Comptable , 59 rue Galilée 75008 PARIS, Suppléant : Monsieur Serge MEHEUST, 59 rue Galilée 75008 PARIS,
déja en exercice au moment de la transformation, continueront d'exercer leurs fonctions jusqu'a l'expiration de leur mandat, lors de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, ou par décision de l'associé unique.
2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire
opposition a la dissolution dans le délai, de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
3. En cas de pturalité d'actionnaires, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément à la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.
4. Les pouvoirs du président prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur est
nommé dans les conditions prévues par la loi
5. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de
leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, sont soumises a arbitrage.
A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura à nommer, dans
les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée AR par la partie la plus diligente a l'autre, un arbitre. Si les deux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur le choix d'un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente.
Le tribunal arbitral statuera dans un délai de six mois a compter du jour ou il aura été définitivement constitué. Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel a rencontre de la sentence a intervenir.
L'arbitrage aura lieu a PARIS, et sera conduit en langue francaise
Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le tribunal arbitral fixera souverainement.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la
conséquence, sont a la charge de la société.
J6