APOK
Acte
Début de l'acte
DocuSign Envelope ID: B5A82B3F-F2C4-4A6F-8890-F745ADE5A002
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
AP0K, société par actions simplifiée au capital au capital de 2.100.000 €, ayant son siége social sis rue de l'Abbé Popieluszko - 62970 Courcelles-les-Lens, immatriculée sous le numéro 419 042 544 RCS Arras, représentée par son Président, la société Fedrus International, société anonyme de droit belge ayant son siege social au 2870 PUURS Schoonmansveld Puurs (Belgique), immatriculée sous le numéro d'identification unique 0630.779.617 auprés de ia banque carrefour des entreprises, elle-méme représentée par son Président, Fedrus International, lui-méme représenté par la société PYGMA BVBA, représentée par Monsieur Peter Vandendriessche, et par la société GUFOS BVBA, représentée par Monsieur Steven Geirnaert, dûment habilités aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > ou < APOK >,
D'UNE PART,
ET :
FACADE COMPOSITE TOULOUSAINE (FCT), société par actions simplifiée au capital de 1.000 £, ayant son siége social sis 102 route de Paris - 31150 FENOUILLET, immatriculée sous le numéro 917 891 814 RCS Toulouse, représentée par son Président, la société Fedrus International, société anonyme de droit belge ayant son siége social au 2870 PUURS Schoonmansveld Puurs (Belgique), immatriculée sous le numéro d'identification unique 0630.779.617 auprés de la banque carrefour des entreprises, elle-méme représentée par son Président, Fedrus International, lui-méme représenté par la société PYGMA BVBA, représentée par Monsieur Peter Vandendriessche, et par la société GUFOS BVBA, représentée par Monsieur Steven Geirnaert, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > ou < FCT >,
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée, ci-aprés dénommées ensemble les . Parties > et séparément une < Partie >,
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PREALABLEMENT AU TRAITE DE FUSION FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1- Caractéristigues de la Société Absorbante
La société "APOK" est une société par actions simplifiée qui a pour objet, directement et indirectement :
la galvanisation à chaud de piéces métalliques a usage de couverture et pour les véhicules automobiles ; la visserie et les petites pieces pour les véhicules
automobiles ;
le négoce des accessoires métalliques et le laquage ;
la production et le négoce de tuiles et de gouttieres ;
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, et toutes opérations financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'une ou a l'autre des activités spécifiées :
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
et généralement toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles ou financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous autres objets similaires ou connexes.
Sa durée, fixée a 99 ans, prendra fin le 8 juin 2097.
Son capital social s'éléve actuellement a 2.100.000 euros.
ll est divisé en 2.938.095 actions d'un montant nominal d'environ 0.7147 centimes chacune toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société APOK n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
Il existe un Comité social et économique au sein de la société Absorbante institué en date du 6 novembre 2023
La Société Absorbante clture ses comptes au 31 décembre.
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1.2- Caractéristiques de la Société Absorbée
La société "FACADE COMPOSITE TOULOUSAINE (FCT)" est une société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et dans tous les pays :
la conception, l'étude, la fabrication et la commercialisation d'éléments en véture composite, bois, stratifié compact, aluminium, acier pour le secteur de la construction, du batiment et autres industries ;
l'achat revente, le négoce de tous produits, matériaux et accessoires pour le secteur de la construction, du batiment et autres industries ;
et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement
en totalité ou en partie, a l'objet visé ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes de nature a favoriser son développement ou son extension.
Sa durée, fixée a 99 ans, prendra fin le 26 juillet 2121.
Son capital social s'éléve actuellement à 1.000 euros.
Il est divisé en 1.000 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Il n'existe pas de Comité social et économique au sein de la Société Absorbée.
La Société Absorbée clture ses comptes au 31 décembre.
1.3- Liens de capital entre les sociétés participantes - Détention d'actions propres - Dirigeants communs
La Société Absorbante détient, a ce jour, 1.000 actions de la Société Absorbée, soit 100 % de son capital.
La Société Absorbée ne détient aucun titre de capital de la Société Absorbante.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont dirigées par la société Fedrus International, elle-méme représentée par Monsieur Mark Vandecruys, en qualité d'administrateur délégué.
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2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du groupe Fedrus International (ci-apres, le < Groupe >).
Dans le cadre d'un plan global de simplification et de rationalisation du Groupe, il est apparu souhaitable aux dirigeants de procéder a la fusion absorption de la société FCT par la société APOK afin :
(i) de fusionner et rassembler les activités des deux sociétés parties a l'opération, étant précisé que ces activités sont connexes et complémentaires par leur nature et leur clientéle ;
(ii) de réduire les coats de fonctionnement du Groupe (coats d'ordre administratif, juridique et comptable) ; et
(iii) de simplifier l'organigramme du Groupe pour faciliter son suivi administratif et permettre une meilleure lisibilité de l'organisation générale.
Cette opération de fusion constitue donc une opération de restructuration interne.
3. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de situations comptables intermédiaires en date du 30 septembre 2023 pour la Société Absorbée (les < Comptes >).
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux imposables à l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-1 du Code général des Impôts.
4. METHODES D'EVALUATION
La présente opération concernant des sociétés sous contrle commun, il est décidé, en application de la version consolidée du réglement ANC 2014-03, que les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués a leur valeur nette comptable, tels qu'ils figurent dans les Comptes.
5. FUSION SOUMISE AU REGIME DIT SIMPLIFIE
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les Parties étant des sociétés par actions simplifiées et la Société Absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan fiscal, la fusion est placée sous le régime défini a l'article 9 des présentes.
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Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n'2017-01 de l'Autorité des Normes Comptables.
6. DATES D'EFFET DE LA FUSION
La présente fusion prendra effet au 31 décembre 2023, sous réserve de l'expiration du délai de vingt (20) jours visé à l'article R.236-8 du Code de commerce a compter de la parution de l'avis de fusion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales prévu à l'article R.236-2 du Code de commerce (ci-aprés la < Date de Réalisation Définitive >).
Toutefois, les Parties entendant invoquer sur le plan fiscal le bénéfice de la rétroactivité conférée a la présente fusion ainsi qu'il résulte des stipulations du présent traité, toutes les
opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2023 jusqu'a la Date de Réalisation Définitive, seront réputées faites au bénéfice ou à la charge de la Société Absorbante.
Les comptes afférents a cette période seront remis a la Société Absorbante des réalisation de la fusion. CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
AP0K, société par actions simplifiée au capital au capital de 2.100.000 €, ayant son siége social sis rue de l'Abbé Popieluszko - 62970 Courcelles-les-Lens, immatriculée sous le numéro 419 042 544 RCS Arras, représentée par son Président, la société Fedrus International, société anonyme de droit belge ayant son siege social au 2870 PUURS Schoonmansveld Puurs (Belgique), immatriculée sous le numéro d'identification unique 0630.779.617 auprés de ia banque carrefour des entreprises, elle-méme représentée par son Président, Fedrus International, lui-méme représenté par la société PYGMA BVBA, représentée par Monsieur Peter Vandendriessche, et par la société GUFOS BVBA, représentée par Monsieur Steven Geirnaert, dûment habilités aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > ou < APOK >,
D'UNE PART,
ET :
FACADE COMPOSITE TOULOUSAINE (FCT), société par actions simplifiée au capital de 1.000 £, ayant son siége social sis 102 route de Paris - 31150 FENOUILLET, immatriculée sous le numéro 917 891 814 RCS Toulouse, représentée par son Président, la société Fedrus International, société anonyme de droit belge ayant son siége social au 2870 PUURS Schoonmansveld Puurs (Belgique), immatriculée sous le numéro d'identification unique 0630.779.617 auprés de la banque carrefour des entreprises, elle-méme représentée par son Président, Fedrus International, lui-méme représenté par la société PYGMA BVBA, représentée par Monsieur Peter Vandendriessche, et par la société GUFOS BVBA, représentée par Monsieur Steven Geirnaert, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > ou < FCT >,
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée, ci-aprés dénommées ensemble les . Parties > et séparément une < Partie >,
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PREALABLEMENT AU TRAITE DE FUSION FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1- Caractéristigues de la Société Absorbante
La société "APOK" est une société par actions simplifiée qui a pour objet, directement et indirectement :
la galvanisation à chaud de piéces métalliques a usage de couverture et pour les véhicules automobiles ; la visserie et les petites pieces pour les véhicules
automobiles ;
le négoce des accessoires métalliques et le laquage ;
la production et le négoce de tuiles et de gouttieres ;
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, et toutes opérations financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'une ou a l'autre des activités spécifiées :
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
et généralement toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles ou financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous autres objets similaires ou connexes.
Sa durée, fixée a 99 ans, prendra fin le 8 juin 2097.
Son capital social s'éléve actuellement a 2.100.000 euros.
ll est divisé en 2.938.095 actions d'un montant nominal d'environ 0.7147 centimes chacune toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société APOK n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
Il existe un Comité social et économique au sein de la société Absorbante institué en date du 6 novembre 2023
La Société Absorbante clture ses comptes au 31 décembre.
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1.2- Caractéristiques de la Société Absorbée
La société "FACADE COMPOSITE TOULOUSAINE (FCT)" est une société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et dans tous les pays :
la conception, l'étude, la fabrication et la commercialisation d'éléments en véture composite, bois, stratifié compact, aluminium, acier pour le secteur de la construction, du batiment et autres industries ;
l'achat revente, le négoce de tous produits, matériaux et accessoires pour le secteur de la construction, du batiment et autres industries ;
et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement
en totalité ou en partie, a l'objet visé ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes de nature a favoriser son développement ou son extension.
Sa durée, fixée a 99 ans, prendra fin le 26 juillet 2121.
Son capital social s'éléve actuellement à 1.000 euros.
Il est divisé en 1.000 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Il n'existe pas de Comité social et économique au sein de la Société Absorbée.
La Société Absorbée clture ses comptes au 31 décembre.
1.3- Liens de capital entre les sociétés participantes - Détention d'actions propres - Dirigeants communs
La Société Absorbante détient, a ce jour, 1.000 actions de la Société Absorbée, soit 100 % de son capital.
La Société Absorbée ne détient aucun titre de capital de la Société Absorbante.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont dirigées par la société Fedrus International, elle-méme représentée par Monsieur Mark Vandecruys, en qualité d'administrateur délégué.
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2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du groupe Fedrus International (ci-apres, le < Groupe >).
Dans le cadre d'un plan global de simplification et de rationalisation du Groupe, il est apparu souhaitable aux dirigeants de procéder a la fusion absorption de la société FCT par la société APOK afin :
(i) de fusionner et rassembler les activités des deux sociétés parties a l'opération, étant précisé que ces activités sont connexes et complémentaires par leur nature et leur clientéle ;
(ii) de réduire les coats de fonctionnement du Groupe (coats d'ordre administratif, juridique et comptable) ; et
(iii) de simplifier l'organigramme du Groupe pour faciliter son suivi administratif et permettre une meilleure lisibilité de l'organisation générale.
Cette opération de fusion constitue donc une opération de restructuration interne.
3. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de situations comptables intermédiaires en date du 30 septembre 2023 pour la Société Absorbée (les < Comptes >).
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux imposables à l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-1 du Code général des Impôts.
4. METHODES D'EVALUATION
La présente opération concernant des sociétés sous contrle commun, il est décidé, en application de la version consolidée du réglement ANC 2014-03, que les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués a leur valeur nette comptable, tels qu'ils figurent dans les Comptes.
5. FUSION SOUMISE AU REGIME DIT SIMPLIFIE
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les Parties étant des sociétés par actions simplifiées et la Société Absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan fiscal, la fusion est placée sous le régime défini a l'article 9 des présentes.
DocuSign Envelope ID: B5A82B3F-F2C4-4A6F-8890-F745ADE5A002
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n'2017-01 de l'Autorité des Normes Comptables.
6. DATES D'EFFET DE LA FUSION
La présente fusion prendra effet au 31 décembre 2023, sous réserve de l'expiration du délai de vingt (20) jours visé à l'article R.236-8 du Code de commerce a compter de la parution de l'avis de fusion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales prévu à l'article R.236-2 du Code de commerce (ci-aprés la < Date de Réalisation Définitive >).
Toutefois, les Parties entendant invoquer sur le plan fiscal le bénéfice de la rétroactivité conférée a la présente fusion ainsi qu'il résulte des stipulations du présent traité, toutes les
opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2023 jusqu'a la Date de Réalisation Définitive, seront réputées faites au bénéfice ou à la charge de la Société Absorbante.
Les comptes afférents a cette période seront remis a la Société Absorbante des réalisation de la fusion. CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
ARTICLE 1 - DISPOSITIONS PREALABLES
La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a la Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existants chez elle a la date des Comptes pour FCT, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis cette date jusqu'à la Date de Réalisation Définitive de la fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera le jour de la Date de Réalisation Définitive de la fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera le jour de la Date de Réalisation Définitive de la fusion.
ARTICLE 2 - APPORT DE FCT
L'actif et le passif apportés comprenaient, à la date des Comptes de FCT, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leurs valeurs nettes comptables :
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DocuSign Envelope ID: B5A82B3F-F2C4-4A6F-8890-F745ADE5A002
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2.1 - Actif Apporté
L'actif apporté comprend notamment :
2.1.1 - Fonds de commerce
Un fonds de commerce acquis par un acte de cession de fonds de commerce en date du 2 aoat 2022 et exploité directement par la Société Absorbée au 102 route de Paris à Fenouillet (31150), pour lequel elle est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le n° 917 891 814.
2.1.2 - Les droits de propriété intellectuelle
La Société Absorbée est titulaire de deux brevets déposés à l'INPI : < Systéme de véture pour fagade de batiment Equinoxe >, déposé le 12 aoat 2009 ; Panneau métallique d'habillage de fagade avec fixation encoche sur entretoise Equateur > déposé le 05 juillet 2004.
La Société Absorbante s'engage à faire les formalités nécessaires auprés de l'lNPI suite à la réalisation de la fusion.
2.1.3 - Le personnel salarié
La Société Absorbée déclare qu'à la date de ce jour, l'ensemble des contrats de travail de ses salariés ont été rompus et que la période de reclassement du dernier salarié de FCT prendra fin au 31 décembre 2023.
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DocuSign Envelope ID: B5A82B3F-F2C4-4A6F-8890-F745ADE5A002
2.1.4 - La situation financiére de la Société Absorbée
La Société Absorbée déclare qu'elle :
n'est pas en état de cessation des paiements, réglement judiciaire ou liquidation de biens, de méme qu'elle ne fait pas l'objet d'un réglement amiable ;
n'a jamais été poursuivie pour réalisation de profits illicites.
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits de l'actif ci-dessus désignés, tels qu'ils figurent en détail dans les Comptes servant de base a la fusion, sous réserve de ce qui est Indiqué a l'Article 7.
2.2 - Passif pris en charge
Le passif dont la transmission est prévue à la charge de la Société Absorbante comprenait a la date des Comptes de FCT, les éléments ci-aprés désignés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
emprunts et dettes financieres : 761 002 euros ; dettes fournisseurs et comptes rattachés : 17 064 euros ; dettes fiscales et sociales : 58 374 euros ; autres dettes : 0 euros :
produits constatés d'avance : 0 euros ;
soit un montant total des éléments de passif transférés de 836 440 euros.
Par ailleurs, tout passif complémentaire apparu chez la Société Absorbée entre le 1er octobre 2023 et la Date de Réalisation Définitive, ainsi que, plus généralement tout passif qui, afférent à l'activité de la Société Absorbée, et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la Société Absorbante.
Il est également précisé en tant que de besoin que la Société Absorbante reprendra la totalité des engagements hors bilan que la Société Absorbée a contractés, en particulier ceux figurant dans les Comptes de FCT.
Il est précisé que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au
profit de prétendus créanciers, lesquels demeureront au contraire tenus d'établir leurs droits ou de justifier de leurs titres.
Fedrus International s-qualités de Président de la Société Absorbée, déclare en outre que la date des Comptes de FCT et jusqu'à ce jour, la Société Absorbée a été gérée dans le méme esprit et selon les mémes méthodes que depuis sa constitution et qu'elle n'a réalisé que des opérations courantes rentrant dans le cadre de son activité habituelle.
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant est ci-dessus désigné, le tout figurant en détail dans les Comptes servant de base a la fusion.
2.3 - Actif net apporté
L'actif net apporté correspond à la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge
DocuSign Envelope ID: B5A82B3F-F2C4-4A6F-8890-F745ADE5A002
En conséquence, la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante s'éléve donc a :
- Total de l'actif . 289 589 euros - Total du passif. 836 440 euros
Soit un actif net apporté de ... (546 851) euros
L'actif apporté comprend notamment :
2.1.1 - Fonds de commerce
Un fonds de commerce acquis par un acte de cession de fonds de commerce en date du 2 aoat 2022 et exploité directement par la Société Absorbée au 102 route de Paris à Fenouillet (31150), pour lequel elle est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le n° 917 891 814.
2.1.2 - Les droits de propriété intellectuelle
La Société Absorbée est titulaire de deux brevets déposés à l'INPI : < Systéme de véture pour fagade de batiment Equinoxe >, déposé le 12 aoat 2009 ; Panneau métallique d'habillage de fagade avec fixation encoche sur entretoise Equateur > déposé le 05 juillet 2004.
La Société Absorbante s'engage à faire les formalités nécessaires auprés de l'lNPI suite à la réalisation de la fusion.
2.1.3 - Le personnel salarié
La Société Absorbée déclare qu'à la date de ce jour, l'ensemble des contrats de travail de ses salariés ont été rompus et que la période de reclassement du dernier salarié de FCT prendra fin au 31 décembre 2023.
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2.1.4 - La situation financiére de la Société Absorbée
La Société Absorbée déclare qu'elle :
n'est pas en état de cessation des paiements, réglement judiciaire ou liquidation de biens, de méme qu'elle ne fait pas l'objet d'un réglement amiable ;
n'a jamais été poursuivie pour réalisation de profits illicites.
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits de l'actif ci-dessus désignés, tels qu'ils figurent en détail dans les Comptes servant de base a la fusion, sous réserve de ce qui est Indiqué a l'Article 7.
2.2 - Passif pris en charge
Le passif dont la transmission est prévue à la charge de la Société Absorbante comprenait a la date des Comptes de FCT, les éléments ci-aprés désignés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
emprunts et dettes financieres : 761 002 euros ; dettes fournisseurs et comptes rattachés : 17 064 euros ; dettes fiscales et sociales : 58 374 euros ; autres dettes : 0 euros :
produits constatés d'avance : 0 euros ;
soit un montant total des éléments de passif transférés de 836 440 euros.
Par ailleurs, tout passif complémentaire apparu chez la Société Absorbée entre le 1er octobre 2023 et la Date de Réalisation Définitive, ainsi que, plus généralement tout passif qui, afférent à l'activité de la Société Absorbée, et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la Société Absorbante.
Il est également précisé en tant que de besoin que la Société Absorbante reprendra la totalité des engagements hors bilan que la Société Absorbée a contractés, en particulier ceux figurant dans les Comptes de FCT.
Il est précisé que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au
profit de prétendus créanciers, lesquels demeureront au contraire tenus d'établir leurs droits ou de justifier de leurs titres.
Fedrus International s-qualités de Président de la Société Absorbée, déclare en outre que la date des Comptes de FCT et jusqu'à ce jour, la Société Absorbée a été gérée dans le méme esprit et selon les mémes méthodes que depuis sa constitution et qu'elle n'a réalisé que des opérations courantes rentrant dans le cadre de son activité habituelle.
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant est ci-dessus désigné, le tout figurant en détail dans les Comptes servant de base a la fusion.
2.3 - Actif net apporté
L'actif net apporté correspond à la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge
DocuSign Envelope ID: B5A82B3F-F2C4-4A6F-8890-F745ADE5A002
En conséquence, la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante s'éléve donc a :
- Total de l'actif . 289 589 euros - Total du passif. 836 440 euros
Soit un actif net apporté de ... (546 851) euros
ARTICLE 3 - REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante s'éléve donc a (546 851) euros.
La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des 1.000 actions de la Société Absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, renonce, si la fusion se
réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de la Société Absorbée.
Par suite de cette renonciation, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé a la création d'aucun titre nouveau à titre d'augmentation du capital de la Société Absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu à émission de titres de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante.
En conséquence, les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait de déterminer un rapport d'échange.
Dans ces conditions, les Parties sont également convenues qu'il n'y a pas lieu d'établir d'annexe exposant les méthodes d'évaluation et les motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux entre les sociétés.
La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des 1.000 actions de la Société Absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, renonce, si la fusion se
réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de la Société Absorbée.
Par suite de cette renonciation, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé a la création d'aucun titre nouveau à titre d'augmentation du capital de la Société Absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu à émission de titres de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante.
En conséquence, les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait de déterminer un rapport d'échange.
Dans ces conditions, les Parties sont également convenues qu'il n'y a pas lieu d'établir d'annexe exposant les méthodes d'évaluation et les motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux entre les sociétés.
ARTICLE 4 - PRIME DE FUSION
L'opération ne donnant pas lieu a la création d'action de la Société Absorbante, aucune prime de fusion n'est constituée.
ARTICLE 5 - PROPRIETE ET JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la Date de Réalisation Définitive de la fusion, une fois écoulé le délai de vingt jours visé à l'article R. 236-8 du Code de commerce à compter de la parution de l'avis de fusion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales prévu à l'article R. 236-2 du Code de commerce.
Jusqu'a cette date, la Société Absorbée continuera de gérer avec les mémes principes
regles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
La Société Absorbante aura la jouissance des biens apportés rétroactivement à compter du 1er janvier 2023.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée, depuis la date des Comptes de FCT jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société Absorbante.
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Les comptes de la Société Absorbée afférents à cette période, seront remis a la Société Absorbante par le responsable légal de la Société Absorbée.
Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
Jusqu'a cette date, la Société Absorbée continuera de gérer avec les mémes principes
regles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
La Société Absorbante aura la jouissance des biens apportés rétroactivement à compter du 1er janvier 2023.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée, depuis la date des Comptes de FCT jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société Absorbante.
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Les comptes de la Société Absorbée afférents à cette période, seront remis a la Société Absorbante par le responsable légal de la Société Absorbée.
Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
ARTICLE 6 - CHARGES ET CONDITIONS
6.1 - Charges et conditions de la Société Absorbante
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir que :
a) la Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation Définitive, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance ;
b) les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la Date de Réalisation Définitive de la fusion projetée étant précisé que :
il est précisé ici que le montant indiqué aux présentes du passif de la Société Absorbée a la date des Comptes de FCT, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers gui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs
titres ;
la Société Absorbante prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure à la date des Comptes de FCT, mais qui ne se révéleraient qu'apres la Date de Réalisation Définitive de la fusion ;
c) la Société Absorbante aura tous pouvoirs, des la Date de Réalisation Définitive de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions ;
d) la Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation Définitive de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés ;
e) la Société Absorbante exécutera, a compter de la Date de Réalisation Définitive de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et
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autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée :;
f) la Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;
g) la Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation Définitive de la fusion, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.
6.2 - Charaes et conditions de la Société Absorbée
Pour ces apports, la Société Absorbée prend les engagements suivants :
a) la Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation Définitive, a poursuivre l'exploitation de son activité raisonnablement, de maniere prudente et diligente, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation étant précisé que FCT n'ayant plus de salariés, son activité est réduite ;
de plus, jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée :
b) la Société Absorbée s'oblige a fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ; la Société Absorbée devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;
c) la Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la Date de Réalisation Définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
d) le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre, le cas échéant, a la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions aprés la Date de Réalisation Définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée.
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir que :
a) la Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation Définitive, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance ;
b) les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la Date de Réalisation Définitive de la fusion projetée étant précisé que :
il est précisé ici que le montant indiqué aux présentes du passif de la Société Absorbée a la date des Comptes de FCT, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers gui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs
titres ;
la Société Absorbante prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure à la date des Comptes de FCT, mais qui ne se révéleraient qu'apres la Date de Réalisation Définitive de la fusion ;
c) la Société Absorbante aura tous pouvoirs, des la Date de Réalisation Définitive de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions ;
d) la Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation Définitive de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés ;
e) la Société Absorbante exécutera, a compter de la Date de Réalisation Définitive de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et
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autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée :;
f) la Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;
g) la Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation Définitive de la fusion, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.
6.2 - Charaes et conditions de la Société Absorbée
Pour ces apports, la Société Absorbée prend les engagements suivants :
a) la Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation Définitive, a poursuivre l'exploitation de son activité raisonnablement, de maniere prudente et diligente, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation étant précisé que FCT n'ayant plus de salariés, son activité est réduite ;
de plus, jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée :
b) la Société Absorbée s'oblige a fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ; la Société Absorbée devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;
c) la Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la Date de Réalisation Définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
d) le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre, le cas échéant, a la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions aprés la Date de Réalisation Définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée.
ARTICLE 7 - DECLARATIONS GENERALES
7.1 - Déclarations de la Société Absorbée
Le représentant de la Société Absorbée fait les déclarations suivantes :
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a) la Société Absorbée n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation de paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire, et, d'une maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
b) la Société Absorbée n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
c) la Société Absorbée n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence :
d) qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion ;
e) la Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir acquis par acte de cession de fonds de commerce en date du 2 aout 2022 :
f) que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
g) que le fonds de commerce, le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
h) la Société Absorbée a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives
ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
i) que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les Parties qui les ont visés ;
j) que la Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitt aprés la Date de Réalisation Définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
7.2 - Déclarations de la Société Absorbante
Le représentant de la Société Absorbante fait les déclarations suivantes :
a) qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, de redressement ou liguidation judiciaire :
b) qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent traité de fusion et que Fedrus International est dûment autorisé a la représenter a cet effet.
Le représentant de la Société Absorbée fait les déclarations suivantes :
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a) la Société Absorbée n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation de paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire, et, d'une maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
b) la Société Absorbée n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
c) la Société Absorbée n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence :
d) qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion ;
e) la Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir acquis par acte de cession de fonds de commerce en date du 2 aout 2022 :
f) que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
g) que le fonds de commerce, le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
h) la Société Absorbée a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives
ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
i) que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les Parties qui les ont visés ;
j) que la Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, aussitt aprés la Date de Réalisation Définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
7.2 - Déclarations de la Société Absorbante
Le représentant de la Société Absorbante fait les déclarations suivantes :
a) qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, de redressement ou liguidation judiciaire :
b) qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent traité de fusion et que Fedrus International est dûment autorisé a la représenter a cet effet.
ARTICLE 8 - DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
8.1 - Dispositions générales - Date d'effet fiscal de l'opération
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement
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de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la
présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Les Parties entendent invoquer sur le plan fiscal le bénéfice de la rétroactivité conférée a la présente fusion ainsi qu'il résulte des stipulations du présent traité.
En conséquence, les résultats réalisés par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet Fiscal >) seront englobés dans les résultats de la Société Absorbante laquelle s'oblige à faire sa déclaration de résultats et à liquider l'impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle effectuée pour son compte par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet Fiscal.
8.2 - Dispositions spécifiques
8.2.1 - Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés. bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera enregistrée gratuitement en vertu de l'article 816 du Code général des impôts.
8.2.2 - Impôt sur les sociétés
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet d'un point de vue fiscal et comptable à compter de la Date d'Effet Fiscal. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
Les soussignés, représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée rappellent que la Société Absorbante détient la totalité des 1.000 actions de la Société Absorbée et que la présente fusion constitue une opération de restructuration interne.
Conformément a la version consolidée du réglement ANC 2014-03 précité, les apports seront transcrits dans les écritures de la Société Absorbante a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les Comptes de FCT.
8.2.3 - Régime spécial de l'article 210 A du Code général des impôts
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts.
En conséquence, la Société Absorbante prend les engagements suivants :
a) la présente fusion retenant les valeurs comptables à la date des Comptes de FCT comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions de la documentation administrative BOI-IS-FUS-10-20-40-20 n°180, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des
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valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;
b) la Société Absorbante inscrira à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures
de la Société Absorbée ; a défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
c) la Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
d) la Société Absorbante s'engage a reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;
e) la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
f) la Société Absorbante réintégrera dans ces bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées a l'article 210 A 3-d du Code général des impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans, ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. En cas de cession d'un bien amortissable, la Société Absorbante soumettra à imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieures seront recalculés d'aprés la valeur qui aura été attribuée
aux actifs considérés lors de l'apport. Cet engagement est toutefois sans effet en raison de l'engagement précédent pris au a).
En outre, les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante, és qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a :
joindre aux déclarations des Sociétés Absorbée et Absorbante, l'état de suivi des plus- values conforme au modéle fourni par l'administration et faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées à l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill au Code général des impts, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code général des Impts ;
tenir, en ce qui concerne la Société Absorbante, le registre spécial des plus-values sur biens non amortissables prévu par l'article 54 septies Il du Code général des impts.
8.2.4 - Opérations antérieures
La Société Absorbante déclare se substituer à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
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Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal spécial ou de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
8.2.5 - Taxe sur la valeur ajoutée
Les Parties constatent que les apports constituent la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens entre assujettis redevables de la taxe sur la valeur ajoutée (ci-aprés désignée < TVA >) au sens de l'article 257 bis du Code général des impts.
En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Conformément a l'article 257 bis précité, la Société Absorbante est réputée continuer la
personne de la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la présente fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si elle avait continué a utiliser lesdits biens.
La Société Absorbante bénéficiera du transfert des crédits de TVA déductible existant chez la Société Absorbée.
8.2.5 - Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la Société Absorbée demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2023.
Toutefois, du fait de l'absorption de la Société Absorbée, la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour le paiement de la contribution économique territoriale non encore acquittée a la Date de Réalisation Définitive.
8.2.6 - Taxes annexes
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée
pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres impts et taxes liés à l'activité apportée et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
Corrélativement, la Société Absorbante bénéficiera de tous droits de la Société Absorbée.
8.3 - Informations - Consultation des instances représentatives du personnel
La Société Absorbante dispose d'un comité social et économique.
Le comité social et économique a été régulierement consulté préalablement a la signature du présent traité de fusion et a émis un avis favorable a la fusion entre la société Absorbante et la société Absorbée en date du 6 novembre 2023.
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Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement
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de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la
présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Les Parties entendent invoquer sur le plan fiscal le bénéfice de la rétroactivité conférée a la présente fusion ainsi qu'il résulte des stipulations du présent traité.
En conséquence, les résultats réalisés par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet Fiscal >) seront englobés dans les résultats de la Société Absorbante laquelle s'oblige à faire sa déclaration de résultats et à liquider l'impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle effectuée pour son compte par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet Fiscal.
8.2 - Dispositions spécifiques
8.2.1 - Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés. bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera enregistrée gratuitement en vertu de l'article 816 du Code général des impôts.
8.2.2 - Impôt sur les sociétés
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet d'un point de vue fiscal et comptable à compter de la Date d'Effet Fiscal. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
Les soussignés, représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée rappellent que la Société Absorbante détient la totalité des 1.000 actions de la Société Absorbée et que la présente fusion constitue une opération de restructuration interne.
Conformément a la version consolidée du réglement ANC 2014-03 précité, les apports seront transcrits dans les écritures de la Société Absorbante a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les Comptes de FCT.
8.2.3 - Régime spécial de l'article 210 A du Code général des impôts
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts.
En conséquence, la Société Absorbante prend les engagements suivants :
a) la présente fusion retenant les valeurs comptables à la date des Comptes de FCT comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions de la documentation administrative BOI-IS-FUS-10-20-40-20 n°180, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des
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valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;
b) la Société Absorbante inscrira à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures
de la Société Absorbée ; a défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
c) la Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
d) la Société Absorbante s'engage a reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;
e) la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
f) la Société Absorbante réintégrera dans ces bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées a l'article 210 A 3-d du Code général des impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans, ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. En cas de cession d'un bien amortissable, la Société Absorbante soumettra à imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieures seront recalculés d'aprés la valeur qui aura été attribuée
aux actifs considérés lors de l'apport. Cet engagement est toutefois sans effet en raison de l'engagement précédent pris au a).
En outre, les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante, és qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a :
joindre aux déclarations des Sociétés Absorbée et Absorbante, l'état de suivi des plus- values conforme au modéle fourni par l'administration et faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées à l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill au Code général des impts, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code général des Impts ;
tenir, en ce qui concerne la Société Absorbante, le registre spécial des plus-values sur biens non amortissables prévu par l'article 54 septies Il du Code général des impts.
8.2.4 - Opérations antérieures
La Société Absorbante déclare se substituer à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
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Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal spécial ou de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
8.2.5 - Taxe sur la valeur ajoutée
Les Parties constatent que les apports constituent la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens entre assujettis redevables de la taxe sur la valeur ajoutée (ci-aprés désignée < TVA >) au sens de l'article 257 bis du Code général des impts.
En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Conformément a l'article 257 bis précité, la Société Absorbante est réputée continuer la
personne de la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la présente fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si elle avait continué a utiliser lesdits biens.
La Société Absorbante bénéficiera du transfert des crédits de TVA déductible existant chez la Société Absorbée.
8.2.5 - Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la Société Absorbée demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2023.
Toutefois, du fait de l'absorption de la Société Absorbée, la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour le paiement de la contribution économique territoriale non encore acquittée a la Date de Réalisation Définitive.
8.2.6 - Taxes annexes
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée
pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres impts et taxes liés à l'activité apportée et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
Corrélativement, la Société Absorbante bénéficiera de tous droits de la Société Absorbée.
8.3 - Informations - Consultation des instances représentatives du personnel
La Société Absorbante dispose d'un comité social et économique.
Le comité social et économique a été régulierement consulté préalablement a la signature du présent traité de fusion et a émis un avis favorable a la fusion entre la société Absorbante et la société Absorbée en date du 6 novembre 2023.
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ARTICLE 9 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, sans qu'il y ait a procéder à sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par la Société Absorbante.
ARTICLE 10 - DISPOSITIONS DIVERSES
10.1 - Formalités
La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
10.2 - Remise de titres
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de
comptabilité, les titres et attestations de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.
10.3 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
10.4 - £lection de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile en leur siége social respectif.
10.5 - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés : aux soussignés, s-qualités, représentants les Parties concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; et notamment faire toutes formalités auprés de tous organismes ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations (notamment la Déclaration de Régularité et de Conformité), signitications, tous dépôts, inscriptions, publications et autres
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10.6 - Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impts que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Le 1er décembre 2023,
Les Parties conviennent expressément de signer le présent traité par voie de signature électronique par le biais du service www.docusign.fr et déclarent en conséquence que la version électronique du traité constitue l'original du document et est parfaitement valable entre elles.
[signatures]
Pour la société APOK Pour la sociéte"FACADE COMPOSITE Représentée par Fedrus International, TOULOUSAINE Elle-méme représentée par PYGMA Représentée par Fedrus International, BVBA, représentée par Monsieur Peter Elle-méme représentée par PYGMA BVBA, Vandendriessche, et par la société représentée par Monsieur Peter GUFOS BVBA, représentée par Vandendriessche, et par la société GUFOS Monsieur Steven Geirnaert BVBA, représentée par Monsieur Steven Geirnaert
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La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
10.2 - Remise de titres
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de
comptabilité, les titres et attestations de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.
10.3 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
10.4 - £lection de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile en leur siége social respectif.
10.5 - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés : aux soussignés, s-qualités, représentants les Parties concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; et notamment faire toutes formalités auprés de tous organismes ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations (notamment la Déclaration de Régularité et de Conformité), signitications, tous dépôts, inscriptions, publications et autres
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10.6 - Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impts que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
Le 1er décembre 2023,
Les Parties conviennent expressément de signer le présent traité par voie de signature électronique par le biais du service www.docusign.fr et déclarent en conséquence que la version électronique du traité constitue l'original du document et est parfaitement valable entre elles.
[signatures]
Pour la société APOK Pour la sociéte"FACADE COMPOSITE Représentée par Fedrus International, TOULOUSAINE Elle-méme représentée par PYGMA Représentée par Fedrus International, BVBA, représentée par Monsieur Peter Elle-méme représentée par PYGMA BVBA, Vandendriessche, et par la société représentée par Monsieur Peter GUFOS BVBA, représentée par Vandendriessche, et par la société GUFOS Monsieur Steven Geirnaert BVBA, représentée par Monsieur Steven Geirnaert
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