ANSAMBLE
Acte du 28 juin 2022
Début de l'acte
RCS : VANNES
Code greffe : 5602
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1985 B 00180 Numero SIREN : 334 159 472
Nom ou dénomination : ANSAMBLE
Ce depot a ete enregistré le 28/06/2022 sous le numero de depot 3474
ANSAMBLE Société par actions simplifiée au capital de 528 675 euros Siége social : PIBS - Allée Gabriel Lippmann - 56000 VANNES 334 159 472 RCS VANNES
la < Société >
PROCES-VERBAL DES DECISIONS ECRITES DE L'ASSOCIEE UNIQUE CONFORMEMENT A L'ARTICLE 26.1 DES STATUTS EN DATE DU 21 JUIN 2022
(EXTRAIT) [...]
Code greffe : 5602
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1985 B 00180 Numero SIREN : 334 159 472
Nom ou dénomination : ANSAMBLE
Ce depot a ete enregistré le 28/06/2022 sous le numero de depot 3474
ANSAMBLE Société par actions simplifiée au capital de 528 675 euros Siége social : PIBS - Allée Gabriel Lippmann - 56000 VANNES 334 159 472 RCS VANNES
la < Société >
PROCES-VERBAL DES DECISIONS ECRITES DE L'ASSOCIEE UNIQUE CONFORMEMENT A L'ARTICLE 26.1 DES STATUTS EN DATE DU 21 JUIN 2022
(EXTRAIT) [...]
PREMIERE DECISION
L'Associée unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de conférer a la Société, a compter de ce jour, le statut de société a mission, au sens de l'article L210-10 du code de commerce. En conséquence, l'Associée unique autorise le Président, le Directeur Général Délégué ou toute autre personne habilitée par ceux-ci, a réaliser auprés du greffier du Tribunal de commerce toute formalité ou démarche permettant a la Société d'acquérir la qualité de société a mission.
DEUXIEME DECISION
Consécutivement a la décision précédente, l'Associée unique décide d'insérer, au sein des statuts de la Société, un article 4 Bis et un article 20 nouveau qui sont rédigés comme suit :
insertion d'un article 4 Bis :
Article 4 Bis - Société a mission - Raison d'etre -- Missions
La raison d'etre de la société est de proposer une restauration collective qui préserve la santé et l'environnement, qui participe à créer des écosystémes vertueux dans les territoires, avec l'homme toujours au cæur de nos préoccupations.
Dans le cadre de son activité, la société se donne pour mission de poursuivre, en agissant toujours de maniere responsable, les objectifs sociaux et environnementaux suivants, au sens du 2 de l'article L 210-10 du Code de commerce :
Santé : Contribuer par l'alimentation et la nutrition au maintien et à l'amélioration du bien-étre et de la santé du plus grand nombre.
Territoires : Etre un acteur clé de la vie et du développement des territoires dans lesquels nous sommes implantés.
Social: Donner du sens à nos collaborateurs, leur proposer un cadre de travail propice à leur développement personnel et les inscrire dans une dynamique de progrs.
Environnement : Impliquer et associer l'ensemble des parties prenantes à la préservation de 1'environnement et au (re)développement de la biodiversité.
La société est dotée d'un Comité de Mission dont le fonctionnement est précisé à l'article 20 des présents statuts, ayant pour objet de veiller à la réalisation de l'activité de la société conformément à la raison d'étre et aux missions. "
insertion d'un article 20 nouveau :
# Article 20 - COMITE DE MISSION
Il est établi un Comité de Mission distinct des organes sociaux visés dans les présents statuts et dont les modalités détaillées de fonctionnement sont arrétées par le rglement intérieur du Comité de Mission.
Les membres du Comité de Mission, dont le nombre ne peut étre inférieur à quatre (4), ni supérieur a dix (10), sont des personnes physiques ou morales désignées par l'associé ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions des décisions ordinaires. Au moins un de ces membres est désigné parmi les salariés de la société.
Les membres du Comité sont nommés pour une durée d'un an a compter de leur nomination. A leur échéance, les mandats des membres du Comité de Mission sont renouvelables.
Les fonctions de membre du Comité de Mission prennent fin de manire anticipée par le décés, l'incapacité, la démission ou la révocation par décision de l'associ ou de la collectivité des associés.
Lorsque le membre du Comité de Mission est salarié de la société, la rupture du contrat de travail met automatiquement fin à son mandat de membre du Comité de Mission.
Chaque membre du Comité de Mission doit, au moment ou il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations de sa charge telles que décrites dans les dispositions légales applicables, les présents statuts et le rglement intérieur du Comité de Mission. Les membres du Comité de Mission sont nommés sous condition suspensive de leur consentement a ces normes.
La fonction de membre du Comité de Mission est exercée à titre gratuit et ne fait donc pas l'objet, a ce seul titre, d'une rémunération spécifique.
Le Comité de Mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution des missions décrites à l'article 4 Bis (la < Mission ). Il n'a aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-a-vis des tiers.
Le Comité de Mission présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle pour rendre compte de son travail.
Le Comité de Mission procde à toute vérification qu'il juge opportune et, à sa demande sous toute forme écrite faisant foi, se fait communiquer par le Président ou tout directeur général ou tout directeur général délégué tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la Mission. Un délai de prévenance raisonnable doit étre précisé dans la demande écrite afin de permettre d'organiser cette communication.
Dans ce cadre, le Comité de Mission se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence. Il se réunit et délibre dans les conditions prévues par le rglement intérieur du Comité de Mission. Ce rglement intérieur est adopté et modifié par l'associé ou la collectivité des associés.
Parallelement, l'associé ou la collectivité des associés désigne, conformément aux dispositions légales et réglementaires, un organisme tiers indépendant chargé de la verification des objectifs sociaux et environnementaux visés à l'article 4 Bis des présents statuts et dont les modalités sont plus particulirement décrites par l'article R 210-21 du Code de commerce.
Les articles 20 a 35 anciens sont renumérotés et deviennent, par conséquent, les articles 21 a 36 nouveaux.
En conséquence de ces modifications, certains autres articles des Statuts sont impactés. Par conséquent l'Associé unique décide d'approuver lesdites modifications et, plus généralement, article par article, la nouvelle rédaction des statuts de la Société dont une annexe est jointe au procés-verbal des présentes décisions écrites.
insertion d'un article 4 Bis :
Article 4 Bis - Société a mission - Raison d'etre -- Missions
La raison d'etre de la société est de proposer une restauration collective qui préserve la santé et l'environnement, qui participe à créer des écosystémes vertueux dans les territoires, avec l'homme toujours au cæur de nos préoccupations.
Dans le cadre de son activité, la société se donne pour mission de poursuivre, en agissant toujours de maniere responsable, les objectifs sociaux et environnementaux suivants, au sens du 2 de l'article L 210-10 du Code de commerce :
Santé : Contribuer par l'alimentation et la nutrition au maintien et à l'amélioration du bien-étre et de la santé du plus grand nombre.
Territoires : Etre un acteur clé de la vie et du développement des territoires dans lesquels nous sommes implantés.
Social: Donner du sens à nos collaborateurs, leur proposer un cadre de travail propice à leur développement personnel et les inscrire dans une dynamique de progrs.
Environnement : Impliquer et associer l'ensemble des parties prenantes à la préservation de 1'environnement et au (re)développement de la biodiversité.
La société est dotée d'un Comité de Mission dont le fonctionnement est précisé à l'article 20 des présents statuts, ayant pour objet de veiller à la réalisation de l'activité de la société conformément à la raison d'étre et aux missions. "
insertion d'un article 20 nouveau :
# Article 20 - COMITE DE MISSION
Il est établi un Comité de Mission distinct des organes sociaux visés dans les présents statuts et dont les modalités détaillées de fonctionnement sont arrétées par le rglement intérieur du Comité de Mission.
Les membres du Comité de Mission, dont le nombre ne peut étre inférieur à quatre (4), ni supérieur a dix (10), sont des personnes physiques ou morales désignées par l'associé ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions des décisions ordinaires. Au moins un de ces membres est désigné parmi les salariés de la société.
Les membres du Comité sont nommés pour une durée d'un an a compter de leur nomination. A leur échéance, les mandats des membres du Comité de Mission sont renouvelables.
Les fonctions de membre du Comité de Mission prennent fin de manire anticipée par le décés, l'incapacité, la démission ou la révocation par décision de l'associ ou de la collectivité des associés.
Lorsque le membre du Comité de Mission est salarié de la société, la rupture du contrat de travail met automatiquement fin à son mandat de membre du Comité de Mission.
Chaque membre du Comité de Mission doit, au moment ou il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations de sa charge telles que décrites dans les dispositions légales applicables, les présents statuts et le rglement intérieur du Comité de Mission. Les membres du Comité de Mission sont nommés sous condition suspensive de leur consentement a ces normes.
La fonction de membre du Comité de Mission est exercée à titre gratuit et ne fait donc pas l'objet, a ce seul titre, d'une rémunération spécifique.
Le Comité de Mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution des missions décrites à l'article 4 Bis (la < Mission ). Il n'a aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-a-vis des tiers.
Le Comité de Mission présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle pour rendre compte de son travail.
Le Comité de Mission procde à toute vérification qu'il juge opportune et, à sa demande sous toute forme écrite faisant foi, se fait communiquer par le Président ou tout directeur général ou tout directeur général délégué tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la Mission. Un délai de prévenance raisonnable doit étre précisé dans la demande écrite afin de permettre d'organiser cette communication.
Dans ce cadre, le Comité de Mission se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence. Il se réunit et délibre dans les conditions prévues par le rglement intérieur du Comité de Mission. Ce rglement intérieur est adopté et modifié par l'associé ou la collectivité des associés.
Parallelement, l'associé ou la collectivité des associés désigne, conformément aux dispositions légales et réglementaires, un organisme tiers indépendant chargé de la verification des objectifs sociaux et environnementaux visés à l'article 4 Bis des présents statuts et dont les modalités sont plus particulirement décrites par l'article R 210-21 du Code de commerce.
Les articles 20 a 35 anciens sont renumérotés et deviennent, par conséquent, les articles 21 a 36 nouveaux.
En conséquence de ces modifications, certains autres articles des Statuts sont impactés. Par conséquent l'Associé unique décide d'approuver lesdites modifications et, plus généralement, article par article, la nouvelle rédaction des statuts de la Société dont une annexe est jointe au procés-verbal des présentes décisions écrites.
TROISIEME DECISION
L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
[...1
Copie certifiée conforme
ANSAMBLE Société par actions simplifiée au capital de 528 675 euros Siege social : PIBS - Allée Gabriel Lippmann - 56000 VANNES 334 159 472 RCS VANNES
[...1
Copie certifiée conforme
ANSAMBLE Société par actions simplifiée au capital de 528 675 euros Siege social : PIBS - Allée Gabriel Lippmann - 56000 VANNES 334 159 472 RCS VANNES
Statuts
Mis a jour le 21 juin 2022 (statut de société a mission)
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1-FORME
Initialement constituée sous forme de société anonyme, et immatriculée au R.C.S de Vannes le 12 décembre 1985, la société a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2005.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Article 2 -DENOMINATION
La dénomination de la société est : ANSAMBLE
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou
suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou
suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé PIBS - Allée Gabriel Lippmann - 56000 VANNES.
Il peut étre transféré par décision collective extraordinaire des associés.
Il peut étre transféré par décision collective extraordinaire des associés.
Article 4 -OBJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous autres pays :
l'exploitation de restaurants d'entreprises ou de tous restaurants de collectivité en général y compris les cuisines centrales
1'exploitation de tous restaurants ouverts au public
la préparation et la fourniture de plats cuisinés a tous organismes et notamment aux restaurants d'entreprises, grands magasins ainsi qu'aux collectivités relevant du domaine de la santé et du milieu scolaire (hôpitaux, cliniques, résidences médicalisées, résidences du troisieme age, établissements scolaires...) intégrant également des services d'hôtellerie, de distribution de tous produits dans le cadre ou a l'occasion des prestations ci-dessus définies
1'activité de traiteur en général
1'achat et la vente de tous produits alimentaires sous quelque forme que ce soit
toutes activités de formation aux métiers de l'htellerie et de la restauration et actions de mise a niveau relatives a ces métiers
toutes prestations de services et notamment les services a domicile (nettoyage, bricolage, entretien des espaces verts et installations diverses, portage de repas a domicile...), et l'assistance, l'étude, et le conseil en matiére d'administration, de comptabilité et de finance, d'informatique, de juridique, de fiscalité, de social, de marketing, de communication, d'information, de publicité, de planification, d'organisation et d'agencement, ainsi que toutes actions de formation s'y rapportant.
2
toutes actions de sponsoring et de mécénat en rapport avec les activités susvisées
l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres
la prise de participations ou d'intéréts sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, agricoles, financiéres, mobiliéres ou immobilieres
l'animation, la gestion et l'administration de toutes sociétés dans lesquelles la société détiendrait une participation ou qu'elle contrlerait directement ou indirectement
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation directe ou en location gérance de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées ; la prise, 1'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités
la participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires
et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elle soit, économique ou juridique, financiére, civile ou commerciale, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
l'exploitation de restaurants d'entreprises ou de tous restaurants de collectivité en général y compris les cuisines centrales
1'exploitation de tous restaurants ouverts au public
la préparation et la fourniture de plats cuisinés a tous organismes et notamment aux restaurants d'entreprises, grands magasins ainsi qu'aux collectivités relevant du domaine de la santé et du milieu scolaire (hôpitaux, cliniques, résidences médicalisées, résidences du troisieme age, établissements scolaires...) intégrant également des services d'hôtellerie, de distribution de tous produits dans le cadre ou a l'occasion des prestations ci-dessus définies
1'activité de traiteur en général
1'achat et la vente de tous produits alimentaires sous quelque forme que ce soit
toutes activités de formation aux métiers de l'htellerie et de la restauration et actions de mise a niveau relatives a ces métiers
toutes prestations de services et notamment les services a domicile (nettoyage, bricolage, entretien des espaces verts et installations diverses, portage de repas a domicile...), et l'assistance, l'étude, et le conseil en matiére d'administration, de comptabilité et de finance, d'informatique, de juridique, de fiscalité, de social, de marketing, de communication, d'information, de publicité, de planification, d'organisation et d'agencement, ainsi que toutes actions de formation s'y rapportant.
2
toutes actions de sponsoring et de mécénat en rapport avec les activités susvisées
l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres
la prise de participations ou d'intéréts sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, agricoles, financiéres, mobiliéres ou immobilieres
l'animation, la gestion et l'administration de toutes sociétés dans lesquelles la société détiendrait une participation ou qu'elle contrlerait directement ou indirectement
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation directe ou en location gérance de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées ; la prise, 1'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités
la participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires
et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elle soit, économique ou juridique, financiére, civile ou commerciale, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Article 4 Bis - Société a mission -Raison d'étre - Missions
La raison d'etre de la société est de proposer une restauration collective qui préserve la santé et l'environnement, qui participe a créer des écosystémes vertueux dans les territoires, avec l'homme toujours au cæur de nos préoccupations.
Dans le cadre de son activité, la société se donne pour mission de poursuivre, en agissant toujours de
maniére responsable, les objectifs sociaux et environnementaux suivants, au sens du 2° de l'article L. 210-10 du Code de commerce :
Santé : Contribuer par l'alimentation et la nutrition au maintien et a l'amélioration du bien-étre et de la santé du plus grand nombre.
Territoires : Etre un acteur clé de la vie et du développement des territoires dans lesquels nous sommes implantés.
Social: Donner du sens a nos collaborateurs, leur proposer un cadre de travail propice a leur développement personnel et les inscrire dans une dynamique de progrés.
Environnement : Impliquer et associer l'ensemble des parties prenantes a la préservation de l'environnement et au (re)développement de la biodiversité.
La société est dotée d'un Comité de Mission dont le fonctionnement est précisé a l'article 20 des présents statuts, ayant pour objet de veiller a la réalisation de l'activité de la société conformément a la raison d'étre et aux missions.
Dans le cadre de son activité, la société se donne pour mission de poursuivre, en agissant toujours de
maniére responsable, les objectifs sociaux et environnementaux suivants, au sens du 2° de l'article L. 210-10 du Code de commerce :
Santé : Contribuer par l'alimentation et la nutrition au maintien et a l'amélioration du bien-étre et de la santé du plus grand nombre.
Territoires : Etre un acteur clé de la vie et du développement des territoires dans lesquels nous sommes implantés.
Social: Donner du sens a nos collaborateurs, leur proposer un cadre de travail propice a leur développement personnel et les inscrire dans une dynamique de progrés.
Environnement : Impliquer et associer l'ensemble des parties prenantes a la préservation de l'environnement et au (re)développement de la biodiversité.
La société est dotée d'un Comité de Mission dont le fonctionnement est précisé a l'article 20 des présents statuts, ayant pour objet de veiller a la réalisation de l'activité de la société conformément a la raison d'étre et aux missions.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 70 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
3
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TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté, par les actionnaires fondateurs, une somme de sept cent mille francs, ci..... ...700000F
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 1990, il a été décidé de porter le capital social a ....... 350000F Par voie de réduction du nombre d'actions
Suivant acte du 30 août 1990, approuvé par la méme assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 1990, il a été apporté, par la société BREIZ RESTAURATION, 1'ensemble de sa branche d'activité de restauration collective évalué a deux millions neuf cent trente huit mille francs,
ci ..... .2938000F
A la suite de cet apport et en rémunération de celui-ci, l'assemblée générale sus visée a créé vingt neuf mille trois cent quatre vint (29 380) actions de cent (100) francs chacune attribuées à l'apporteur. ci .. .2938000F
Suivant traité de fusion en date du 2 juillet 1993, la société BREIZ RESTAURATION a fusionné les sociétés PREPARATIONS ARMORICAINES et GESCOR. A la suite de cette fusion absorption et de
l'apport qui en résulte, le capital social est de cent onze mille cinq cent francs (111 500 F) par création de mille cent quinze (1 115) actions de cent (100) francs valeur nominale, .111500F
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2000, il a été décidé d'augmenter le capital de cent vingt cinq mille francs (125 000 F) par la création de mille deux cent cinquante (1 250) actions de cent (100) francs, ci.. 125 000 F
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 1990, il a été décidé de porter le capital social a ....... 350000F Par voie de réduction du nombre d'actions
Suivant acte du 30 août 1990, approuvé par la méme assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 1990, il a été apporté, par la société BREIZ RESTAURATION, 1'ensemble de sa branche d'activité de restauration collective évalué a deux millions neuf cent trente huit mille francs,
ci ..... .2938000F
A la suite de cet apport et en rémunération de celui-ci, l'assemblée générale sus visée a créé vingt neuf mille trois cent quatre vint (29 380) actions de cent (100) francs chacune attribuées à l'apporteur. ci .. .2938000F
Suivant traité de fusion en date du 2 juillet 1993, la société BREIZ RESTAURATION a fusionné les sociétés PREPARATIONS ARMORICAINES et GESCOR. A la suite de cette fusion absorption et de
l'apport qui en résulte, le capital social est de cent onze mille cinq cent francs (111 500 F) par création de mille cent quinze (1 115) actions de cent (100) francs valeur nominale, .111500F
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2000, il a été décidé d'augmenter le capital de cent vingt cinq mille francs (125 000 F) par la création de mille deux cent cinquante (1 250) actions de cent (100) francs, ci.. 125 000 F
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cinq cent vingt huit mille six cent soixante quinze euros (528 675 £), divisé en trente cinq mille deux cent quarante cinq (35 245) actions de quinze euros (15 £) chacune, de méme catégorie et entiérement souscrites et libérées.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président, et dans le respect des conditions et modalités prévues par le Code de Commerce pour les augmentation et réduction du capital social des sociétés anonymes.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par le Code de Commerce, et concernant les délégations au conseil d'administration des sociétés anonymes, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, tel qu'il est prévu pour les sociétés anonymes par le Code de Commerce.
4
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par le Code de Commerce pour les sociétés anonymes.
4. Les actions nouvelles de numéraire doiyent obligatoirement étre libérées lors de la souscription du
quart de leur valeur nominale et, le cas échéant de la totalité de la prime d'mission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par le Code de Commerce, et concernant les délégations au conseil d'administration des sociétés anonymes, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, tel qu'il est prévu pour les sociétés anonymes par le Code de Commerce.
4
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par le Code de Commerce pour les sociétés anonymes.
4. Les actions nouvelles de numéraire doiyent obligatoirement étre libérées lors de la souscription du
quart de leur valeur nominale et, le cas échéant de la totalité de la prime d'mission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la
quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et aux quelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires, a défaut de convention entre usufruitiers et nus-propriétaires dûment notifiée a la société par lettre recommandée avec accusé de réception huit jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et aux quelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires, a défaut de convention entre usufruitiers et nus-propriétaires dûment notifiée a la société par lettre recommandée avec accusé de réception huit jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 11 -DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, il est convenu des définitions ci-apres :
5
a) cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir notamment : cession, transmission entre vifs ou par décés, liquidation de communauté de biens entre époux, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, il est convenu des définitions ci-apres :
5
a) cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir notamment : cession, transmission entre vifs ou par décés, liquidation de communauté de biens entre époux, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Article 12 -PREEMPTION
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de
préemption conféré a l'associé détenant plus de 50% des droits de vote et ce, dans les conditions ci- apres :
2. L'associé cédant notifie au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son
projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénom, adresse, ou pour une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de deux (2) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 13 des statuts. Le Président notifie par lettre recommandée avec avis de réception a l'associé détenant plus de 50% des actions le projet de cession, et ce dans les quinze jours de la réception de la notification de l'associé cédant.
3. L'associé détenant au jour de la notification par le cédant plus de 50% des droits de vote bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est
exercé par notification au Président dans le mois au plus tard de la réception de la notification ci- dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que l'associé bénéficiaire souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai d'un mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
5. En cas d'exercice du droit de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 3 mois courant a compter de la notification
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initiale de l'associé cédant moyennant le prix et les conditions mentionnés dans la notification de l'associé cédant.
Si les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser
la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-aprés
préemption conféré a l'associé détenant plus de 50% des droits de vote et ce, dans les conditions ci- apres :
2. L'associé cédant notifie au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son
projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénom, adresse, ou pour une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de deux (2) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 13 des statuts. Le Président notifie par lettre recommandée avec avis de réception a l'associé détenant plus de 50% des actions le projet de cession, et ce dans les quinze jours de la réception de la notification de l'associé cédant.
3. L'associé détenant au jour de la notification par le cédant plus de 50% des droits de vote bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est
exercé par notification au Président dans le mois au plus tard de la réception de la notification ci- dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que l'associé bénéficiaire souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai d'un mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
5. En cas d'exercice du droit de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 3 mois courant a compter de la notification
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initiale de l'associé cédant moyennant le prix et les conditions mentionnés dans la notification de l'associé cédant.
Si les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser
la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-aprés
Article 13 -AGREMENT
1. La cession des actions s'effectue librement lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, ainsi qu'entre associés. Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent étre cédées qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés conféré a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les voix du cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de l'acquéreur (nom, prénom, domicile ou en cas de personne morale, dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés en cas de consultation écrite, ou soumise par le Président a l'assemblée générale des associés dans le cas ou une assemblée est convoquée a cet effet.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le
délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les_ 15 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs associés ou par un ou plusieurs tiers, ou d'acquérir les actions avec le consentement de l'associé cédant. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de six mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de l'acquéreur (nom, prénom, domicile ou en cas de personne morale, dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés en cas de consultation écrite, ou soumise par le Président a l'assemblée générale des associés dans le cas ou une assemblée est convoquée a cet effet.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le
délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les_ 15 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs associés ou par un ou plusieurs tiers, ou d'acquérir les actions avec le consentement de l'associé cédant. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de six mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Article 14 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 a 13 des présents statuts sont nulles.
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Article 15 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce du contrle d'un associé, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur la ou les nouvelles personnes qui contrôlent l'associé concerné.
Le Président doit soumettre cette modification aux associés, qui peuvent, aux conditions des décisions collectives extraordinaires, décider de suspendre l'exercice des droits de vote de la société associée en vue de prononcer son exclusion.
Si aux termes de la procédure d'exclusion celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits de vote cesse immédiatement.
Le Président doit soumettre cette modification aux associés, qui peuvent, aux conditions des décisions collectives extraordinaires, décider de suspendre l'exercice des droits de vote de la société associée en vue de prononcer son exclusion.
Si aux termes de la procédure d'exclusion celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits de vote cesse immédiatement.
Article 16 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :
a) Si l'associé concerné est l'auteur d'une concurrence déloyale a l'encontre de la société ou d'un comportement portant gravement atteinte aux intéréts de la société,
b) Si l'associé concerné contrevient aux dispositions des statuts,
c) Si l'associé concerné s'oppose, de maniére répétée, et sans justification objective fondé sur l'intérét social, a la gestion ou a la stratégie de la société,
d) Si l'associé concerné fait obstacle a l'adoption d'une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survie de la société,
e) Si le contrôle, au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, de l'associé concerné vient a étre modifié, quel que soit l'origine de ce changement de contrle.
Dés qu'il aura connaissance de la survenance de l'un des événements cités ci-dessus, et au plus tard a 1'expiration d'un délai de 15 jours de sa notification expresse par l'un des associés, le Président devra informer l'associé dont l'exclusion est envisagée et tous les autres associés de la demande d'exclusion et de ses motifs.
Dans un délai de 15 jours a compter de la notification par le Président de la demande d'exclusion, l'associé dont l'exclusion est envisagée pourra faire toutes observations et communiquer toutes piéces concernant le bien-fondé de cette demande à la Société. Le Président transmettra immédiatement ces observations ou piéces aux autres associés.
Le Président soumettra la décision d'exclusion aux associés qui statueront a la majorité de deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, l'associé dont l'exclusion est envisagée ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte.
Si la décision est prise en assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est envisagée pourra y étre entendu à sa demande. Il pourra en outre s'y faire assister ou représenter par un tiers tenu au secret professionnel.
Le Président notifiera a l'associé concerné la décision motivée des autres associés dans un délai de 8 jours a compter de cette décision.
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En cas d'exclusion, les co-associés de l'associé exclu, statuant dans les conditions et délais fixés aux articles 12 et 13 des statuts, devront faire racheter, par l'un ou plusieurs d'entre eux ou par un tiers, toutes les actions détenues par l'associé exclu.
Toute notification sera faite par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
a) Si l'associé concerné est l'auteur d'une concurrence déloyale a l'encontre de la société ou d'un comportement portant gravement atteinte aux intéréts de la société,
b) Si l'associé concerné contrevient aux dispositions des statuts,
c) Si l'associé concerné s'oppose, de maniére répétée, et sans justification objective fondé sur l'intérét social, a la gestion ou a la stratégie de la société,
d) Si l'associé concerné fait obstacle a l'adoption d'une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survie de la société,
e) Si le contrôle, au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, de l'associé concerné vient a étre modifié, quel que soit l'origine de ce changement de contrle.
Dés qu'il aura connaissance de la survenance de l'un des événements cités ci-dessus, et au plus tard a 1'expiration d'un délai de 15 jours de sa notification expresse par l'un des associés, le Président devra informer l'associé dont l'exclusion est envisagée et tous les autres associés de la demande d'exclusion et de ses motifs.
Dans un délai de 15 jours a compter de la notification par le Président de la demande d'exclusion, l'associé dont l'exclusion est envisagée pourra faire toutes observations et communiquer toutes piéces concernant le bien-fondé de cette demande à la Société. Le Président transmettra immédiatement ces observations ou piéces aux autres associés.
Le Président soumettra la décision d'exclusion aux associés qui statueront a la majorité de deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, l'associé dont l'exclusion est envisagée ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte.
Si la décision est prise en assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est envisagée pourra y étre entendu à sa demande. Il pourra en outre s'y faire assister ou représenter par un tiers tenu au secret professionnel.
Le Président notifiera a l'associé concerné la décision motivée des autres associés dans un délai de 8 jours a compter de cette décision.
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En cas d'exclusion, les co-associés de l'associé exclu, statuant dans les conditions et délais fixés aux articles 12 et 13 des statuts, devront faire racheter, par l'un ou plusieurs d'entre eux ou par un tiers, toutes les actions détenues par l'associé exclu.
Toute notification sera faite par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
TITREIV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRE AUX COMPTES
Article 17 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société.
Le Président est désigné par décision collective ordinaire des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée lors de sa nomination. Elle peut etre limitée ou non limitée.
Dans le cas ou la durée des fonctions du Président est limitée, son mandat expire a l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes du dernier exercice clos et qui intervient dans l'année au cours de laquelle expire ledit mandat.
Si le Président est une personne physique, il ne pourra pas exercer ses fonctions au-dela de l'àge de 80 ans ; lorsqu'il atteindra la limite d'age qui précéde, il sera réputé démissionnaire d'office. Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet
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social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, la collectivité des associés pourra, par décision extraordinaire, déterminer la nature et le montant maximum des engagements que le Président ne pourra prendre qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés conférée par décision ordinaire.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président est l'organe de la société auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits énoncés par l'article L 432-6 du Code du Travail.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société.
Le Président est désigné par décision collective ordinaire des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée lors de sa nomination. Elle peut etre limitée ou non limitée.
Dans le cas ou la durée des fonctions du Président est limitée, son mandat expire a l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes du dernier exercice clos et qui intervient dans l'année au cours de laquelle expire ledit mandat.
Si le Président est une personne physique, il ne pourra pas exercer ses fonctions au-dela de l'àge de 80 ans ; lorsqu'il atteindra la limite d'age qui précéde, il sera réputé démissionnaire d'office. Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet
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social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, la collectivité des associés pourra, par décision extraordinaire, déterminer la nature et le montant maximum des engagements que le Président ne pourra prendre qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés conférée par décision ordinaire.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président est l'organe de la société auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits énoncés par l'article L 432-6 du Code du Travail.
Article 18 - DIRECTION GENERALE
1. Sur proposition du Président de la Société, les Associés, ou l'Associée unique, peuvent, pour assister le Président dans l'exercice de ses fonctions, nommer un ou plusieurs directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués qui seront en particulier investis du pouvoir de représenter, de diriger, de gérer et d'engager a titre habituel la Société.
2. Le ou les directeurs généraux et directeurs généraux délégués sont obligatoirement des personnes physiques.
3. La décision qui nomme les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués fixe la durée de leurs fonctions et l'étendue de leurs pouvoirs tant vis a vis de la Société qu'a l'égard des tiers, et, dans 1'hypothése ou il existe plusieurs directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués, la répartition des pouvoirs entre eux.
4. Les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique sur la proposition du Président de la Société. En cas de décés, démission ou empéchement ou de révocation du Président, les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire de la décision collective des associés ou de l'associé unique, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
2. Le ou les directeurs généraux et directeurs généraux délégués sont obligatoirement des personnes physiques.
3. La décision qui nomme les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués fixe la durée de leurs fonctions et l'étendue de leurs pouvoirs tant vis a vis de la Société qu'a l'égard des tiers, et, dans 1'hypothése ou il existe plusieurs directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués, la répartition des pouvoirs entre eux.
4. Les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par décision collective des associés ou de l'associé unique sur la proposition du Président de la Société. En cas de décés, démission ou empéchement ou de révocation du Président, les directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire de la décision collective des associés ou de l'associé unique, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Article 19-REMUNERATION DU PRESIDENT,DES DIRECTEURS GENERAUX,ET DES
DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
S'il y a lieu, la rémunération du Président, des directeurs généraux et directeurs généraux délégués de la Société est fixée par décision des associés ou de l'associé unique. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
S'il y a lieu, la rémunération du Président, des directeurs généraux et directeurs généraux délégués de la Société est fixée par décision des associés ou de l'associé unique. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 20 - COMITE DE MISSION
Il est établi un Comité de Mission distinct des organes sociaux visés dans les présents statuts et dont les modalités détaillées de fonctionnement sont arrétées par le réglement intérieur du Comité de Mission.
Les membres du Comité de Mission, dont le nombre ne peut etre inférieur a quatre (4), ni supérieur a dix (10), sont des personnes physiques ou morales désignées par l'associé ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions des décisions ordinaires. Au moins un de ces membres est
désigné parmi les salariés de la société.
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Les membres du Comité sont nommés pour une durée d'un an a compter de leur nomination. A leur échéance, les mandats des membres du Comité de Mission sont renouvelables.
Les fonctions de membre du Comité de Mission prennent fin de maniére anticipée par le décés, l'incapacité, la démission ou la révocation par décision de l'associé ou de la collectivité des associés.
Lorsque le membre du Comité de Mission est salarié de la société, la rupture du contrat de travail met automatiquement fin a son mandat de membre du Comité de Mission.
Chaque membre du Comité de Mission doit, au moment ou il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations de sa charge telles que décrites dans les dispositions légales applicables, les présents statuts et le réglement intérieur du Comité de Mission. Les membres du Comité de Mission sont nommés sous condition suspensive de leur consentement a ces normes.
La fonction de membre du Comité de Mission est exercée à titre gratuit et ne fait donc pas l'objet, a ce seul titre, d'une rémunération spécifique.
Le Comité de Mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution des missions décrites a l'article 4 Bis (la < Mission >). Il n'a aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-à-vis des tiers.
Le Comité de Mission présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle pour rendre compte de son travail.
Le Comité de Mission procede a toute vérification qu'il juge opportune et, a sa demande sous toute forme écrite faisant foi, se fait communiquer par le Président ou tout directeur général ou tout directeur général délégué tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la Mission. Un délai de prévenance raisonnable doit étre précisé dans la demande écrite afin de permettre d'organiser cette communication.
Dans ce cadre, le Comité de Mission se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence. Il se réunit et délibére dans les conditions prévues par le réglement intérieur du Comité de Mission. Ce réglement intérieur est adopté et modifié par l'associé ou la collectivité des associés.
Parallelement, l'associé ou la collectivité des associés désigne, conformément aux dispositions légales et réglementaires, un organisme tiers indépendant chargé de la vérification des objectifs sociaux et environnementaux visés a l'article 4 Bis des présents statuts et dont les modalités sont plus particuliérement décrites par l'article R 210-21 du Code de commerce.
Les membres du Comité de Mission, dont le nombre ne peut etre inférieur a quatre (4), ni supérieur a dix (10), sont des personnes physiques ou morales désignées par l'associé ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions des décisions ordinaires. Au moins un de ces membres est
désigné parmi les salariés de la société.
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Les membres du Comité sont nommés pour une durée d'un an a compter de leur nomination. A leur échéance, les mandats des membres du Comité de Mission sont renouvelables.
Les fonctions de membre du Comité de Mission prennent fin de maniére anticipée par le décés, l'incapacité, la démission ou la révocation par décision de l'associé ou de la collectivité des associés.
Lorsque le membre du Comité de Mission est salarié de la société, la rupture du contrat de travail met automatiquement fin a son mandat de membre du Comité de Mission.
Chaque membre du Comité de Mission doit, au moment ou il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations de sa charge telles que décrites dans les dispositions légales applicables, les présents statuts et le réglement intérieur du Comité de Mission. Les membres du Comité de Mission sont nommés sous condition suspensive de leur consentement a ces normes.
La fonction de membre du Comité de Mission est exercée à titre gratuit et ne fait donc pas l'objet, a ce seul titre, d'une rémunération spécifique.
Le Comité de Mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution des missions décrites a l'article 4 Bis (la < Mission >). Il n'a aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-à-vis des tiers.
Le Comité de Mission présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle pour rendre compte de son travail.
Le Comité de Mission procede a toute vérification qu'il juge opportune et, a sa demande sous toute forme écrite faisant foi, se fait communiquer par le Président ou tout directeur général ou tout directeur général délégué tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la Mission. Un délai de prévenance raisonnable doit étre précisé dans la demande écrite afin de permettre d'organiser cette communication.
Dans ce cadre, le Comité de Mission se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence. Il se réunit et délibére dans les conditions prévues par le réglement intérieur du Comité de Mission. Ce réglement intérieur est adopté et modifié par l'associé ou la collectivité des associés.
Parallelement, l'associé ou la collectivité des associés désigne, conformément aux dispositions légales et réglementaires, un organisme tiers indépendant chargé de la vérification des objectifs sociaux et environnementaux visés a l'article 4 Bis des présents statuts et dont les modalités sont plus particuliérement décrites par l'article R 210-21 du Code de commerce.
Article 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toute convention intervenant entre la société et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social, ou encore entre la société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes par le Président dans le mois de sa conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
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Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
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Article 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
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Article 23 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet de modifier une disposition statutaire, de prononcer la dissolution anticipée de la société ou de statuer sur l'exclusion d'un associé ou sur la prorogation de la société, ou de limiter les pouvoirs du Président a titre de réglement intérieur.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce l'ensemble des pouvoirs dévolus a la collectivité des associés aux termes de la loi et des présents statuts.
Article 24 - REGLES DE MAJORITE
Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux-tiers des voix des associés disposant du droit de vote.
Les décisions collectives ordinaires des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés
disposant du droit de vote.
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Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- les décisions prévues par les dispositions légales ;
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives ordinaires des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés
disposant du droit de vote.
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Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- les décisions prévues par les dispositions légales ;
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Article 25 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou de tout associé représentant au moins 50% du capital social et des droits de vote.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée tenue au lieu arrété dans la convocation adressée aux associés, d'une consultation écrite ou d'un acte signé par tous les associés. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée tenue au lieu arrété dans la convocation adressée aux associés, d'une consultation écrite ou d'un acte signé par tous les associés. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Article 26 - ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 28 ci-aprés.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 28 ci-aprés.
Article 27 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés leur sont adressés par le Président.
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Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander au Président les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par " OUI " ou par " NON ". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
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Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander au Président les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par " OUI " ou par " NON ". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 28 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Il en est de méme des décisions prises par l'associé unique. Si une feuille de présence est établie, les proces-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée. A défaut de l'établissement d'une feuille de présence, les procés verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents ou l'associé unique.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le résultat du vote des associés.
2. En cas de consultation écrite, un procés-verbal est établi par le Président et porté sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus, la réponse de chaque associé étant annexée au proces-verbal.
Le procés-verbal fait mention des modalités de la consultation, de l'identité des associés ayant participé au vote, des documents et rapports soumis aux associés, du texte des résolutions et du résultat des votes.
3. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le résultat du vote des associés.
2. En cas de consultation écrite, un procés-verbal est établi par le Président et porté sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus, la réponse de chaque associé étant annexée au proces-verbal.
Le procés-verbal fait mention des modalités de la consultation, de l'identité des associés ayant participé au vote, des documents et rapports soumis aux associés, du texte des résolutions et du résultat des votes.
3. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Article 29 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux
associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés ont communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice, et ce au plus tard 15 jours avant la date de la consultation des associés.
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Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux
associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés ont communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice, et ce au plus tard 15 jours avant la date de la consultation des associés.
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TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES RESULTATS
Article 30 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre
Article 31 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Article 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté de tout report bénéficiaire.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
4. Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement, ou imputées sur tout fonds de réserve qui ne serait pas constitué obligatoirement en application de la loi.
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Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté de tout report bénéficiaire.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
4. Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement, ou imputées sur tout fonds de réserve qui ne serait pas constitué obligatoirement en application de la loi.
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TITRE VII PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 33 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent
décider si la société doit étre prorogée.
ArticIe 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent, par décision collective extraordinaire, et dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
décider si la société doit étre prorogée.
ArticIe 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent, par décision collective extraordinaire, et dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Article 35- DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés ou par l'associé unique.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, et que cet associé est une personne morale, la dissolution entraine, dans les conditions prévues par 1'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Dans les autres cas, la décision collective des associés ou l'associé unique personne physique qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
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Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, et que cet associé est une personne morale, la dissolution entraine, dans les conditions prévues par 1'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Dans les autres cas, la décision collective des associés ou l'associé unique personne physique qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
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TITRE VIII CONTESTATIONS
Article 36 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisie comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.
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A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisie comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.
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