CABINET CHARPENTIER
Acte du 29 mars 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 06739 Numero SIREN : 520 095 266
Nom ou dénomination : CABINET CHARPENTIER
Ce depot a ete enregistre le 29/03/2023 sous le numero de depot 37139
FNRRGISTREMIENT DAPIS ST HYACINTI 1 7&/2!?N72 1nssiar 2n23 0nON770s.r&férencw 7544P61 2023 4 M217x tnreoistrement : 125 8 CABINET CHARPENTIER Penafités : 0t: Toai uquide : Cnt vingt-cinq Buros Sarl au capital de 300.000 £ onant rcyu : Cent vingi-cinq Luros 87 rue Saint Maur 75011 PARIS enta.Prineipale
des tifances publiques Rcs Paris 520 095 266
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 JANVIER 2023
Le 31 janvier 2023 a 10 h, les associés se sont réunis au siege social, sur convocation de la gérance.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les associés en entrant en séance.
Monsieur Thierry CHARPENTIER est nommé Président de séance en sa qualité de gérant associé.
Le Président constate que l'intégralité du capital social est représentée et que l'Assemblée peut donc valablement délibérer.
Le Président rappelle que le rapport du Commissaire a la transformation a été tenu a la disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de commerce, conformément aux dispositions des articles R. 224-3 et R. 123-105 du Code de commerce.
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour :
Lecture du rapport de la gérance Lecture du rapport sur la situation de la société établi conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce et du rapport du commissaire a la transformation prévu a l'article L. 224-3 du code de commerce Transformation de la société en Société par actions simplifiée et adoption des nouveaux statuts Nomination des organes de direction Constatation de la dispense de nomination d'un Commissaire aux comptes Constatation de la réalisation définitive de la transformation en Société par actions simplifiée
Puis lecture est donnée du rapport de la gérance ainsi que du rapport établi le 23 janvier 2023 par SAS BOUDET ET ASSOCIES représentée par Monsieur Olivier LEDUC désigné en qualité de commissaire a la transformation par décision unanime des associés du 17 janvier 2023
La discussion est ouverte, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 06739 Numero SIREN : 520 095 266
Nom ou dénomination : CABINET CHARPENTIER
Ce depot a ete enregistre le 29/03/2023 sous le numero de depot 37139
FNRRGISTREMIENT DAPIS ST HYACINTI 1 7&/2!?N72 1nssiar 2n23 0nON770s.r&férencw 7544P61 2023 4 M217x tnreoistrement : 125 8 CABINET CHARPENTIER Penafités : 0t: Toai uquide : Cnt vingt-cinq Buros Sarl au capital de 300.000 £ onant rcyu : Cent vingi-cinq Luros 87 rue Saint Maur 75011 PARIS enta.Prineipale
des tifances publiques Rcs Paris 520 095 266
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 JANVIER 2023
Le 31 janvier 2023 a 10 h, les associés se sont réunis au siege social, sur convocation de la gérance.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les associés en entrant en séance.
Monsieur Thierry CHARPENTIER est nommé Président de séance en sa qualité de gérant associé.
Le Président constate que l'intégralité du capital social est représentée et que l'Assemblée peut donc valablement délibérer.
Le Président rappelle que le rapport du Commissaire a la transformation a été tenu a la disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de commerce, conformément aux dispositions des articles R. 224-3 et R. 123-105 du Code de commerce.
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour :
Lecture du rapport de la gérance Lecture du rapport sur la situation de la société établi conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce et du rapport du commissaire a la transformation prévu a l'article L. 224-3 du code de commerce Transformation de la société en Société par actions simplifiée et adoption des nouveaux statuts Nomination des organes de direction Constatation de la dispense de nomination d'un Commissaire aux comptes Constatation de la réalisation définitive de la transformation en Société par actions simplifiée
Puis lecture est donnée du rapport de la gérance ainsi que du rapport établi le 23 janvier 2023 par SAS BOUDET ET ASSOCIES représentée par Monsieur Olivier LEDUC désigné en qualité de commissaire a la transformation par décision unanime des associés du 17 janvier 2023
La discussion est ouverte, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport sur la situation de la société établi conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce, du rapport du commissaire a la transformation prévu a l'article L. 224-3 du code de commerce et apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 dudit code, de transformer la société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.
1
Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprs établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une
personne morale nouvelle.
La dénomination de la société, son objet, sa durée et son siege social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 300.000 £. Il sera désormais divisé en 30000 actions de 10 £ de
nominal, toutes de méme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de une action pour une part.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
1
Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprs établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une
personne morale nouvelle.
La dénomination de la société, son objet, sa durée et son siege social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 300.000 £. Il sera désormais divisé en 30000 actions de 10 £ de
nominal, toutes de méme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de une action pour une part.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du commissaire a la transformation prévu a l'article L. 224-3 du code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire demeurera annexé au présent proces-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption de la nouvelle forme de la société, constate la fin du mandat de gérant a compter de ce jour de :
Monsieur Thierry CHARPENTIER
et lui donne quitus entier et définitif de sa gestion jusqu'a ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Monsieur Thierry CHARPENTIER
et lui donne quitus entier et définitif de sa gestion jusqu'a ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme, a compter de ce jour en qualité de Président de la société CABINET CHARPENTIER sans limitation de durée :
Monsieur Thierry CHARPENTIER demeurant 85 rue Saint Maur 75011 PARIS né le 28 janvier 1956 a Issy Les Moulineaux (92), de nationalité frangaise
Le Président dirige la société seul ou avec le directeur général et la représente a l'égard des tiers.
2
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, seul ou avec le directeur général, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Monsieur Thierry CHARPENTIER a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la société et qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Monsieur Thierry CHARPENTIER demeurant 85 rue Saint Maur 75011 PARIS né le 28 janvier 1956 a Issy Les Moulineaux (92), de nationalité frangaise
Le Président dirige la société seul ou avec le directeur général et la représente a l'égard des tiers.
2
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, seul ou avec le directeur général, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Monsieur Thierry CHARPENTIER a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la société et qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, constatant que la société CABINET CHARPENTIER sous sa nouvelle forme de Société par actions simplifiée ne remplit pas les criteres réglementaires nécessitant la désignation d'un Commissaire aux comptes, décide de ne pas procéder a une telle nomination.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2023 n'a pas a etre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiées
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux rgles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiées
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux rgles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société CABINET CHARPENTIER en Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précede il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président de séance et le Président nommé dans la Sas pour servir et valoir ce que de droit.
Thierry CHARPENTIER Signature précédée de la mentipn
OW
CABINET CHARPENTIER Société par actions simplifiée au capital de 300.000 £
87 rue Saint Maur 75011 PARIS
Rcs Paris 520 095 266
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précede il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président de séance et le Président nommé dans la Sas pour servir et valoir ce que de droit.
Thierry CHARPENTIER Signature précédée de la mentipn
OW
CABINET CHARPENTIER Société par actions simplifiée au capital de 300.000 £
87 rue Saint Maur 75011 PARIS
Rcs Paris 520 095 266
Statuts
COPIE CERTIFIEE
CONFORME/L@ 31.01.2023
Forme - Obiet - Dénomination - Siége social - Durée
CONFORME/L@ 31.01.2023
Forme - Obiet - Dénomination - Siége social - Durée
Article 1 - Forme
La société dénommée CABINET CHARPENTIER a été constituée sous la forme de Société & responsabilité limitée par acte sous seing privé en date a Paris du 23.12.2009.
Par suite d'une décision des associés prise en Assemblée Générale Extraordinaire en date du
31.01.2023, ladite société a été transformée en Société par Actions Simplifiée régie par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Par suite d'une décision des associés prise en Assemblée Générale Extraordinaire en date du
31.01.2023, ladite société a été transformée en Société par Actions Simplifiée régie par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
Article 2 - Objet
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
l'Administration de biens, la Gestion immobiliére, la Transaction immobiliere, la Location immobiliére, la Gestion de patrimoine et toutes opérations de Marchand de biens,
la création, l'achat, la prise a bail et l'exploitation de tous autres fonds de commerce de méme nature,
et d'une maniere générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes et pouvant en faciliter l'extension et le développement.
l'Administration de biens, la Gestion immobiliére, la Transaction immobiliere, la Location immobiliére, la Gestion de patrimoine et toutes opérations de Marchand de biens,
la création, l'achat, la prise a bail et l'exploitation de tous autres fonds de commerce de méme nature,
et d'une maniere générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes et pouvant en faciliter l'extension et le développement.
Article 3 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale : CABINET CHARPENTIER
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siege social
Le siége social est fixé : 87 rue Saint Maur 75011 PARIS
Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique.
Si la société comporte plusieurs actionnaires, le transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président.
Dans tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision collective des actionnaires.
2
Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'actionnaire unique.
Si la société comporte plusieurs actionnaires, le transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président.
Dans tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision collective des actionnaires.
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Article 5 - Durée
La durée de la société a été fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Apports - Capital social - Formes des actions Droits et obligations attachés aux actions - Transmission des actions
commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Apports - Capital social - Formes des actions Droits et obligations attachés aux actions - Transmission des actions
Article 6 - Apports
Il a été apporté au capital de la société :
. lors de la constitution, une somme de 40.000 £ en numéraire, lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11.12.2013, une somme de 50.000 £ en numéraire, lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19.12.2014, une somme de 210.000 £ en numéraire.
. lors de la constitution, une somme de 40.000 £ en numéraire, lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11.12.2013, une somme de 50.000 £ en numéraire, lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19.12.2014, une somme de 210.000 £ en numéraire.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 300.000 euros
Il est divisé en 30.000 actions de 10 euros chacune, entierement libérées, représentant chacune une quotité du capital.
Il est divisé en 30.000 actions de 10 euros chacune, entierement libérées, représentant chacune une quotité du capital.
Article 8 - Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout actionnaire qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout actionnaire qui en fait la demande.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oa il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oa il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Article 11 - Transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique, a titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communautés s'opérent librement.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique, a titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communautés s'opérent librement.
Article 12 - Agrément
En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent etre cédées a titre onéreux qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des trois quarts des actionnaires présents ou représentés.
La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RcS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 3 mois a compter de
la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
4
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Administration de la société - Contrôle - Conventions réglementées
La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RcS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 3 mois a compter de
la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
4
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Administration de la société - Contrôle - Conventions réglementées
Article 13 - Président de la société
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, actionnaire ou non de la société. Le Président personne morale, est représenté par ses dirigeants sociaux.
Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Il peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires un mois au moins a l'avance.
Le Président est révocable par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision collective des actionnaires prise a la majorité de plus de la moitié des actions.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par ia loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Il peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires un mois au moins a l'avance.
Le Président est révocable par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision collective des actionnaires prise a la majorité de plus de la moitié des actions.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par ia loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Article 14 - Directeurs généraux
Il peut étre également procédé a la désignation d'un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de Directeur général ou de Directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
La durée des fonctions de Directeur général est fixée par la décision qui les nomme.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
La durée des fonctions de Directeur général est fixée par la décision qui les nomme.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Article 15 - Commissaires aux comptes
Si la société remplit les conditions 1égales d'appartenance a un groupe ou si elle vient a répondre a l'un des criteres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
Article 16 - Conventions entre la société et les dirigeants
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'actionnaire unique.
Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue par l'article L. 227-10, alinéas 1 et 2 du code de commerce.
Lorsque l'actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue par l'article L. 227-10, alinéas 1 et 2 du code de commerce.
Décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires
Article 17 - Décisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unigue.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annueis et affectation des résultats ; nomination et révocation du Président ; nomination des commissaires aux comptes ; dissolution de la société ; augmentation et réduction du capital : fusion, scission et apport partiel d'actif ; toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
Décisions collectives des actionnaires
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relevent de la compétence du Président.
6
Dans ce cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises, sur consultation du Président, par procés-verbal de décision, lequel mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire.
Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Exercice social - Comptes sociaux - Bénéfices - Dividendes
L'actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approbation des comptes annueis et affectation des résultats ; nomination et révocation du Président ; nomination des commissaires aux comptes ; dissolution de la société ; augmentation et réduction du capital : fusion, scission et apport partiel d'actif ; toutes autres modifications statutaires.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.
Décisions collectives des actionnaires
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des actionnaires. Toutes les autres décisions relevent de la compétence du Président.
6
Dans ce cas, les décisions collectives des actionnaires sont prises, sur consultation du Président, par procés-verbal de décision, lequel mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire.
Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Exercice social - Comptes sociaux - Bénéfices - Dividendes
Article 18 - Exercice social
L'année sociale commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante
Article 19 - Comptes sociaux
ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et les activités en matiere de recherche et de développement, ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.
L'actionnaire unique ou les actionnaires par voie de décision collective, approuvent les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois a compter de la clture de chaque exercice.
Lorsque l'actionnaire unique, personne physique, est le Président de la société, le dépt au registre du commerce et des sociétés, dans le méme délai, de l'inventaire et des comptes annuels, dament signés, vaut approbation des comptes.
En outre, lorsque la société, dont l'actionnaire unique personne physique est le Président, ne dépasse pas deux des trois seuils réglementaires relatifs au total du bilan, au montant du chiffre d'affaires hors taxes et au nombre de salariés, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport de gestion.
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il établit également les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et les activités en matiere de recherche et de développement, ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.
L'actionnaire unique ou les actionnaires par voie de décision collective, approuvent les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois a compter de la clture de chaque exercice.
Lorsque l'actionnaire unique, personne physique, est le Président de la société, le dépt au registre du commerce et des sociétés, dans le méme délai, de l'inventaire et des comptes annuels, dament signés, vaut approbation des comptes.
En outre, lorsque la société, dont l'actionnaire unique personne physique est le Président, ne dépasse pas deux des trois seuils réglementaires relatifs au total du bilan, au montant du chiffre d'affaires hors taxes et au nombre de salariés, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport de gestion.
Article 20 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuabies aux réserves ou au report a nouveau.
Dissolution - Liguidation - Contestations
Il est fait sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
L'actionnaire unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuabies aux réserves ou au report a nouveau.
Dissolution - Liguidation - Contestations
Article 21 - Dissolution - Liquidation
La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires ou un actionnaire unique personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires ou un actionnaire unique personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 22 - Contestations
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
FIN
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