CABINET CHARPENTIER
Acte du 4 avril 2019
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2010 B 00653 Numero SIREN : 520 095 266
Nom ou denomination : CABINET CHARPENTIER
Ce depot a ete enregistré le 04/04/2019 sous le numéro de dep8t 10765
CABINET CHARPENTIER Sarl au capital de 300.000 £ 7 Place Henri IV 94220 CHARENTON LE PONT
R.C.S. CRETEIL B 520 095 266
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 22 MARS 2019
Le 22 mars 2019 a 17 h, les associés se sont réunis au siegé social, sur convocation de la gérance
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les associés en entrant en séance.
Monsieur Thierry CHARPENTIER est nommé Président de séance en sa qualité de gérant associé.
Le Président constate que trois quarts au moins du capital social sont représentés et que l'Assemblée peut donc valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour :
- Agrément de 2 nouveaux associés - Modification corrélative de l'article 9 des statuts.
La discussion est ouverte, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2010 B 00653 Numero SIREN : 520 095 266
Nom ou denomination : CABINET CHARPENTIER
Ce depot a ete enregistré le 04/04/2019 sous le numéro de dep8t 10765
CABINET CHARPENTIER Sarl au capital de 300.000 £ 7 Place Henri IV 94220 CHARENTON LE PONT
R.C.S. CRETEIL B 520 095 266
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 22 MARS 2019
Le 22 mars 2019 a 17 h, les associés se sont réunis au siegé social, sur convocation de la gérance
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les associés en entrant en séance.
Monsieur Thierry CHARPENTIER est nommé Président de séance en sa qualité de gérant associé.
Le Président constate que trois quarts au moins du capital social sont représentés et que l'Assemblée peut donc valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour :
- Agrément de 2 nouveaux associés - Modification corrélative de l'article 9 des statuts.
La discussion est ouverte, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'agréer en qualité de nouveaux associés :
Madame Maria Dolores OLIVER PLA demeurant 93 rue Etienne Marcel 94100 SAINT MAUR DES FOSSES née le 4 mars 1974 à Burriana (Espagne), de nationalité espagnole mariée sous contrat de séparation de biens avec Monsieur Benoit IVANOFF
Madame Emilie VERNHES demeurant 18 rue Defrance 94300 VINCENNES née le 16 octobre 1982 a Nogent s/Marne (94), de nationalité francaise Célibataire
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dép6t N°10765 en date du 04/04/2019
Madame Maria Dolores OLIVER PLA demeurant 93 rue Etienne Marcel 94100 SAINT MAUR DES FOSSES née le 4 mars 1974 à Burriana (Espagne), de nationalité espagnole mariée sous contrat de séparation de biens avec Monsieur Benoit IVANOFF
Madame Emilie VERNHES demeurant 18 rue Defrance 94300 VINCENNES née le 16 octobre 1982 a Nogent s/Marne (94), de nationalité francaise Célibataire
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dép6t N°10765 en date du 04/04/2019
DEUXIEME RESOLUTION
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive des cessions de parts envisagées, l'Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 9 des statuts de la société :
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 300.000 euros
11 est divisé en 30.000 parts de 10 £ entirement souscrites et attribuées aux associés de la facon suivante :
Monsieur Thierry CHARPENTIER .. 25.875 parts numérotées de 1 a 3125, de 4001 a 8375 et de 9001 a 27.375
Madame Anne DE LIZASO . 3.750 parts numérotées de 3501 a 4000, de 8376 a 9000 et de 27.376 a 30.000
75 parts Monsieur Stéphane ROSSIGNOI numérotées de 3201 a 3275
Monsieur Jimmy METANOVIC 75 parts numérotées de 3276 a 3350
Madame Séverine LAUDIGEOIS 75 parts numérotées de 3426 a 3500
Madame Maria Dolores OLIVER PLA 75 parts numérotées de 3126 a 3200
Madame Emilie VERNHES 75 parts numérotées de 3351 a 3425
Total composant le capital social : 30.000 parts
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président de séance.
CABINET CHARPENTIER
Sarl au capital de 300.000 euros
7 Place Henri IV 94220 CHARENTON LE PONT
R.C.S. CRETEIL 520 095 266
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 300.000 euros
11 est divisé en 30.000 parts de 10 £ entirement souscrites et attribuées aux associés de la facon suivante :
Monsieur Thierry CHARPENTIER .. 25.875 parts numérotées de 1 a 3125, de 4001 a 8375 et de 9001 a 27.375
Madame Anne DE LIZASO . 3.750 parts numérotées de 3501 a 4000, de 8376 a 9000 et de 27.376 a 30.000
75 parts Monsieur Stéphane ROSSIGNOI numérotées de 3201 a 3275
Monsieur Jimmy METANOVIC 75 parts numérotées de 3276 a 3350
Madame Séverine LAUDIGEOIS 75 parts numérotées de 3426 a 3500
Madame Maria Dolores OLIVER PLA 75 parts numérotées de 3126 a 3200
Madame Emilie VERNHES 75 parts numérotées de 3351 a 3425
Total composant le capital social : 30.000 parts
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président de séance.
CABINET CHARPENTIER
Sarl au capital de 300.000 euros
7 Place Henri IV 94220 CHARENTON LE PONT
R.C.S. CRETEIL 520 095 266
Statuts
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
Mise a jour au 22 mars 2019
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dép6t N°10765 en date du 04/04/2019
Mise a jour au 22 mars 2019
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dép6t N°10765 en date du 04/04/2019
ARTICLE 1er - FORME
La société est une société a responsabilité limitée, qui sera régie par le Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
- lAdministration de biens, la Gestion immobiliere, la Transaction immobiliere, la Location immobiliere, la Gestion de patrimoine et toutes opérations de Marchand de biens,
- la création, l'achat, la prise a bail et l'exploitation de tous autres fonds de commerce de méme nature.
- et d'une maniere générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes et pouvant en faciliter l'extension et le développement.
- lAdministration de biens, la Gestion immobiliere, la Transaction immobiliere, la Location immobiliere, la Gestion de patrimoine et toutes opérations de Marchand de biens,
- la création, l'achat, la prise a bail et l'exploitation de tous autres fonds de commerce de méme nature.
- et d'une maniere générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes et pouvant en faciliter l'extension et le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : CABINET CHARPENTIER
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement : "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement : "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le si≥ social est fixé au : 7 Place Henri IV_94220 CHARENTON LE PONT
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou suivant décision extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou suivant décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice comprendra la période du début d'exploitation jusqu'au 31.12.2010.
Par exception, le premier exercice comprendra la période du début d'exploitation jusqu'au 31.12.2010.
ARTICLE 7 - GERANCE
Le premier gérant a été nommé par décision collective ordinaire des associés aussitôt aprés la signature des premiers statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.
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ARTICLE 8 - APPORTS
Il a été apporté au capital de la société :
- lors de la constitution, une somme de 40.000 £ en numéraire,
- lors de 1'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11.12.2013, une somme de 50.000 £ en numéraire
- lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19.12.2014, une somme de 52.500 £ en numéraire, le solde, soit 157.500 £ sera versé en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de cinq ans sur appels de fonds du gérant.
- lors de la constitution, une somme de 40.000 £ en numéraire,
- lors de 1'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11.12.2013, une somme de 50.000 £ en numéraire
- lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19.12.2014, une somme de 52.500 £ en numéraire, le solde, soit 157.500 £ sera versé en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de cinq ans sur appels de fonds du gérant.
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 300.000 euros
Il est divisé en 30.000 parts de 10 £ entierement souscrites et attribuées aux associés de la facon suivante :
25.875 parts Monsieur Thierry CHARPENTIER .. numérotées de 1 a 3125, de 4001 a 8375 et de 9001 a 27.375
Madame Annee DE LIZASO .. 3.750 parts numérotées de 3501 a 4000, de 8376 a 9000 et de 27.376 a 30.000
Monsieur Stéphane ROSSIGNOL 75 parts numérotées de 3201 a 3275
Monsieur Jimmy METANOVIC 75 parts numérotées de 3276 a 3350
Madame Séverine LAUDIGEOIS 75 parts numérotées de 3426 a 3500
Madame Maria Dolores OLIVER PLA 75 parts numérotées de 3126 a 3200
75 parts Madame Emilie VERNHES numérotées de 3351 a 3425
Total composant le capital social : 30.000 parts
Il est divisé en 30.000 parts de 10 £ entierement souscrites et attribuées aux associés de la facon suivante :
25.875 parts Monsieur Thierry CHARPENTIER .. numérotées de 1 a 3125, de 4001 a 8375 et de 9001 a 27.375
Madame Annee DE LIZASO .. 3.750 parts numérotées de 3501 a 4000, de 8376 a 9000 et de 27.376 a 30.000
Monsieur Stéphane ROSSIGNOL 75 parts numérotées de 3201 a 3275
Monsieur Jimmy METANOVIC 75 parts numérotées de 3276 a 3350
Madame Séverine LAUDIGEOIS 75 parts numérotées de 3426 a 3500
Madame Maria Dolores OLIVER PLA 75 parts numérotées de 3126 a 3200
75 parts Madame Emilie VERNHES numérotées de 3351 a 3425
Total composant le capital social : 30.000 parts
ARTICLE 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1) Augmentation du capital :
Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
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2) Réduction du capital :
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision de 1'associé unique ou par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.
3) Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social :
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes.ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou les associés a l'effet de décider, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres a une valeur au moins égale a la moitié du capital.
A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce, la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.
Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
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2) Réduction du capital :
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision de 1'associé unique ou par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.
3) Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social :
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes.ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou les associés a l'effet de décider, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres a une valeur au moins égale a la moitié du capital.
A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce, la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.
ARTICLE 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1) Forme de la.cession :
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés dépôt au greffe du tribunal de commerce.
2) Agrément des cessions :
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers a la société sont soumises a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu des parts du cédant.
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés dépôt au greffe du tribunal de commerce.
2) Agrément des cessions :
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers a la société sont soumises a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu des parts du cédant.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
4
Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour toutes les décisions extraordinaires.
4
Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour toutes les décisions extraordinaires.
ARTICLE 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décs ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge nécessaires, a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge nécessaires, a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société.
ARTICLE 16 - REMUNERATION ET DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel, dont les montants seront déterminés par décision ordinaire des associés.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme. Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle. incompatibilité de fonction ou révocation.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme. Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle. incompatibilité de fonction ou révocation.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE 0U UN ASSOCIE
Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est également associé ou gérant de la S.A.R.L.
Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non. Toutefois, le gérant non associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire
consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés des personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est également associé ou gérant de la S.A.R.L.
Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non. Toutefois, le gérant non associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire
consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés des personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et délibrent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet.
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ayant notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants, d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.
Les décisions ordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social ou a la majorité des votes émis, sur seconde convocation de l'assemblée.
Sont qualifiées_d'extraordinaires, les décisions des associés modifiant les statuts ou portant sur l'agrément de nouveaux associés, sauf dans les cas ou une décision ordinaire est possible.
Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet, de la dénomination ou du sige social, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une
autre forme.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises, que si elles sont adoptées :
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social, - ou a la majorité en nombre, d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et délibrent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet.
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ayant notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants, d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.
Les décisions ordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social ou a la majorité des votes émis, sur seconde convocation de l'assemblée.
Sont qualifiées_d'extraordinaires, les décisions des associés modifiant les statuts ou portant sur l'agrément de nouveaux associés, sauf dans les cas ou une décision ordinaire est possible.
Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet, de la dénomination ou du sige social, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une
autre forme.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises, que si elles sont adoptées :
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social, - ou a la majorité en nombre, d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 19 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Lorsque la société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglements. Elle est facultative dans les autres cas.
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En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
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En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 21 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matire de recherche et de développement.
La gérance doit adresser aux associés ou mettre a leur disposition, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matire de recherche et de développement.
La gérance doit adresser aux associés ou mettre a leur disposition, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
ARTICLE 22 - AFFECTATION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice net comptable.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement de 5% au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite " réserve légale ". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Lassemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De meme, l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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L'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice, doit &tre réunie dans le délai de six
mois a compter de la clture dudit exercice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement de 5% au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite " réserve légale ". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Lassemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De meme, l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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L'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice, doit &tre réunie dans le délai de six
mois a compter de la clture dudit exercice.
ARTICLE 23 - PR0R0GATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent décider si la société doit Etre prorogée ou non.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots " Société en Liquidation ". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales. pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clóture de la liquidation.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots " Société en Liquidation ". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales. pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clóture de la liquidation.
ARTICLE 25 - PERSONNALITE MORALE - CONTESTATIONS - FRAIS
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale, qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des " Frais d'établissement " et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des " Frais d'établissement " et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
ARTICLE 26 - ACTES SOUSCRITS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
En cas de pluralité d'associés, un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation a été présenté et accepté par les associés avant la signature des statuts.
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
FIN
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L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
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