Acte du 23 septembre 2022

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée.

Cette Société est régie par les Lois et Réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel & l'épargne.

La Société a pour dénomination sociale :

SAS Garig

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social de la Société est fixé : bat. A4 - Europarc Pichaury, 1330, rue Jean René Guillibert de Lauziere, 13290 Aix-en-Provence.

Il peut etre transféré :

en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision du Président,

et en tout autre lieu, par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

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La Société a pour objet directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

1'exploitation de restaurants d'entreprises et de tous restaurants et collectivités en général y compris ies cuisines centrales :

l'exploitation de tous restaurants ouverts au public :

la préparation de la fourmiture de tous plats cuisinés aux restaurants d'entreprises, grands magasins et autres ;

l'activité de traiteur en général :

l'exécution de toutes prestations de services aux collectivités relevant du domaine de santé (hôpitaux, cliniques, résidences médicalisées, résidence du troisiéme age, etc.) et notamment de services de restauration et d'htellerie ;

la distribution de tous produits dans le cadre ou a l'occasion de prestations ci- dessus définies ;

l'achat et la vente de tous produits alimentaires :

toutes activités de formation aux métiers de la restauration et actions de mise a niveau relatives a ces métiers ;

toutes opérations industrielles ou financieres se rapportant & la fabrication de productión ou prestations alimentaires diverses :

P'exécution de toutes prestations de services aux collectivités en général, directement aupres des consommateurs, ou par l'intermédiaire d'organismes gestionnaires ; sont ainsi concernés les services a domicile (nettoyage, bricolage, entretien des espaces verts et dés installations diverses, portage de repas a domicile, garde d'enfants etc.) ou l'ensemble des services divers auprés des coliectivités ou de la personne :

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'instailation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées :

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a 1'objet social ;

toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

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Les associés font a la Société présentement constituée, exclusivement des apports en numéraire. Ces différents apports précisés a l'article 34 ci-apres, sont libérés de moitié a la souscription et la somme totale versée par les souscripteurs, a savoir la somme de cinquante mille (50.000) Euros a été déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation auprés de l'agence bancaire du Crédit Mutuel ( Aix les Milles 13851). Les versements des souscripteurs ont été établis par un certificat rédigé conformément a la loi par ledit établissement bancaire.

Le capital social est fixé a la somme de cent mille (100.000) Euros et divisé en cent mille (100.000) actions d'une valeur nominale de un (1) Euro chacune, toutes de méme catégorie, souscrites en totalité et libérées de moitié

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou anorti conformément aux iois et réglements ainsi qu'aux stipulations des présents statuts.

8.1. Le capital social peut tre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

soit de Futilisation de ressources propres a la Société, sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

La décision d'augmenter le capital reléve de la seule compétence de l'associé uniqué ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Toutefois: lorsque

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l'augmentation résulte du paiement du dividende en actions, la délibération est prise

par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

En cas de pluralité d'associés, ceux-ci ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

Toute augmentation du capital par élévation du montant nominal des actions existantes ne peut etre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Dans ce cas, la collectivité des associés délibére dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

8.2. L'associé unique --ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires- peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominaie, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi.

En cas de piuralité d'associés, la réduction de capital ne pourra en aucun cas porter atteinte a leur égalité.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimurm légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

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A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou ie Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3. L'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires- peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement anorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

8.4. Enfin, l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés décidant Paugmentation ou la réduction- peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser cette modification du capital.

Lors d'émission d'actions nóuvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées, a la souscription, du montant maximal exigé par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou

plusieurs fois, dans le délai légal.

Les actions souscrites en nature doivent etre libérées de la totalité lors de leur souscription.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont indivisibles a l'égard de la Société.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Societé.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compie du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de

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mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de 1'ordre de mouvement, et au plus tard dans les huit (8) jours de cette réception

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un Officier public ou un Maire, sauf dispositions iégislatives contraires.

12.1..Champ d'application

Chaque associé accorde aux autres associés un droit de préemption en cas de cession de tout ou partie de ses actions.

Les associés pourront également, par décision prise a l'unanimité et qui sera valablement constatée par la signature d'un procés-verbal de décision, sans formalisme ni tenue d'une Assemblée Générale, autoriser certaines cessions immédiates ou a terme et renoncer, pour ces cessions, a leur droit de préemption.

12....Définitions

Pour l'application du présent article, il convient d'entendre :

Par actions : les actions de la Société et/ou toutes valeurs mobilieres émises par elle pouvant donner vocation, & tout moment ou a terme, & recevoir des actions, et plus généralement, tous les droits de souscription ou d'attribution attachés auxdites actions ou valeurs mobiliéres.

Par cession ou transfert : toute transmission, a titre gratuit ou onéreux, par voie de cession, donation, échange, apport en propriété ou en jouissance - et méme dans le cadre d'opérations emportant transfert universel de patrimoine-, attribution dans le cadre d'un partage, exécution de gage, adjudication publique, volontaire ou forcée et, de maniére générale, de toute transmission de quelque nature et par quelque moyen que ce soit, de la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit d'actions, de tous démembrements d'actions ou de tous droits issus Ou dérivés d' actions.

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12.3..Notification

Préalablement au transfert' de tout ou partie de ses titres, l'associé cédant devra notifier son projet de cession aux autres associés, avec copie au Président de la Société, en indiquant, avec tous justificatifs a l'appui :

1'identité du cessionnaire pressenti :

si le cessionnaire est une personne physique : ses nom, prénom et adresse ;

si le cessionnaire est une personne morale : ses dénomination, forme juridique et siege social, ainsi que 1'identité du ou des dirigeants, le montant du capital et sa répartition :

le nombre de titres dont la cession est envisagée :

le prix de cession ou la valeur retenue ou les modalités de fixation du prix ou de cette valeur, les conditions de réglement, la date de transfert de propriété et de jouissance et, plus généralement, toutes conditions et modalités de cette cession.

Cette notification devra, a peine de nullité, etre accompagnée de tout document définissant les conditions de la cession et de l'accord écrit du ou des cessionnaires sur ce projet.

Le prix de cession ou la valeur retenue s'entendent :

en cas de mutation contre paiement en numéraire : du prix proposé par le candidat acquéreur ou convenu par les parties :

en cas d'échange de titres consécutif a une fusion ou a un apport : de la valeur des titres remis en échange ;

en cas de donation : du prix résultant de l'estimation portée a l'acte.

Cette notification par l'associé cédant vaudra offre indivisible et irrévocable de vente par lui au profit des associés bénéficiaires du droit de préemption, aux prix et conditions du projet notifié. En conséquence, l'associé cédant ne pourra renoncer a cette promesse dés lors qu'un ou plusieurs des associés auront manifesté leur intention d'exercer leur droit de préemption dans les conditions ci-aprés définies, sauf ce qui est dit au paragraphe 8 ci-dessous.

12.4. Délai d'exercice

Chaque associé bénéficiaire du droit de préemption disposera d'un délai de trente (30) jours a compter de la réception de la notification susvisée pour notifier en réponse a

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l'associé cédant, avec copie au Président de la Société, qu'il exerce son droit de préemption.

L'associé préempteur devra en outre indiquer s'il accepte le prix et les conditions de la cession envisagée ou s'il souhaite rechercher un accord ou faire déterniner le prix par voie d'expertise dans les conditions stipulées au paragraphe 7 ci-dessous. A défaut d'indication, il sera réputé avoir accepté le prix et les conditions de la cession notifiée.

Cette notification en réponse devra etre accompagnée, a peine de nullité, d'une attestation bancaire justifiant que l'associé préempteur dispose ou disposera a la date de cession des fonds nécessaires au paiement du prix des actions préemptées.

Faute pour un associé bénéficiaire d'avoir notifié son intention de préempter et justifié des fonds nécessaires au paiement dans le délai susvisé, il sera réputé avoir définitivement renoncé a l'exercice de son droit de préemption.

12.5..Répartition des actions

En cas de pluralité d'offres d'achat, les actions offertes seront réparties entre les associés. préempteurs au prorata de leur participation et dans ia limite de leurs demandes.

12.6...Caractere indivisible.de loffre

L'offre de vente présente, pour le cédant un caractere indivisible et, en conséquence, le droit de préemption ne pourra s'exercer et le cédant ne sera tenu de céder les actions offertes que :

si les offres d achat sont égales ou supérieures aux actions offertes ;

et si les modalités de réglement sont parfaitement respectées & la date de réalisation.

Dans ce dernier cas, et a défaut de paiement, a la date de la réalisation, de la totalité - ou, si le projet notifié prévoit un paiement fractionné, de la fraction- du prix payable comptant, une mise en demeure sera adressée par l'associé cédant aux autres associés acquéreurs d'avoir a respecter le caractere indivisible de son offre.de vente, et ces derniers bénéficieront dun délai supplémentaire d'un mois a compter de cette mise en demeure pour se substituer a(aux) associé(s) défaillant(s) dans l'acquisition et le paiement du prix des actions.

Tout concours entre eux sera réglé selon les dispositions du paragraphe 12.5 ci. dessus.

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En cas de manquement par les associés acquéreurs a cette obligation d'indivisibilité le droit de préemption ne pourra s'exercer, et la cession pourra &tre réalisée par le cédant aux conditions du projet notifié.

12.7..Expertise

En cas de vente contre paiement en numéraire, la cession aura lieu au prix proposé En revanche, dans tous les autres cas (échanges, donations...), en cas de refus d'acceptation par le ou les associés acquéreurs de la valeur retenue, cette valeur sera déterminée par voie d'expertise selon les modalités stipulées a 1'articie 1843-4 du Code civil. La décision de l'expert fera la loi des parties, conformément a l'article 1592 du Code civil, et ne pourra etre contestée ou remise en cause, méme par voie de justice. Les frais d'expertise seront a la charge par moitié de l'associé cédant et du ou des associés acquéreurs.

12....Droit de repentir

En cas de recours a expertise pour la détermination du prix des actions, 1'associé cédant et/ou le ou les associés acquéreurs pourront renoncer a la cession, & condition de notifier cette renonciation aux autres associés dans le délai de quinze (15) jours a compter de la réception du rapport d' expertise.

Le ou les associés renoncants supporteront alors la totalité des frais d'expertise et devront rembourser aux autres associés les avances éventuellement effectuées a ce titre.

Si un ou plusieurs associés acquéreurs maintiennent cependant leur offre d'acquisition, ils seront en droit de se substituer a ou aux associés renongants pour la préemption de l'ensemble des actions offertes a la cession, & condition de notifier cete substitution a l'associé cédant dans le délai de trente (30) jours a compter de la renonciation des associés acquéreurs.

12.9._Réalisation de la cession

En cas d'exercice du droit de préemption, ia cession devra etre régularisée définitivement, au plus tard & l'expiration d'un délai de huit (8) jours suivant le délai prescrit pour l'exercice dudit droit, par la signature des ordres de mouvement et le paiement du prix ou de la fraction du prix payable comptant.

Dans tous les cas de recours a expertise, de défaillance ou de renonciation d'un associé acquéreur, ce délai de réalisation sera prolongé du temps nécessaire a la détermination du prix par le ou ies experts et/ou a la substitution aux associés

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défaillants ou renoncants et ce, conformément aux dispositions des paragraphes 6 et 7 ci-dessus.

Le transfert de propriété et de jouissance sera, dans tous les cas, suspendu au paiement du prix ou de la fraction du prix payable comptant.

Si l'associé cédant se refusait a signer et a transmettre le ou les ordres de mouvement devant permettre l'inscription de la cession auprés de la Société, le ou les associés acquéreurs auront la faculté de demander eux-mémes l'inscription de la cession auprés de la Societé aprés avoir justifié du paienent du prix ou de sa consignation, conformément aux dispositions de l'article 1257 du Code civil.

La Société sera en droit de procéder a 1'inscription de cette cession sur justification du ou des offres d'acquisition et du paiement ou de la consignation du prix.

En cas de nonexercice du droit de préemption, la cession devra intervenir au plus tard dans les trois (3) mois de l'expiration du délai d'exercice dudit droit et aux conditions du projet notifié. A défaut cette cession ne pourra @tre réalisée et une nouvelle procédure de notification devra étre mise en cuvre.

13.1. Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une:part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société comme en cas de liquidation.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

13.2. Tout associé dispose notamment des droits suivants, a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires :

droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobilieres donnant acces, immédiatement ou a terme, au capital social ;

droit à l'information permanente ou préalable aux consultations individuelles ou collectives ;

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droit de poser des questions écrites avant toute corisultation individuelle ou collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ;

droit de récuser ies Commissaires aux. comptes.

13.3. Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations collectives.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

13.4. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions individuelles de l'associé unique et, le cas échéant, aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de 1'obtention du nombre d'actions nécessaires.

13.5. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni ei demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions individuelles de 1'associé unique ou a celles de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un . mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée & la Société dans les meilleurs délais et, au plus tard, dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification a 1a Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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15.1. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans toutes ies décisions collectives ordinaires et extraordinaires a l'exception des décisions suivantes, qui appartiendront au nu-propriétaire : la prorogation de la durée de la Société, le changement de. nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés.

Dans tous les cas, ie nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions individuelles ou collectives.

15.2. Lexercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit.préférentiel de souscription ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennenit au nu-propriétaire.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé dexercer le droit préférentiei de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souseription huit (8) jours avant lexpiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est également réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni dernandé cette attribution, ni vendu les droits TROIS (3) mois aprés.le début des opérations d'attribution.

L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de:souscription, soit le droit d'attribution, ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a Fusufruitier pour F'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'& concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a la personne qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul lesdites actions.

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16.1. Toute société associée doit notifer aux autres associés la liste de ses

propres associés et ia répartition entre eux de son capital social a la date de signature du Pacte.

16.2. Toute modification relative a une perte directe ou indirecte de la majorité des droits de vote de Monsieur René Lancien dans la Société Ansamble ou de Monsieur Gonzague Dubar dans 1'EURL Dubar Participations devra etre soumis a l'autorisation ou a l'approbation des associés statuant a l'unanimité. En cas de refus d'autorisation ou d'approbation, de méme qu'en l'absence de notification de ce changement de controle, les associés peuvent décider de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de la sociéte conceraée dont le controle a été modifié ou dont elle considere, au vu des éléments en sa possession, que le controle a été modifié, et la mettre en demeure de régulariser cette situation dans un délai qui ne saurait étre inférieur a trois (3) mois.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société concenée pourra ne pas devenir associé de la Société ou étre exclue de la Société dans les conditions et selon les modalités stipulécs a l'article 17 des statuts de la Société.

Sera notamment considéré comme une régularisation, au sens du présent article, le rachat des titres de la société concernée par le ou les associés qui en assuraient antérieurement ie contrle.

17.1. Tout associé pourra etre exclu de la Société dans les cas suivants :

changement de controle (au sens de l'article L233-3 du Code de commerce) d'un associé non autorisé ou non approuvé et non régularisé :

violation délibérée des statuts, du reglement intérieur et/ou de toute convention entre actionnaires ;

manquement grave a l'esprit et aux objectifs de la Société, tel l'abstention ou le refus répété et non justifé d'approbation des décisions des Actionnaires traduisant. une disparition de l'affectio societatis.

17.2. En cas de changement de controle d'un associé, l'exclusion sera constatée de plein droit par la décision des autres associés. Dans tous les autres

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cas, cette décision d'exclusion ne pourra etre prononcée que par le juge dans les conditions stipulées a l'article 31 ci-dessous.

Dans tous les cas d'exclusion, les droits de la défense devront etre strictement respectés. Notamment, l'associé dont l'exclusion est envisagée devra avoir été informé, avant qu'il ne soit statue sur son exclusion, des motifs de cette procédure et mis en mesure de présenter ses observations quinze (15) jours au moins a l'avance. Il pourra etre assisté de tout conseil de son choix. La décision d' exclusion pourra toutefois etre prise tant en sa présence qu'en son absence.

17.3. La décision d'exclusion prend effet a la date de la décision des associés ou au jour du prononcé du jugement définitif.

Elle est notifiée a l'associé exclu, a titre d'information uniquement, a la diligence de la Société.

Elle emporte obligation, pour les associés restants et la Société, de procéder au rachat des actions de l'associé exclu dans un délai maximal de douze (12) mois a compter de la date d'effet de l'exclusion.

Chaque associé restant doit notifier & la Société et aux autres associés son offre d'acquérir tout ou partie des actions de l'associé exclu dans les douze (12) mois de la date d'effet de l'exclusion. A défaut, il sera réputé avoir renoncé & son droit d'acquisition.

En cas de pluralité d'offres et de désaccord entre les associés restants sur les modalités du rachat, les dispositions du paragraphe 5 de 1'article 12 ci-dessus seront applicables.

Les actions non acquises par les associés restants devront etre rachetées par la Société et celle-ci disposera d'un délai de douze (12) mois pour les céder ou les annuler conformément aux dispositions de 1'article L.227-18 du Code de Commerce.

Le prix des actions, en cas de désaccord, sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil et sera payable au plus tard dans les six (6) mois de l'inscription de la cession sur le Registre des mouvements de titres ou les Fiches d'actionnaires de la Société.

En cas de refus, par l'associé exclu, de signer le ou les ordres de mouvements devant permettre l'inscription de la cession sur le Registre des mouvements de titres et les Fiches d'actionnaires de la Société, il sera fait application des dispositions du paragraphe 9 de l' article 12 ci-dessus.

Si, a l'expiration des délais qui leur sont impartis, la Société ou les associés n'ont pas procédé ou fait procéder au rachat et/ou au paiement des actions de

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1'associé exclu, la décision d'exclusion sera privée de tout effet, et l'associé exclu sera rétabli dans tous ses droits.

18.1. Statut du Président

La Société est représentée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légai sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les regles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'administration des Sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.

Le Président personne physique, ou ie représentant de la personne morale Président. peut etre lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

18.2. Nornination et cessation des fonctions du Président

1. Le Président est nommé, renouvelé ou remplacé par une décision individuelle de Iassocié unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le Président est désigné pour une durée limitée ou non, la durée de son mandat étant fixée par la décision qui procéde a sa nomination.

2. Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces ou la dissolution, Ia

démission, la révocation, lexpiration de son mandat, soit par l'ouverture a son

encontre d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.

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Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra etre réduit lors de la consultation de l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, iors de la consultation de la collectivité des associés-- qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, a chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre récépissé. Elle peut égaiement étre constatée par décision collective des associés.

I sera réputé démissionnaire d'office au jour de louverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président est révocabie a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du Président n'a pas a @tre motivée.

En outre, en cas de pluralité d'associés, le Président.est révocable par décision du tribunal de Commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Enfin, le Président sera révoqué de plein droit, sans autre formalité :

s'il s'agit d'une personne physique, en cas de mise en tutelle ou en curatelle, de faillite personnelle ou en cas de condamnation a une interdiction de gestion,

s'il s'agit d'une personne morale, en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

La révocation du Président ne peut en aucun cas ouvrir droit au versement par la Société d'indermnité de cessation de fonctions, sous réserve des dispositions légales applicables.

18.3. Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachée a ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut notamment consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

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En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

18.4...Pouvoirs du Président

1. Dans les rapports avec les tiers, le Président représente ia Société et est investi des pouvoirs les plus étendus, sous la seule exception des décisions qui sont, par l'effet de ia loi, de la compétence exclusive d'une décision collective des associés et de celles que les statuts réservent a un autre organe que le Président, pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social.

2. Le Président est autorisé, sous sa responsabilité, a consentir toute délégation de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées et a se substituer partiellement dans ses pouvoirs un ou plusieurs mandataires.

Toutefois, lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, le Président ne peut déléguer a un autre organe ou une autre personne le pouvoir d'arréter les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et le rapport de gestion a présenter a I approbation de 1' associé unique.

Le Président sera, conformément a l'article L.432-6 du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par ce meme article.

3. Les associés ont la possibilité, dans un réglement intérieur, d'apporter les liraitations aux pouvoirs du Président.

18.5....Directeurs Généraux

Sur la proposition du Président, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires, peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, persommes physiques ou morales, auxquels est conféré le titre de Directeur Général.

A l'égard des tiers, tout Directeur Général est investi du pouvoir de représenter, de gérer et de diriger la Société au méme titre que le Président. Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, ia décision qui procede a la nomination des Directeurs Généraux peut limiter leurs pouvoirs.

Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par i'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, sur la proposition du Président.

En cas de démission ou de révocation de ce dernier, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

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Les dispositions statutaires relatives a la cessation des fonctions du Président, a la fixation de sa rémunération et a la délégation de certains pouvoirs, sont applicables aux Directeurs Généraux.

Ces derniers peuvent, au méme titre que le Président, cumuler leurs fonctions de direction avec un contrat de travail.

19.1..Lorsque la Société comporte plusieurs associés

1. Le ou les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur

les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a deux (2%) ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

Les associés statuent sur ce rapport. Les associés et/ou dirigeants intéressés ne prennent pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences domrageabies pour la Société

Par exception :

les conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales, sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d' en obtenir communication.

. les conventions suivantes sont interdites au Président et aux Directeurs généraux (sauf s'il s'agit d'une personne morale) : les emprunts contractés sous quelque - forme que ce soit auprés de la Société, les découverts consentis par la Société et - les cautions ou avals donnés par la Société en garantie de leurs engagements envers des tiers.

19.2..Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au Registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président et/ou l'associé unique, sans que 1'établissement d'un rapport du Commissaire aux comptes soit requis.

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Toutefois, si le Président de la Société n'est pas l'associé unique, il devra obtenir une autorisation préalable de l'associé unique pour passer, directement ou par personne interposée, toute convention avec la Société, a peine de nullité.

Meme lorsque ia Société est unipersonnelie, les emprunts, découverts, cautions ou avals consentis par la Société & son Président ou l'un de ses. dirigeants sont interdits, en application de 1' article L. 227.12 du Code de Commerce.

20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé

1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés dans les SAS pluripersonnelles.

Il lui appartient donc de se prononcer sur les décisions concernant le fonctionnement de la Société, ainsi que dans tous les cas ou la loi impose aux SAS pluripersonnelles une décision collective des associés, a savoir :

nomination, renouvellement et révocation du Président et des autres dirigeants ;

fixation du montant de la rémunération allouée au Président et aux autres dirigeants ;

. transfert du siege social ou ratification de la décision du Président de transférer le siége social :

nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

extension ou modification de l'objet social :

augmentation, amortissement ou réduction du capital social :

opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

M

20.2. En cas de pluralité d'associés

1.- Les décisions collectives des associés peuvent etre.prises en réunion au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence audiovisuelle, a l'heure fixés par 1'initiateur de la convocation, ou encore résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

2. Les associés sont convoqués, soit par le Président, soit par un mandataire

désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social.

Le Commissaire aux comptes peut également provoquer une consultation de la collectivité des associés dans les conditions de forrne et de déiai stipulées aux

présents statuts, & défaut de convocation desdits associés par le Président a

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l'expiration d'un délai de quinze jours a compter de la réception par ce dermier d'une

demande de réunion.

Enfin, lorsque la Société se trouve dépourvue de Président pour quelque cause que ce soit (déces, démission, révocation...), les associés peuvent etre convoqués par l'un ou I autre d'entre eux représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social.

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique quinze jours avant la date de la consuitation, et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, les décisions collectives sont

prises valablement sur convocation verbale et sans délai.

3. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un mandataire. Chaque mandataire peut disposer d'un nornbre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

4. Les associés délibérant collectivement sont seuis compétents pour prendre les décisions suivantes :

a - Nomination, renouvellement, révocation du Président et, le cas échéant, du ou des autres dirigeants et fixation de leur rémunération ;

Approbation du contrat de travail du Président et des autres dirigeants :

Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

Approbation des conventions réglementées :

b -- Extension ou modification de l'objet social ;

Transfert du siege social en dehors du départenent ou d'un département limitrophe :

Augmentation, amortissement, réduction du capital :

Emission de toutes valeurs mobilieres pouvant entrainer immédiatement ou a terme augmentation du capital :

Fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

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Transformation, prorogation, dissolution de la Société ;

Adoption ou modification des clauses relatives a la transmission des actions ;

Toute modification des présents statuts.

Les décisions visées au & a) ci-dessus, sont qualifées d'ordinaires et toutes celles visées au $ b) d'extraordinaires.

Toute autre décision releve de la compétence du Président ou, le cas échéant, des autres dirigeants, sauf disposition contraire de la Loi ou des présents statuts.

Les décisions prises conformément a la Loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absen'ts, dissidents ou incapables.

5. Le Comité d'Entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions a 1'ordre du jour de toute assemblée d associés. A cet effet, il est informé de ia date de F'assemblée huit (8) jours au moins avant l'envoi de 1'avis de convocation et il peut requérir cette inscription, accompagaée d'un bref exposé des motifs, dans les cinq (5)) jours de la réception de l'avis susmentionné et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les projets de résolutions présentés par le Comité d'entreprise doivent etre limités a la nature de l'assemblée qui doit etre convoquée.

20.3...Maiorité

1. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives

sont adoptées :

a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont dispose l'ensemble des associés, pour toutes décisions extraordinaires,

et a la majorité siraple desdites voix, pour toutes les décisions ordinaires.

Si cette majorité n'est pas obtenue lors d'une premiere réunion ou d'une premiére consultation, les associés peuvent etre convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité simple des voix exprimées pour toutes les décisions ordinaires et a la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées pour toutes décisions extraordinaires, sous réserve toutefois que cette seconde réunion ou consultation ait eu lieu dans le délai maximal de deux (2) mois a compter de la premiere.

2. Les décisions d'adoption ou de modification de clauses relatives a la transmission des actions, notamment celles relatives a l'inaliénabilité des actions ou a lagrément de toute cession d'actions, ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des associés.

4

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20.4. Proces-verbaux ou actes signés par les associés

Les décisions des associés résultent :

soit d'un procés-verbal ou d'un acte signé par l'ensemble des associés

soit d'une consultation écrite des associés :

soit encore d'une consultation par téléconférence, téiéphonique ou audiovisuelle.

Tous moyens de communication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions

1. En cas de consultation écrite, le Président adresse par tous moyens, a chaque associé, a son dernier domicile connu de la Société, le texte des projets de résolutions proposées offrant la possibilité aux associés d exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable a son adoption ou sa volonté de s'abstenir.

Le cas échéant, le Président joint a cet envoi tous rapports et documents qu'il juge nécessaires a l'information des associés.

Ceux-ci disposent d'un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote écrit et l'adresser au Président a l'adresse du siége social et ce, par tous moyens de communication (lettre simple ou recommandée, télécopie...).

Tout associé qui n'a pas répondu dans ce délai de quinze jours est considéré conme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

2. Les autres décisions collectives des associés -a l'exception de celles résultant

d'un acte signé par tous les associés- sont constatées par des proces-verbaux qui indiquent le mode, le lieu ie cas échéant, la date de la consultation, l'identité des associés présents, réputés présents ou représentés et de leurs mandataires ou la réponse de chaque associé, ies documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du. vote.

Le Président de séance établit le procés-verbal de la consuitation.

Il en adresse ensuite une copie par tous moyens a chacun des associés présents. réputés présents ou représentés. Ceux-ci retournent i'exemplaire du procés-verbal aprés signature par tous moyens a la Société.

n

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Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre coté et paraphé tenu au siege de la Sociéte et signé par le Président de séance.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou par tout fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

En cas d'établissement d'une feuille de présence, elle sera signée par les associés présents ou réputés présents, ainsi que par les mandataires des associés. Elle est certifiée par le Président de la réunion.

Tout associé a le droit d'obtenir, sur sa demande, avant toute consultation ou

assemblée, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.

Un associé qui estimerait que ce droit de communication n'a pas été respecté lors d'une décision collective, devra notifier toute réclamation ou réserve éventuelle sur les résolutions adoptées, au pius tard dans le mois de la décision collective correspondante.

Aucune réclamation ou réserve ne sera admise au-dela de ce délai.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Comnissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

U

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Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le premier janvier d'une année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social portera sur la période comprise entre la date d'immatriculation de la Société et le 31 décembre 2007.

I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la citure de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits at les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par ie bilan et le compte de résuitat.

I est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président étabiit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écouié, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre 1a date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou., en

cas de prolongation, dans ie délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de Fexercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires- peut prélever toutes sommes qu'il juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, de reporter a nouveau ou de distribuer sous forme de dividende.

En cas de pluralité d'associés, le solde du bénéfice, s'il existe, est réparti proportionnellement au nombre d' actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'associé unique - ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés - peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

- Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associés si les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. I peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées & nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan, établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes, fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en. réserve,.en application de: la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les cornptes de l'exercice clos a la faculté, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, d'opter entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fxées par décision de,l'associé unique ou la collectivité des,associés, et a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir jieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

En cas de pluralité d'associés, l'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simuitanément a chaque associé.

Le prix des actions ainsi érnises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L.232-19 du Code de commerce. Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant, dans le délai d'un (1) mois, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

L'option ci-dessus doit intervenir dans les trois (3) mois a compter de la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, L'augmentation de capital de la

Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux fomalités prévues aux articles 22s-142, 225-144 alinéa 2 et 225-146 du Code de comnerce.

En cas de pluralité d associés, aucune .répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions 1égales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, 1'action en répétition est prescrite par trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont

prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social,. ie Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait

...

h &

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apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, ou, en cas de pluralité d associés, la collectivité des associés, & l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la cloture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans. tous les cas, la décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, ia décisions de la collectivité des associés, doit etre publiée dans les conditions 1égales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dernander en justice Ia dissolution de la Société. en est de meme si l'associé unique, ou, en cas de .pluralité d'associés, la collectivité des associés, n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunai ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

28.1.- Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et au mandat des Commissaires aux comptes.

Si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Si l'associé unique est une personne physique, il sera procédé a la liquidation de la Société conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil

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28.2...Lorsque la Société comporte plusieurs associés

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou pat décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La Société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président.

Les Commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes.pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

La décision des associés qui prononce la dissolution regle le mode de liquidation et nomme un ou piusieurs liquidateurs dont elle déterminent les pouvoirs. Ces derniers exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a ia clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. La colleotivité des associés délibere dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions prévues par la loi.

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Notamment, la transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés.

La transformation en Commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la

modification des statuts de la Société de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la

modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés, devra faire l'objet d'une

décision unanime.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

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