Acte du 15 mai 2001

La sociéte est de fone anonyme. Elle ne fait pas appel public a l'épargne. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ei a venir sur les sociétés et par les présents slaluls

La dénomination de la société cst : LNIPHENIX.

Dans ious les actes et documents émanant de la société. et destinés aux tiers. la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie inmédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "s.A." et da rénonciation du montant du capial social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la sociéié au registre du commerce et des sociétés.

Le sicgc social est fixé 143. boulevard Haussnann - 75008 Paris.

Il peut eure iransféré en tout autre lieu du mene département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire. et partout ailleurs par décision de T'assemblée générale extraordinaire. Lors d'un iransfert décidé par le conseil d'administration. celui-ci est autorisé a modifier les statuts en consequence.

La durée de la société a éte fixée a quatre vingt dix neuf années, a compter de son inmatriculaiion au registre du conmerce et des sociétés. Sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. elle expirera le 5 nars 2092

La société a pour objct en France. conme a I étranger :

la gestion et le recouvrement de toute créance pour le compte d autrui.

ia prise de participations sous toutes leurs fomes par voie d'apport, souscription, achat ou échange de titres ou droits sociaux. de fusion ou autrement dans tous groupements, sociétés. entreprises. quelle qu'en soit la forme juridique ou l'objet la gestion et l'aliénation de ces participations. la création. Tacquisition. la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilieres cotées ou non cotées.

et. généralenent. toutes opérations civiles. commerciales. industrielles, financieres. mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus définis et a tout objet connexe ou similaire, ou susceptibles d'en faciliter l'extension et le développement.

Lors de la constitution de la société. il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.

Le conseil d'administration du 9 février 1998 a effectué l'appel des fonds pour la libération du solde du capital représentant la somme de 187 500 francs. Les fonds ont été versés le 13 février 1998. date du certificai de dépot des fonds.

Aux termes d'un iraité d`apport en date du 26 novembre 1998. approuvé par l'assemblée enerale extraordinaire du 31 décembre 1998. il a été fait apport par FINANCIERE UNIPHENIX société anonymc au capital de 116.900.040 F.. dont le siége est situé 153, boulevard Anatole France 93200 SAINT-DENIS. immatriculée sous le numéro 347 486 441 RCS Bobigny, de son acuivité de gestion ci recouvrement de portefeuilles de crédits pour compte de tiers, apport d'une valeur nette de 1.000.117.18 francs. Cet apport a été rémunéré par la création de 10.001 actions nouvelles de 100 F. de nominal chacune.

Les présents siatuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou autres.

Le capital social est fixé a UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE CENT FRANCS (1.250 100 F), divisé en DOUZE MILLE CINQ CENT UNE (12 501) actions de CENT FRANCS (10o F.) chacune de nominal. entierement libérées et toutes de méme catégorie.

1 - Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En cas d'incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émission. d apport ou de fusion l'assenblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire sous peine de nullité de l'opération. Les actionnaires ont proportionnellement au moniant de leurs actions un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

2 - Le capital peut etre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire par prélévenent sur les bénéfices ou les réserves. a l'exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires. dans les conditions prévues par la loi.

3 - La réduction du capital. pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par T'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére. soit par réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve des prescriptions réglementaires en vigueur, soit par réduction du nombre de titres. auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins. pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas. la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société toutes sommes produisant ou non intérét dont celle-ci peut avoir besoin. Les modalités de ces prets sont arretées par accord entre le président du conseil d'administration et l'intéressé. Lorsque l'intéressé est un adminisirateur ou un directeur général. cet accord est soumis a la procédure de contróle des conventions prévue a l'article 29 ci-apres.

Articlc 11 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les acions sont librement cessibles. sauf exceptions prévues par la loi. Etles se transmettent par virement de compte à compte. Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés ou, en cas d'augmentation de capital, a compter de la réalisation de cclle-ci. Le nantissement des actions est effectué conformément aux dispositions léyales el réglemcntaires. Les opérations inscrites sur le registre des mouvements de titres sont portés dans les comptes des titulaires aussitôt apres inscription sur le registre.

Articlc 13 - Indivisibilite des actions

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque acion. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par i'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. En cas de désaccord, ce mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Conmerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

1 - Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droi adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. Indépendanment du droit de voie qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'aclif social.

2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports: aucune majorité ne peut leur imposer une augnentation de leurs engagements.

3 - Chaque fcis qu'il est néccssaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque. les litres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent acun droit a leur propriétaire contre la société. les actionnaires ayant a faire en ce cas leur affaire personnelle du groupement et. éventuellenment. de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

1 - Les actions d'apport, celles provenant de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, celles provenant de l'utilisation de bons de souscription attachés a des obligations et celles remises en paiement de dividende sont obligatoirement libérées des leur émission.

Lors de leur souscription. toutes autres actions de numéraire peuvent etre libérées de la moitié seulement de leur valeur nominale en cas de constitution de la société ou du quart seulement de leur valeur nominale en cas d'augmentation de capital et, éventuellement. de l'intégralité de la prime d'émission.

Le solde est versé. en une ou plusieurs fois. sur décision du conseil d'administration dans un délai maximun de cinq ans & compter soit de limmatriculation de la société, soit du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée AR. Les actionnaires ont. la faculté de procéder a des versements anticipés mais ils ne peuvent prétendre a ce titre a aucun intérét ou premier dividende.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont de plein droit productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

3 - Les titulaires d'actions non libérées. les souscripteurs et les cessionnaires successifs sont solidairement tenus au paiement du montant non libéré des actions. Deux ans aprés le virement de compte a compte. le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse d'étre tenu des Versements non encore appelés.

4 - Tant que les actions de numéraire ne sont pas intégralement libérées, la société ne peut pas augmenter son capital par émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, ni émetre des bons de caisse ou des obligations.

Articie 16 - Actions a dividende prioritaire sans droit de vote

Sur décision de Fassemblée générale extraordinaire, il peut etre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions a dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-memes convertibles en actions ordinaires. le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. ll est interdit aux président et directeurs généraux de déienir de ielles actions. La sociéte a toujours la facullé d'exiger, par une décision de l'assembléc générale extraordinaire. le rachat. soit de la iotalité de ses propres actions a dividende prioritaire sans droit de vote. soit de certaines catégories d'entre elles, conformément a la loi.

Articlc 17 - Emission d'obligations

Il ne peul etre créé d'obligations que par décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations avec bons de souscription d'actions est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

1 - La société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de vingt quatre au plus. conforméneni aux dispositions de l'article 89. alinéa l de la loi du 24 juillet 1966. choisis parmi les personnes physiques ou morales actionnaires. sous réserve des dérogations prévues par l'article 152 de ladiie loi en cas de fusion.

2 - Les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires: touiefois. en cas de fusion ou de scission. la nomination peut etre faite par T'assemblée générale extraordinaire statuant sur lopération. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant pemanent, personne physique, soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

3 - Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des adnninistrateurs en fonction. sous réserve des dispositions de l'article 93. alinéa 2 de la loi du 24 jui1lei 1966.

Chaque administrateur doit. pendant toute la durée de ses fonctions, étre propriétaire d'au moins une action de la société. Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé e! tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.

L'administrateur nonmé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée -esiat a courir du nmandat de son predecesseur :

Tout adminisiratcur peut étre révoqué a tout moment par l'assenblée générale ordinaire.

En cas de vacance. pour quelque cause que ce soit. d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut. entre deux assemblées générales. procéder a des nominations a titre provisoire qui doivent etre soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, le ou les administrateurs restants doiveni convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du constil

1 - L'assembléc générale peut allouer aux administrateurs. a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant cst naintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'adminisuration repartit librement cette somne entre ses membres.

2 - Le conseil d'administration peut auioriser. sur présentation de pieces justificatives. le remboursement des frais de voy'ages et de déplacements engagés, dans l'intéret de la société. par les administrateurs. Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandais confiés a des administrateurs. L'attribution de ces rénunérations constitue une convention soumise a la procédure de l'article 29.

1 - Le conseil d'administration élit. pami ses membres personnes physiques, un président et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, ni la limite d'age légale ou statuiaire. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin a son mandat.

2 - S'il le juge utile. le conseil peui nonmer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent. exclusivemeni. en l'absence du président. a présider les séances du conseil ou les assemblees.

3 - Le conseil est présidé par son président. a son défaut par le vice-président, ou a son défaut. par le plus agé des adnminisirateurs.

4 - Le conseil d'adninistration ptut nommer. a chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

1 - Le conseil se réunit. aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, au siege social ou en tout autre licu. indiqué sur la convocation faite par le président ou, en son nom, par toute personne qu'il dcsignera.

avant la réunion. En cas d'urgence. la convocation peut etre faite verbalement et sans délai. L'ordre du jour comprend les questions qui y sont inscrites par le président ou par le conseil statuant a la majorité simple. Le conseil peut en outre, se réunir dans les autres cas et conditions prévus par la législation en vigueur.

- Le conseil ne délibere valablement gue si la moitié au moins de ses nembres sont présents Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

2 - Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément a la législation en vigueur et signés par le président de séance et par un administrateur ou. en cas d'empéchement du président, par deux administrateurs.

3 - Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration., un directeur général, un, administrateur délégué temporairemeni dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Au cours de la liquidation. ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur

1 - Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ccux expressémeni attribués par la ioi aux assemblées d'actionnaires.

Le conseil d'administration fixe le montant et les modalités de la rémunération du président et du ou des directeurs généraux.

2 - Dans ses rapporis avec les tiers. la société est engagée nméme par les actes du conseil qui ne relevent pas de l'objet social. si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du conseil d'administration seraient inopposables aux tiers.

3 - Le conseil d'administration peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuis. I peut décider Ja création de comilés chargés d'étudier les questions que lui-meme ou son président soumet pour avis a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

1 - Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité. la direction générale de la société et la représente dans sts rapports avec les tiers. avec les pouvoirs les plus étendus. dans la limite de Fobiet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'adninistration. I engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social. a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet obiei ou ne pouvait l'ignorer compie ienu des circonstances. Il peut étre autorisé par le conseil d'administration a donner des cauiions. avals ou garanties au nom de la société dans les conditions et limites fixées par l'article 89 du décret du 23 mars 1967.

Le conseil d'administration peut apporter des limitations aux pouvoirs du président sans que celles-ci puissent etre opposables aux tiers. Le président peut consentir ioute délégation de pouvoirs pour des objets déterminés ou pour une durée limitée.

En cas d'enpéchement temporaire ou de déces du président. le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions du président. En cas d'empéchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée. renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

2 - Si le capiial de la société vient a atteindre le moniant déterminé par l'article 115 de la loi du 24 juillet 1966. le conseil d'administration. sur la proposition du président, peut donner mandat a un ou plusieurs directeurs généraux. personnes physiques. choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. d'assister le président: cing directeurs généraux peuvent étre nommés a condition que trois d'entre eux au moins soient administrateurs. Le ou les directeurs généraux disposent. a l'égard des tiers. des mémes pouvoirs que le président. Ils sont révocables a tout moment par le conseil sur proposition du président. En cas de déces, démission ou de révocation de ce dernier. ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

En accord avec le président, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des Toutefois, lorsqu'un directeur général est pouvoirs délégués aux directeurs généraux. administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

1 - La limite d'age pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général est fixée a 65 ans. Lorsque lintéressé atteint la limite d'age, il estréputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

2 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut etre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion est dépassée. l'administrateur le plus age cst réputé dénmissionnaire d'office et ses fonctions axpirent a l'issue de la plus prochaine assemblée generale ordinaire qui prendra acte de cetie démission et nommera, le cas échéant, un nouvel adninisirateur cn renmplacement

3 - Pour l'applicauon de ces dispositions. le représentant pemanent d'une personne morale administraleur esi assimilé a un administraleur personne physique; en cas de cessation de ses fonctions. la personne morale désignera le nouveau représentant permanent appelé a le remplacer et notifiera immédiatement sa décision a la société par lettre reconmandée.

Touie nomination intervenue en violation des dispositions qui précédent est nulle

1 - Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit étre soumise a la procédure d'autorisation. de vérification et d'approbation prévue par la loi. Il en est de méme des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectenent intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises a cctte procédure les conventions intervenant entre la société et une enireprise. si l'un des administrateurs ou direcieurs généraux est propriéiaire. associé indéfiniment responsable. gérant. adminisirateur. directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'enureprise.

Lcs disposilions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions nomales. 2 - L'adninisurateur ou le directeur général intéressé cst lenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention sounise a autorisaiion. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration avise le ou les commissaires aux conptes de iouies les conventions autorisées visées ci-dessus dans le mois de leurs conclusions et soumet celles-ci a l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

3 - A peine de nullité du contrat. il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de coniracter. sous quelque fome que ce soit. des emprunts aupres de la société. de se faire consentir par elle un découver. en compie courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints. ascendants ou descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.

i - L'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs. choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. La durée des fonctions des censeurs est de six ans et prend fin a l'issue de la réunion de lassemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du censeur. En cas de vacance. pour quelque cause que ce soit, d'un ou plusieurs postes de censeurs. le conseil d'administration peut. entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire qui doivent étre sounises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

2 - Les censeurs sont rééligibles, ils peuvent étre révoqués a tout moment par décision de l'assemblée générale. Les censeurs sont chargés de veiller a la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du conseii d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire a la validité de ces délibérations.

3 - Ils peuvent recevoir des honoraires, dont le montant est fixé par le conseil d'administration. pour des missions exceptionnelles qui leur seraient confiées par le conseil, a l'exclusion de toute autre rémunération. Les administrateurs peuvent. en outre, décider de reverser aux censeurs une partic des jetons de présence qui leur seraient alloués par l'assemblée générale des actionnaires.

1 - Le conirole est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux conptes suppléants qui sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour une duréc de six exercices et exercent leur mission confonmément a la loi.

2 - Leurs fonctions cxpirent a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les compies du sixieme exercice. Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur. conforménent aux dispositions de l'article 224 de la loi du 24 juillet 1966. 3 - Les commissaires aux comptes doivcnt éire convoqués a toutes les assemblées d'actionnaires ainsi qu'a la réunion du conseil d'administration qui arrete les comptes de l'exercice écoulé. Ils pcuven a toute époque de T'année opérer les vérifications ou contrles qu'ils jugent opportuns.

T1TRE IV

ASSEMBLEES GENERALES

1 - Les assemblécs sénérales d'actionnaires sont qualifiées d'extraordinaires lorsque leurs décisions se rapportent a une nodification des statuts. et d'ordinaires dans tous les autres cas. L'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la cloture dudit exercice.

2 - Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut. elles peuveni letre par le ou les conmissaires aux comptes. par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuani cn référé ou. s'il s'agit de la convocation d'une assemblée spéciale réunissant les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification dcs droits d'actions de cele catégorie. par le dixieme des actions de la catégorie intéressé. Apres la liquidation. les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

3 - Les asscmblées d'actionnaires sont réunies au siege social ou en tout autre lieu précise dans la convocation. Elles sont convoquées par leiire ordinaire adressée a chague actionnaire L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant a son ordre du jour, néanmoins. elle peut. en toutes circonstances. révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

4 - Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement. faute du quorun requis, la deuxieme assembiée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et la lettre de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conforménent a la loi. Le délai enire la daie de l'envoi des lettres et la tenue de l'assemblée est de quinze jours sur prenmiere convocation et de six jours sur convocation suivante.

1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter quel que soit le nombre de ses actions. des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

2 - En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés a l'assemblée générale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

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3 - Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux asseimblées spéciales des actionnaires de cette catégorie dans les conditions visées ci-dessus. La représentation des actionnaires aux assemblées est assurée conformément aux dispositions législatives en vigueur. Il en est de méme pour la communication des renseignements a fournir ou a adresser aux actionnaires.

4 - Les actionnaires peuvent. dans toutes les assemblées. voter par correspondance au moyen d'un fomulaire conforme aux dispositions législatives en vigueur et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société irois iours au moins avant ja date de réunion de l'assemblée. Les fomulaircs ne donnani aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme votes négalits.

1 - L'assembléc est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence. par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut. elle élit elle-meme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes. par un mandatairc de justice ou par les liquidateurs. l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui Toni convoquée.

Les deux membres de l'assemblée. présenis et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix renplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée par les membres du bureau. Elle est déposée au siege social et doit étre communiquée a tout actionnaire le requérant.

2 - Le droit de vote atiaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix. En cas de démembrement de la propriété d'une action. le droit de vote attaché a l'action apparient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

3 - Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des proces-verbaux établis dans les conditions prévues par la réglemenialion en vigueur. Ces proces-verbaux sont signés par les mcmbres du bureau. Il peut en etre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le président du conseil d'adminisiration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Hs pcuvent également etre certifiés par le secrétaire de l'assemblée ou. apres dissolution de la société. par le liquidateur

1 - Assemblée générale ordinaire : L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement. sur premiere convocation. que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation. aucun quorum n'est requis. Elle stalue a la majorité des voix doni disposent les aciionnaires présents ou représentés ou ayant cxprimé leur vote par correspondance dans les conditions et délais réglementaires.

2 - Assemblée générale extraordinaire : Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital ei pour les iransformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins. sur premiere convocation. le tiers et. sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

3 - A défaut de ce dernier quorum. la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus tard & celle de laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves. elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant exprimé leur vote par correspondance dans les conditions et délais réglementaires.

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TITRE W

COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

1 - A la clôiure de chaque exercice. le conseil d'administration établit les comptes annuels, en tenant compte des prescriptions légales ou réglenentaires. ainsi qu'un rapport sur la gestion de la société et sur l'activité de celle-ci pendani l'exercice écoulé.

Ces documents compiables ainsi que ce rapport. sont mis a la disposition des comnissaires aux comptes. un mois au moins avant la convocation de l'assemblée générale et a celle des membres de ceite assenmblec quinze jours au moins avant sa réunion.

2 - Les conpies annuels doivent etre établis a chaque exercice selon ies mémes modes de présentation el les memes méthodes d'évaluation que les exercices précédents. Si des modifications interviennent. elles soni signalées. décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi. Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice. il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice. apres déduction des amortissements ei provisions. constiue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur les bénéfices de chaque exercice il esi toui d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

Le solde. diminué le cas échéant des peries antérieures. des sonimes a affecter au fonds de réserve légale ainsi quc de toutes auires sommes a porter en réserve en application de la loi. et augmcnté du repon bénéficiaire. consiitue le bénéfice distribuable qui peut etre. en tout ou partie par décision de l'assemblée générale et sur proposition du conseil d'administration, reporté a nouvcau. affecté a des fonds de résere généraux ou spéciaux ou distribué aux actionnaires a titre de dividende. En ouire. l'assembléc peui décider la mise en distribution de sommes prélevées su les reserves dont elle a la disposition. Touiefois. le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par eile ou. a défaui. par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir iieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice. sauf prolongation par ordonnance du président du iribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du conseil d'adminisiration.

L'assemblée générale qui statue sur les comptes de f'exercice peut accorder a chaque actionnaire. pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, soit en numéraire, soit en actions ordinaires émises par la société dont le prix d'émission est préalablement fixé selon les modalités prévues par la loi. L'offre de paiement doit étre faite simultanément a tous les aciionnaires. Ln aconpte a valoir sur le dividende d'un exercice peut etre mis en distribution dans les conditions prévues a l'article 347 de la loi du 24 juillet 1986 et a l'article 245-1 du décret du 23 niars 1967.

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1 - La transformation de la société en société d'une autre forme est décidée conformément aux dispositions légales. sans que cette opération entraine la création d'un etre moral nouveau

2 - La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la dute d'expiration de la société. le conseil d'administration devra provoquer une réunion des uctionnaires a l'cffet de décider si la société doit étre prorogée.

Articlc 41 - Pcrte du capital - Dissolution

Si. du fait des pcries constalées dans les docunents complables. les capitaux propres de la sociéte devienncnt inférieurs a la moitié du capital social. le conseil d'administration est tenu de suivrc. dans les délais imparis. la procédurc légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu. de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulier. méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la sociéié esi aussitoi cn liquidation. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci. Les actionnaires, réunis en assemblée générale ordinaire. nomment un ou plusieurs liquidateurs doni ils déterminent les pouvoirs. L'assemblée générale conservcra pendant la liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société; elle a notanmment le droit d'approuver les comptes dc la liquidation et de donner quitus.

Tout l'acuif social cst réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouyoirs les plus étendus ci qui. s'ils sont plusieurs. oni le droii d'agir ensemble ou séparément.

Lc pariage de l'actif net subsisiant apres remboursement du nominal des actions, est effectué enirc ies actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Toules les conteslations qui. pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation. s'&leveraieni cntre la société et les actionnaires. soit entre les actionnaires eux-memes a propos des uffuires sociales. seront soum:s a la juridiction des tribunaux compétents.

Pour copie certifiée conforme a l'original

LE PRESIDENT DL CONSEIL D'ADMINISTRATION

Phi1ippe MEYER

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

UNIPHENIX SA au capital de 1 250 100 francs Sige Social : 14 passage de l'Aqueduc - 93200 SAINT DENIS 390 382 810 RCS PARIS

Adresse actuelle : 14 passage de l'Aqueduc - 93200 SAINT DENIS

Ancienne adresse : 143 BD Haussm ann 75008 - PARIS

Ancienne adresse : 14 rue Halevy - 7$009 PARIS

EXTRAlT du PROCES VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 4 MA1 2001

Le 4 mai 2001 à 15H30, les administrateurs de la société UNIPHENIX se sont réunis en conseil, au siege social, pour délibérer de l'ordre du jour suivant :

1 - Approbation du procés verbal de la réunion du 27 octobre 2000, 2 - Activité 2000 et 1er trimestre 2001, 3 - Déménagement et transfert du siége social, 4 - Examen et arrété des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2000, 5 - Préparation de l'Assemblée Générale,

Rapport à l'assemblée générale, . Ordre du jour, 6 - Budget 2001, 7 - Questions diverses.

Sont présents et ont signé le registre de présence :

Président Directeur Général M. Philippe MEYER, INTERMEDIA BANQUE représentée par M. Jean-Louis BONNET, Administrateur M. Jean-Claude CHAUVAT Administrateur INTERMEDIA PARTICIPATIONS représentée par M. Pascal CHAUMENY Administrateur

Assistait également à la séance :

M.Daniel POYDENOT Directeur Général

Monsieur Philippe MEYER constate que le conseil, réunissant plus de la moitié de ses membres, peut valablement délibérer. Il procéde en conséquence à l'examen des questions Inscrites a fordre du jour.

M. Pascal CHAUMENY assure le secrétariat de la séance.

/.

2 - DEMENAGEMENT ET TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Aprés avoir pris acte du déménagement intervenu, les administrateurs décident à l'unanimité de transférer le siége social de la société, à effet de ce jour, du 143, boulevard Haussmann - 75008 PARIS >, au < 14 passage de l'Aqueduc - 93200 SAINT DENIS >et de modifier corrélativement l'article 3 des statuts qui devient :

< Article 3 - Siége social :

Le siége social est fixé 14 passage de l'Aqueduc - 93200 SAINT DENIS,

Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.'

Conformément à la loi, ce transfert sera soumis à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. >

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune autre question diverse n'étant soulevée, la séance est levée a 16 h 45.

Il a ensuite été dressé le présent procés-verbal signé par le Preésident et un administrateur.

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