UNIPHENIX
Acte du 11 juillet 2002
Début de l'acte
Y KSE POUR TIVBRE ET ENPEGISTRM ALARECET Z
5 JU.
+
UNIPHENIX
Siége social : 14, passage de l'Aqueduc - 93200 SAINT-DEN$ R.C.S. Bobigny B 390 382 $10
I.N.P.I.
5 JU.
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UNIPHENIX
Siége social : 14, passage de l'Aqueduc - 93200 SAINT-DEN$ R.C.S. Bobigny B 390 382 $10
I.N.P.I.
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 11 (ordinaire et extraordinaire) DU 28 JUIN 2002
L'an DEUX MILLE DEUX, le vendredi 28 juin à 15 heures, les'Acti&riaires d'UNIPHENIX Société Anonyme au capital de 250 000 euros divisé en 12 501 actions, ayant son siége social 14, passage de l'Aqueduc - 93200 SAINT-DENIS se sont réunis au 251 Bld Pereire 75017 PARIS au siége social d'INTERMEDlA BANQUE en ASSEMBLEE GENERALE MlXTE (ordinaire et extraordinaire) sur convocation du conseil d'administration du 10 juin 2002.
ll a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée par les Actionnaires et les mandataires des actionnaires représentés lors de leur entrée en séance.
Monsieur Philippe MEYER préside l'Assemblée
Messieurs Jean Louis BONNET et Jean Claude CHAUVAT sont désignés en qualité de scrutateurs, M. Pascal CHAUMENY assurera le secrétariat de ia séance
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare la séance ouverte.
Le Président constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
En conséquence, l'Assemblée générale réunissant le quorum requis, peut valablement délibérer tant a titre ordinaire gu'extraordinaire.
Le Cabinet Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes de ia Société, est excusé.
Monsieur Philippe MEYER donne lecture de l'ordre du jour soumis à la présente Assemblée:
Dans les conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire : Dissolution anticipée et liquidation amiable 1- Modification de la dénomination sociale 0 Siége de la liquidation Désignation du Liquidateur et pouvoirs 2- Fin des fonctions des administrateurs 0 Confirmation des mandats des Commissaires aux comptes 0
Dans les conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2001 - quitus 3-
FACE ANNULEE Article 905 C.G.I.
Arrete du 20 Mars 1958
aux administrateurs,
4- Approbation des conventions visées aux articles 101 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 (Art L 225-38 du nouveau Code de Commerce), 5- Affectation du résultat. 6- Pouvoirs pour les formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à disposition de l'assemblée les documents prévus par la ioi et notamment : Les statuts de la société ; La copie des iettres de convocation La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ; Les pouvoirs des actionnaires représentés : Les rapport établis par le Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes :
Les comptes sociaux aux 31 décembre 2001 : Le projet des résolutions soumises à l'assemblée.
Le Président déciare à l'Assemblée gue le rapport du Conseil d'administration, le projet de résolutions, la liste des actionnaires, ainsi que tous les documents et renseignements mentionnés aux articles et 135 du décret du 23 mars 1967, ont été tenus a la disposition des actionnaires au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
Il donne ensuite lecture du rapport du conseil d'administration a l'assemblée générale
Le Président demande ensuite à M. Pascal CHAUMENY de donner lecture des rapports du Commissaire aux comptes.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes, correspondant a l'ordre du jour.
Texte des résolutions soumises à 1'Assemblée générale mixte du 28 juin 2002
Assemblée délibérant dans les conditions de guorum et de maiorité d'une.Assemblée générale extraordinaire
ll a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée par les Actionnaires et les mandataires des actionnaires représentés lors de leur entrée en séance.
Monsieur Philippe MEYER préside l'Assemblée
Messieurs Jean Louis BONNET et Jean Claude CHAUVAT sont désignés en qualité de scrutateurs, M. Pascal CHAUMENY assurera le secrétariat de ia séance
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare la séance ouverte.
Le Président constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
En conséquence, l'Assemblée générale réunissant le quorum requis, peut valablement délibérer tant a titre ordinaire gu'extraordinaire.
Le Cabinet Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes de ia Société, est excusé.
Monsieur Philippe MEYER donne lecture de l'ordre du jour soumis à la présente Assemblée:
Dans les conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire : Dissolution anticipée et liquidation amiable 1- Modification de la dénomination sociale 0 Siége de la liquidation Désignation du Liquidateur et pouvoirs 2- Fin des fonctions des administrateurs 0 Confirmation des mandats des Commissaires aux comptes 0
Dans les conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2001 - quitus 3-
FACE ANNULEE Article 905 C.G.I.
Arrete du 20 Mars 1958
aux administrateurs,
4- Approbation des conventions visées aux articles 101 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 (Art L 225-38 du nouveau Code de Commerce), 5- Affectation du résultat. 6- Pouvoirs pour les formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à disposition de l'assemblée les documents prévus par la ioi et notamment : Les statuts de la société ; La copie des iettres de convocation La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ; Les pouvoirs des actionnaires représentés : Les rapport établis par le Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes :
Les comptes sociaux aux 31 décembre 2001 : Le projet des résolutions soumises à l'assemblée.
Le Président déciare à l'Assemblée gue le rapport du Conseil d'administration, le projet de résolutions, la liste des actionnaires, ainsi que tous les documents et renseignements mentionnés aux articles et 135 du décret du 23 mars 1967, ont été tenus a la disposition des actionnaires au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
Il donne ensuite lecture du rapport du conseil d'administration a l'assemblée générale
Le Président demande ensuite à M. Pascal CHAUMENY de donner lecture des rapports du Commissaire aux comptes.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes, correspondant a l'ordre du jour.
Texte des résolutions soumises à 1'Assemblée générale mixte du 28 juin 2002
Assemblée délibérant dans les conditions de guorum et de maiorité d'une.Assemblée générale extraordinaire
PREMIERE.RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration. approuve ledit rapport et décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation amiable à compter de ce jour. Elle sera régie par les régles définies par la loi et les dispositions des statuts.
Conformément a la loi, la société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.
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La dénomination sociale sera donc suivie de la mention < société en liquidation > et le siége de la liquidation est fixé au siége socia! d'UNIPHENIX :14, passage de l'Aqueduc - 93200 SAINT-DENIS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Conformément a la loi, la société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.
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La dénomination sociale sera donc suivie de la mention < société en liquidation > et le siége de la liquidation est fixé au siége socia! d'UNIPHENIX :14, passage de l'Aqueduc - 93200 SAINT-DENIS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RÉSOLUTION
Le liquidateur sera soumis a toutes les obligations attachées à son mandat, et notamment :
- Il devra procéder aux formalités de publicité prévues par la Loi, tant au début qu'au cours et a 1a fin de la liquidation.
- Il établira, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, les comptes annuels au vu de l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rendra compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.
- 1l réunira l'Assemblée générale des actionnaires dans le mois qui suit chaque trimestre civil écoulé suivant sa désignation à l'effet de leur faire un rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer.
- En fin de liquidation, il convoquera l'Assemblée générale des actionnaires pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si le liquidateur vient a cesser ses fonctions pour quelle que cause que ce soit, il sera procédé à son remplacement dans le mois par l'Assemblée générale des actionnaires.
L'Assemblée générale confére au liquidateur et sous les seules restrictions visées ci-aprés concernant la cession ou l'apport de tout ou partie de l'actif, les pouvoirs les plus étendus suivant ia loi et les usages du commerce pour mettre fin aux opérations en cours, réaliser tous les éléments d'actif, payer le passif et répartir le solde en espéces entre les actionnaires en proportions de leurs droits.
A cet effet, il jouira des pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :
1 - Il continuera l'exploitation sociale en vue de mener à bonne fin les opérations en cours et entreprendra, s'il y a lieu, les opérations nouvelles qui se réveleraient nécessaires à l'exécution des opérations anciennes.
2 - ll vendra, soit de gré a gré, soit aux enchéres publiques, selon qu'il avisera, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions, qu'il jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la Société.
Il cédera ou résiliera tous baux ou location-gérance, tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité
Toutefois, sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l'actif a une personne ayant eu la qualité d'administrateur ne pourra avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le liquidateur entendu.
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FACE ANNULEE Article 905 C.G.I Arrete du 20 Mars 1958
Il ne pourra, d'autre part, céder tout ou partie de l'actif a lui-méme, son conjoint, ses ascendants ou descendants ou a ses employés, leurs conjoints, ascendants ou descendants.
Enfin, la cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre Société notamment par voie de fusion, ne pourra etre consenti sans l'autorisation d'actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.
3 - Ii touchera toutes sommes dues a la Société, paiera toutes dettes sociales, fera tous dépôts, ouvrira tous comptes, signera, endossera, acceptera et acquittera tous chéques et effets de commerce, réglera et arrétera tous comptes.
4 - Il exercera toutes poursuites et actions judiciaires, tant en demandeur qu'en défendeur, devant tous degrés de juridiction, et représentera la Société dans toutes les opérations de redressement ou de liquidation judiciaires.
En tout état de cause, il traitera, transigera, compromettra, donnera toutes mainlevées et tous désistements avec ou sans paiement et consentira toutes subrogations avec ou sans garantie.
5 - Par application de l'article 42 des statuts, il procédera entre les actionnaires a toute répartition des produits de la liquidation et pourra, s'il le juge utile, faire tous versements provisionnels à titre d'acomptes.
1l notifiera la décision de répartition individuellement à chaque actionnaire. ll déposera en banque, préalablement à leur réglement, les sommes à répartir.
6 - Il déposera à la Caisse des Dépôts et Consignations les sommes attribuées à des créanciers ou a des actionnaires qui n'auraient pu leur étre versées.
7 - Aux effets ci-dessus, il passera et signera tous actes, constituera tous mandataires, tant généraux et spéciaux, et généralement, fera tout ce qui sera nécessaire en vue de la tiguidation compléte de la Société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droits.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
- Il devra procéder aux formalités de publicité prévues par la Loi, tant au début qu'au cours et a 1a fin de la liquidation.
- Il établira, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, les comptes annuels au vu de l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rendra compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.
- 1l réunira l'Assemblée générale des actionnaires dans le mois qui suit chaque trimestre civil écoulé suivant sa désignation à l'effet de leur faire un rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer.
- En fin de liquidation, il convoquera l'Assemblée générale des actionnaires pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si le liquidateur vient a cesser ses fonctions pour quelle que cause que ce soit, il sera procédé à son remplacement dans le mois par l'Assemblée générale des actionnaires.
L'Assemblée générale confére au liquidateur et sous les seules restrictions visées ci-aprés concernant la cession ou l'apport de tout ou partie de l'actif, les pouvoirs les plus étendus suivant ia loi et les usages du commerce pour mettre fin aux opérations en cours, réaliser tous les éléments d'actif, payer le passif et répartir le solde en espéces entre les actionnaires en proportions de leurs droits.
A cet effet, il jouira des pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :
1 - Il continuera l'exploitation sociale en vue de mener à bonne fin les opérations en cours et entreprendra, s'il y a lieu, les opérations nouvelles qui se réveleraient nécessaires à l'exécution des opérations anciennes.
2 - ll vendra, soit de gré a gré, soit aux enchéres publiques, selon qu'il avisera, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions, qu'il jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la Société.
Il cédera ou résiliera tous baux ou location-gérance, tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité
Toutefois, sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l'actif a une personne ayant eu la qualité d'administrateur ne pourra avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le liquidateur entendu.
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FACE ANNULEE Article 905 C.G.I Arrete du 20 Mars 1958
Il ne pourra, d'autre part, céder tout ou partie de l'actif a lui-méme, son conjoint, ses ascendants ou descendants ou a ses employés, leurs conjoints, ascendants ou descendants.
Enfin, la cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre Société notamment par voie de fusion, ne pourra etre consenti sans l'autorisation d'actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.
3 - Ii touchera toutes sommes dues a la Société, paiera toutes dettes sociales, fera tous dépôts, ouvrira tous comptes, signera, endossera, acceptera et acquittera tous chéques et effets de commerce, réglera et arrétera tous comptes.
4 - Il exercera toutes poursuites et actions judiciaires, tant en demandeur qu'en défendeur, devant tous degrés de juridiction, et représentera la Société dans toutes les opérations de redressement ou de liquidation judiciaires.
En tout état de cause, il traitera, transigera, compromettra, donnera toutes mainlevées et tous désistements avec ou sans paiement et consentira toutes subrogations avec ou sans garantie.
5 - Par application de l'article 42 des statuts, il procédera entre les actionnaires a toute répartition des produits de la liquidation et pourra, s'il le juge utile, faire tous versements provisionnels à titre d'acomptes.
1l notifiera la décision de répartition individuellement à chaque actionnaire. ll déposera en banque, préalablement à leur réglement, les sommes à répartir.
6 - Il déposera à la Caisse des Dépôts et Consignations les sommes attribuées à des créanciers ou a des actionnaires qui n'auraient pu leur étre versées.
7 - Aux effets ci-dessus, il passera et signera tous actes, constituera tous mandataires, tant généraux et spéciaux, et généralement, fera tout ce qui sera nécessaire en vue de la tiguidation compléte de la Société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droits.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME_RESOLUTION
L'Assemblée générale, sur proposition du Conseii d'administration, nomme en qualité de liquidateur de la société dissoute, pour la durée de la liquidation :
Monsieur Daniel POYDENOT, demeurant 48 rue de Suresnes à GARCHES 92380
L'Assemblée générale met fin aux fonctions des administrateurs a compter de ce jour.
L'Assemblée générale confirme dans leurs fonctions respectives les Commissaires aux Comptes actuellement en charge. Monsieur Daniel POYDENOT a fait connaitre qu'il acceptait les fonctions de liquidateur et qu'il n'était frappé d'aucune des interdictions, prévues par l'article L237-4 du code de commerce, de nature à lui en empécher l'exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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FACE ANNULEE Article 905 C.G.I. Arrete du 20 Mars 1958
Assemblée délibérant.dans les conditions de quorum et de maiorité d'une Assemblée générale ordinaire
Monsieur Daniel POYDENOT, demeurant 48 rue de Suresnes à GARCHES 92380
L'Assemblée générale met fin aux fonctions des administrateurs a compter de ce jour.
L'Assemblée générale confirme dans leurs fonctions respectives les Commissaires aux Comptes actuellement en charge. Monsieur Daniel POYDENOT a fait connaitre qu'il acceptait les fonctions de liquidateur et qu'il n'était frappé d'aucune des interdictions, prévues par l'article L237-4 du code de commerce, de nature à lui en empécher l'exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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FACE ANNULEE Article 905 C.G.I. Arrete du 20 Mars 1958
Assemblée délibérant.dans les conditions de quorum et de maiorité d'une Assemblée générale ordinaire
QUATRIEME_ RESOLUTION
L' Assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice 2001 tels qu'ils lui sont présentés
Elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME_RESOLUTION
L' Assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du code de commerce, en approuve les termes. Aprés en avoir pris connaissance, l'Assemblée générale autorise le liquidateur à signer pour le compte de la société l'émission d'un emprunt subordonné souscrit par son principal actionnaire
et destiné au financement des charges de la liquidation amiable de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
et destiné au financement des charges de la liquidation amiable de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME_RESOLUTION
L' Assemblée générale décide d'affecter au report à nouveau la perte de l'exercice 2001 soit - 1 022 342.65 euros, Le poste report & nouveau passe ainsi de 106 493,81 euros a -915 848.84 euros
L'Assemblée générale constate que ies fonds propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social
Conformément a la législation, il est rappelé que la société n'a distribué aucun dividende au titre des exercices 1998, 1999 et 2000
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'Assemblée générale constate que ies fonds propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social
Conformément a la législation, il est rappelé que la société n'a distribué aucun dividende au titre des exercices 1998, 1999 et 2000
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L' Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou autres formalités légales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
De tout ce que dessus, il a été dressé procés-verbal qui a été signé par les membres du Bureau et le Secrétaire.
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FACE ANNULÉE Article 905 C.G.I Arret6 du 20 Mars 1958
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
De tout ce que dessus, il a été dressé procés-verbal qui a été signé par les membres du Bureau et le Secrétaire.
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FACE ANNULÉE Article 905 C.G.I Arret6 du 20 Mars 1958