UNIPHENIX
Acte du 28 mai 2003
Début de l'acte
UNIPHENIX
Société Anonyme en liquidation amiable au capital de 250 000 euros Siége social : 14, passage de 1'Aqueduc - 93200 SAINT-DENIS RCS Bobigny N° 390 382 810
Société Anonyme en liquidation amiable au capital de 250 000 euros Siége social : 14, passage de 1'Aqueduc - 93200 SAINT-DENIS RCS Bobigny N° 390 382 810
PROCES-VERBAL DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU.25 AVRIL 2003
L'an DEUX MILLE TROIS, le vendredi 25 avril a 9 heures, les actionnaires d'UNIPHENIX, société anonyme en liquidation amiable au capital de 250 000 £ divisé en 12 501 actions, ayant son siége social 14, passage de l'Aqueduc - 93200 SAINT-DENIS , se sont réunis dans 1'immeuble de MAAF Assurances 11, place des 5-Martyrs-du-Lycée-Buffon - 75014 PARIS en ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE sur convocation du liquidateur du 10 avril 2003.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée par un mandataire des actionnaires lors de leur entrée en séance.
Monsieur Jean-Jacques VOUHE préside l'Assemblée.
Monsieur Jean-Louis BONNET est désigné en qualité de scrutateur. Monsieur Daniel POYDENOT, liquidateur, assurera le secrétariat de la séance.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare la séance ouverte.
Le Président constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que tous les actionnaires sont représentés. En conséquence, l Assemblée générale peut valablement délibérer.
Le cabinet Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes de la société, représenté par Monsieur Dominique DURET-FERRARI, est présent.
Monsieur Jean-Jacques VOUHE donne lecture de l'ordre du jour soumis a la présente Assemblée :
examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2002 - quitus au liquidateur : approbation des conventions visées a l'article L 225-38 du code du commerce ; affectation du résultat ; point sur les opérations de liquidation ; démission du liquidateur et nomination d'un nouveau liquidateur : pouvoirs pour les formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée les documents prévus par la loi et notamment :
Page 1/3
les statuts de la société : la copie des lettres de convocation ; la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau : les rapports établis par le liquidateur et les commissaires aux comptes ; 1es comptes sociaux au 31 décembre 2002 : le projet des résolutions soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare a l'Assemblée que le rapport du liquidateur, le projet des résolutions. ainsi que tous les documents et renseignements mentionnés aux articles 168 de la loi du 24 juillet 1966 et 135 du décret du 23 mars 1967 ont été tenus a la disposition des actionnaires au siege social de la société a compter de la convocation de l'Assemblée.
Le Président demande ensuite a Monsieur Daniel POYDENOT, liquidateur, de donner lecture de son rapport d'activité. Monsieur Dominique DURET-FERRARI donne lecture des rapports des commissaires aux comptes.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes, correspondant a l'ordre du jour.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée par un mandataire des actionnaires lors de leur entrée en séance.
Monsieur Jean-Jacques VOUHE préside l'Assemblée.
Monsieur Jean-Louis BONNET est désigné en qualité de scrutateur. Monsieur Daniel POYDENOT, liquidateur, assurera le secrétariat de la séance.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare la séance ouverte.
Le Président constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que tous les actionnaires sont représentés. En conséquence, l Assemblée générale peut valablement délibérer.
Le cabinet Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes de la société, représenté par Monsieur Dominique DURET-FERRARI, est présent.
Monsieur Jean-Jacques VOUHE donne lecture de l'ordre du jour soumis a la présente Assemblée :
examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2002 - quitus au liquidateur : approbation des conventions visées a l'article L 225-38 du code du commerce ; affectation du résultat ; point sur les opérations de liquidation ; démission du liquidateur et nomination d'un nouveau liquidateur : pouvoirs pour les formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée les documents prévus par la loi et notamment :
Page 1/3
les statuts de la société : la copie des lettres de convocation ; la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau : les rapports établis par le liquidateur et les commissaires aux comptes ; 1es comptes sociaux au 31 décembre 2002 : le projet des résolutions soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare a l'Assemblée que le rapport du liquidateur, le projet des résolutions. ainsi que tous les documents et renseignements mentionnés aux articles 168 de la loi du 24 juillet 1966 et 135 du décret du 23 mars 1967 ont été tenus a la disposition des actionnaires au siege social de la société a compter de la convocation de l'Assemblée.
Le Président demande ensuite a Monsieur Daniel POYDENOT, liquidateur, de donner lecture de son rapport d'activité. Monsieur Dominique DURET-FERRARI donne lecture des rapports des commissaires aux comptes.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes, correspondant a l'ordre du jour.
Premiére résolution
L'Assemblée générale, aprs avoir entendu les rapports du Liquidateur et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice 2002 tels qu'ils lui sont présentés.
Elle donne quitus au Liquidateur de sa gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Elle donne quitus au Liquidateur de sa gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Deuxiéme résolution
L'Assemblée générale, apres avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes relatifs aux conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du code du commerce, en
approuve les termes.
L'Assemblée générale ratifie ia signature par le Liquidateur, le 31 décembre 2002, pour le compte de la société, d'une convention d'emprunt subordonné de 450 000 euros auprés de son actionnaire unique destinée au financement des charges de la liquidation amiable de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Page 2/3
approuve les termes.
L'Assemblée générale ratifie ia signature par le Liquidateur, le 31 décembre 2002, pour le compte de la société, d'une convention d'emprunt subordonné de 450 000 euros auprés de son actionnaire unique destinée au financement des charges de la liquidation amiable de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Page 2/3
Troisiéme resolution
L'Assemblée générale décide d'affecter au report a nouveau le bénéfice de l'exercice 2002 soit 168 817,37 euros. Le poste report a nouveau passe ainsi de 915 848, 84 euros a 747 031,47 euros.
L Assemblée générale constate que, pour la deuxime année consécutive, les fonds propres de la société sont devenus inférieurs a la moitié du capital social.
Conformément a la législation, il est rappelé que la société n'a distribué aucun dividende au titre des exercices 1999, 2000 et 2001.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L Assemblée générale constate que, pour la deuxime année consécutive, les fonds propres de la société sont devenus inférieurs a la moitié du capital social.
Conformément a la législation, il est rappelé que la société n'a distribué aucun dividende au titre des exercices 1999, 2000 et 2001.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Quatriéme résolution
L'Assemble générale accepte la démission du Liquidateur, M. Daniel POYDENOT, et met fin a ses fonctions a compter du 1er mai 2003.
L'assemblée générale nomme en qualité de Liquidateur de la société dissoute, pour la durée de la liquidation, M. Jean-Jacques VOUHE, demeurant c/o MAAF Assurances - Chauray 79036 Niort Cedex 9, qui prendra ses fonctions & compter du 1er mai 2003.
M. Jean-jacques VOUHE a fait connaitre qu'il acceptait les fonctions de liquidateur et qu'il n'était frappé d'aucune des interdictions prévues par l'article L 237-4 du code du commerce de nature & lui en empécher l'exercice. En sa qualité de liquidateur, M. Jean-Jacques VOUHE sera soumis a toutes les obligations attachées a son mandat telles qu'elles ont été définies dans la deuxiéme résolution adoptée a 1'unanimité par l'Assemblée générale des actionnaires de la société réunie en session extraordinaire le 28 juin 2002.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'assemblée générale nomme en qualité de Liquidateur de la société dissoute, pour la durée de la liquidation, M. Jean-Jacques VOUHE, demeurant c/o MAAF Assurances - Chauray 79036 Niort Cedex 9, qui prendra ses fonctions & compter du 1er mai 2003.
M. Jean-jacques VOUHE a fait connaitre qu'il acceptait les fonctions de liquidateur et qu'il n'était frappé d'aucune des interdictions prévues par l'article L 237-4 du code du commerce de nature & lui en empécher l'exercice. En sa qualité de liquidateur, M. Jean-Jacques VOUHE sera soumis a toutes les obligations attachées a son mandat telles qu'elles ont été définies dans la deuxiéme résolution adoptée a 1'unanimité par l'Assemblée générale des actionnaires de la société réunie en session extraordinaire le 28 juin 2002.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cinguiéme résolution
L'Assemblée générale, à la demande des Commissaires aux comptes, met fin a leurs fonctions a compter de ce jour. & I-a co 3
Cette résolution est adoptée a l'unanimité Sixieme résolution
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal de ia présente Assemblée pour effectuer tous dépts, publications ou autres formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
De tout ce que dessus, il a été dressé procés-verbal qui a été signé par les membres du Bureau et le secrétaire. Page 3/3
Cette résolution est adoptée a l'unanimité Sixieme résolution
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal de ia présente Assemblée pour effectuer tous dépts, publications ou autres formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
De tout ce que dessus, il a été dressé procés-verbal qui a été signé par les membres du Bureau et le secrétaire. Page 3/3