UNIPHENIX
Acte du 14 décembre 2001
Début de l'acte
UNIPHENIX Société anonyme au capital de 1.250.100 francs Siége social : 14, passage de l'Aqueduc 93200 SAINT DENIS R.C.S. Bobigny B 390 382 810
EXTRAlT du PROCES VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 13 NOVEMBRE 2001
Le Mardi 13 novembre 2001 à 16 H 30, les administrateurs de la société UNIPHENIX se sont réunis en conseil, au siége social, pour délibérer de l'ordre du jour suivant :
1 - Approbation du procés verbal de la réunion du 4 mai 2001, 2 - Augmentation de capital et conversion de celui-ci en euros, 3 -- Situation et Activité au 30 septembre 2001, 4 - Prévision de résultat et perspectives d'avenir, 5 - Questions diverses.
Sont présents et ont signé le registre de.présence :
Président Directeur Général M. Philippe MEYER, Administrateur INTERMEDIA BANQUE représentée par M. Jean-Louis BONNET, Administrateur M. Jean-Claude CHAUVAT Administrateur INTERMEDIA PARTICIPATIONS représentée par M. Pascal CHAUMENY
Assistait également à la séance. :
Directeur Général M. Daniel POYDENOT
Monsieur Philippe MEYER constate que le conseil, réunissant plus de la moitié de ses membres, peut valablement délibérer. ll procéde en conséquence à l'examen des questions inscrites a l'ordre du jour.
M. Pascal CHAUMENY assure le secrétariat de la séance
../..
2 - AUGMENTATION DE CAPITAL ET CONVERSION DE CELUI-CI EN EUROS,
M. Pascal Chaumény rappelle que l'Assemblée générale du 13 juin 2001 a décidé de déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs atin d'augmenter le capital de la société d'un montant de 389 792,50 FRF (trois cent quatre vingt neuf mille sept cent quatre vingt douze francs et cinquante centimes) pour le porter ainsi de 1 250 100 FRF (un million deux cent cinquante mille cent francs) à 1 639 892,50 FRF (un million six cent trente neuf mille huit cent quatre vingt douze francs et cinguante centimes) par incorporation directe de cette méme somme prélevée sur le poste < report à nouveau > à hauteur de 389 792,50 FRF (trois cent quatre vingt neuf mille sept cent quatre vingt douze francs et cinquante centimes), et élévation de la valeur nominale des actions de 100 FRF (cent francs) à 135,51710 FRF (135, 51710 francs) chacune. Dans le prolongement de l'usage de cette délégation, cette méme assemblée Générale a autorisé le Conseil d'administration à effectuer la conversion immédiate du capital social en euros, à procéder a la mise à jour corrélative des statuts dans lesquels la mention de
FACE ANNULEE Article 905 C.G.1. Article du 20 Mars 1958
Ia valeur nominale des titres sera supprimée. Le Conseil décide à l'unanimité de faire usage aujourd'hui des délégations qui lui ont été ainsi conférées et décide en conséquence : d'augmenter le capital de la société d'un montant de 389 792,50 FRF (trois cent quatre vingt neuf mille sept cent quatre vingt douze francs et cinguante centimes) pour le porter ainsi de 1 250 100 FRF (un million deux cent cinguante mille cent francs) à 1 639 892,50 FRF (un million six cent trente neuf mille huit cent quatre vingt douze francs et cinguante centimes) par incorporation directe de cette méme somme prélevée sur le poste report à nouveau > à hauteur de 389 792,50 FRF (trois cent guatre vingt neuf mille sept cent quatre vingt douze francs et cinquante centimes), et élévation de la valeur nominale des actions de 100 FRF (cent francs) à 135,51710 FRF (135, 517106 francs) chacune, d'exprimer en euros le capital social au moyen de la conversion de celui-ci par application du taux officiel de conversion qui s'éléve pour un euro à 6,55957 francs. Le capital social ressort don à 250 000 € (deux cent cinquante mille euros) aprés avoir constaté la réalisation de Gette augmentation de capital, de supprimer pour l'avenir la mention dans les statuts de la valeur nominale des titres et en conséquence de l'ensemble de ces décisions modifie la rédaction de l'article 8 desdits statuts qui devient : < Article 8 - Capital social - Le capital social s'éléve à la somme de 250 000 € (deux cent cinquante mille euros). 1l est divisé en 12 501 (douze mille cing cent une) actions entierement libérées et toutes de méme catégorie. "
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Plus rien n'étant a l'ordre du jour et aucune autre question diverse n'étant soulevée, la séance est levée a 17 h 15.
Il a ensuite été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et un administrateur.
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FACE ANNULEE
EXTRAlT du PROCES VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 13 NOVEMBRE 2001
Le Mardi 13 novembre 2001 à 16 H 30, les administrateurs de la société UNIPHENIX se sont réunis en conseil, au siége social, pour délibérer de l'ordre du jour suivant :
1 - Approbation du procés verbal de la réunion du 4 mai 2001, 2 - Augmentation de capital et conversion de celui-ci en euros, 3 -- Situation et Activité au 30 septembre 2001, 4 - Prévision de résultat et perspectives d'avenir, 5 - Questions diverses.
Sont présents et ont signé le registre de.présence :
Président Directeur Général M. Philippe MEYER, Administrateur INTERMEDIA BANQUE représentée par M. Jean-Louis BONNET, Administrateur M. Jean-Claude CHAUVAT Administrateur INTERMEDIA PARTICIPATIONS représentée par M. Pascal CHAUMENY
Assistait également à la séance. :
Directeur Général M. Daniel POYDENOT
Monsieur Philippe MEYER constate que le conseil, réunissant plus de la moitié de ses membres, peut valablement délibérer. ll procéde en conséquence à l'examen des questions inscrites a l'ordre du jour.
M. Pascal CHAUMENY assure le secrétariat de la séance
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2 - AUGMENTATION DE CAPITAL ET CONVERSION DE CELUI-CI EN EUROS,
M. Pascal Chaumény rappelle que l'Assemblée générale du 13 juin 2001 a décidé de déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs atin d'augmenter le capital de la société d'un montant de 389 792,50 FRF (trois cent quatre vingt neuf mille sept cent quatre vingt douze francs et cinquante centimes) pour le porter ainsi de 1 250 100 FRF (un million deux cent cinquante mille cent francs) à 1 639 892,50 FRF (un million six cent trente neuf mille huit cent quatre vingt douze francs et cinguante centimes) par incorporation directe de cette méme somme prélevée sur le poste < report à nouveau > à hauteur de 389 792,50 FRF (trois cent quatre vingt neuf mille sept cent quatre vingt douze francs et cinquante centimes), et élévation de la valeur nominale des actions de 100 FRF (cent francs) à 135,51710 FRF (135, 51710 francs) chacune. Dans le prolongement de l'usage de cette délégation, cette méme assemblée Générale a autorisé le Conseil d'administration à effectuer la conversion immédiate du capital social en euros, à procéder a la mise à jour corrélative des statuts dans lesquels la mention de
FACE ANNULEE Article 905 C.G.1. Article du 20 Mars 1958
Ia valeur nominale des titres sera supprimée. Le Conseil décide à l'unanimité de faire usage aujourd'hui des délégations qui lui ont été ainsi conférées et décide en conséquence : d'augmenter le capital de la société d'un montant de 389 792,50 FRF (trois cent quatre vingt neuf mille sept cent quatre vingt douze francs et cinguante centimes) pour le porter ainsi de 1 250 100 FRF (un million deux cent cinguante mille cent francs) à 1 639 892,50 FRF (un million six cent trente neuf mille huit cent quatre vingt douze francs et cinguante centimes) par incorporation directe de cette méme somme prélevée sur le poste report à nouveau > à hauteur de 389 792,50 FRF (trois cent guatre vingt neuf mille sept cent quatre vingt douze francs et cinquante centimes), et élévation de la valeur nominale des actions de 100 FRF (cent francs) à 135,51710 FRF (135, 517106 francs) chacune, d'exprimer en euros le capital social au moyen de la conversion de celui-ci par application du taux officiel de conversion qui s'éléve pour un euro à 6,55957 francs. Le capital social ressort don à 250 000 € (deux cent cinquante mille euros) aprés avoir constaté la réalisation de Gette augmentation de capital, de supprimer pour l'avenir la mention dans les statuts de la valeur nominale des titres et en conséquence de l'ensemble de ces décisions modifie la rédaction de l'article 8 desdits statuts qui devient : < Article 8 - Capital social - Le capital social s'éléve à la somme de 250 000 € (deux cent cinquante mille euros). 1l est divisé en 12 501 (douze mille cing cent une) actions entierement libérées et toutes de méme catégorie. "
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Plus rien n'étant a l'ordre du jour et aucune autre question diverse n'étant soulevée, la séance est levée a 17 h 15.
Il a ensuite été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et un administrateur.
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FACE ANNULEE
Article 905 C.G.1.
Article du 20 Mars 1958
UNIPHENIX
Société anonyme au capital de 1 250 100 francs Siége social : 14, passage de l'aqueduc 93200 SAINT DENIS R.C.S. Bobigny B 390 382 810
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (ordinaire et extraordinaire) DU 13 JUIN 2001
L'an DEUX MILLE UN, le 13 juin & 17 heures, les Actionnaires d'UNIPHENIX, Société Anonyme au capital de 1 250 100 Francs divisé en 12 501 actions de cent francs chacune, ayant son siége social 143 BId Haussmann a PARIS 75008 se sont réunis audit siége en ASSEMBLEE GENERALE MiXTE (ordinaire et extraordinaire) sur convocation du conseil d'adrninistration du 29 mai 2001.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée par les Actionnaires et les mandataires des actionnaires représentés lors de leur entrée en séance.
Monsieur Philippe MEYER préside l'Assemblée
Messieurs Pascal CHAUMENY présent et acceptant est désigné en qualité de scrutateur, il assurera le secrétariat de la séance.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare la séance ouverte. Le Président constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que six actionnaires, présents ou représentés, possédent 12 500 actions, soit plus du tiers et donc du quart des 12 501 actions ayant droit de vote, et qu'a ces 12 500 actions sont attachés 12 500 voix.
En conséquence, l'Assenblée générale réunissant le quorum requis, peut valablement délibérer tant à titre ordinaire qu'extraordinaire. Le Cabinet Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes de la Société, est excusé.
Monsieur Philippe MEYER donne lecture de l'ordre du jour soumis à la présente Assemblée:
Dans les conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2000 - quitus aux 1- administrateurs, 2- Approbation des conventions visées aux articles 101 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 (Art L 225-38 du nouveau Code de Commerce), 3- Affectation du résultat.
Dans les conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire : Pouvoir au Conseil d'Administration aux fins d'augmentation du capital social, de conversion 4- de celui-ci en euros et de modification corrélative des statuts.
Dans les conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire Ratification de la décision de transfert du siége social, 5- 6- Pouvoirs pour les formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a disposition de l'assemblée les documents prévus par la loi et notamment : Les statuts de la société : La copie des lettres de convocation
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau : Les pouvoirs des actionnaires représentés :
Les rapport établis par le Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes ; Les comptes sociaux aux 31 décernbre 2000 : Le projet des résolutions soumises a l'assemblée.
Le Président déclare à l'Assemblée que le rapport du Conseil d'administration, le projet de résolutions, la liste des actionnaires, ainsi que tous les documents et renseignements mentionnés aux articles et 135 du décret du 23 mars 1967, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siége social, à compter de la convocation de l'Assenblée. Il donne ensuite lecture du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale. Le Président demande à M. Pascal CHAUMENY de donner lecture des rapports du Commissaire aux comptes. M. le Président déclare ensuite la discussion ouverte aprés avoir rappelé qu'aucun projet de résolution n'a été présenté par les actionnaires. Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes, correspondant a l'ordre du jour.
Texte des résolutions
soumises a l'Assemblée générale mixte du 13 juin 2001
Assemblée délibéraat dans les.canditions_de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice 2000 tels qu'ils lui sont présentés.
Elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion.
Cette résolution est approuvée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif aux conventions visées à l'article 101 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, approuve les conventions qui y sont rapportées.
Cette résolution est approuvée à 1'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice 2000 de la fagon suivante : Origine - 157 803,03 F Report à nouveau antérieur Résuitat de l'exercice aprés I.S. 1 371_159,09 E 1 213 356,06 F Somme distribuable
Affectation 125 010,00 F Réserve légale constituée à hauteur de 1.088 346.06 E Report a nouveau passant à 1 213 356,06 F Total affecté
Conformément a la législation, il est rappelé que la société n'a distribué aucun dividende au titre des exercices 1997, 1998 et 1999.
Cette résolution est approuvée a l'unanimité
Assemblée délibérant dans les conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale extraordinaire
QUATRIEME RESQLUTION
L'Assermblée générale, aprés avoir entendu les rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes, décide de déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs afin d'augmenter le capital de la société d'un montant de 389 792,50 FRF (trois cent quatre vingt neuf mille sept cent quatre vingt douze francs et cinquante centimes) pour le porter ainsi de 1 250 100 FRF (un million deux cent cinquante mille cent francs) à 1 639 892,50 FRF (un million six cent trente neuf mille huit cent quatre vingt douze francs et cinquante centimes) par incorporation directe de cette méme somme prélevée sur le poste report à nouveau > à hauteur de 389 792,50 FRF (trois cent quatre vingt neuf mille sept cent quatre vingt douze francs et cinquante centimes), et élévation de la valeur noninale des actions de 100 FRF (cent francs) a 135,517106 FRF (135 francs, 517106) chacune. Si cette augmentation de capital est réalisée, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à effectuer la conversion immédiate du capital social en euros qui s'établira ainsi à 250 000 euros (deux cent cinquante mille euros). L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration a procéder en canséquence à la mise à jour des statuts et à y supprimer la mention de la valeur nominale des titres. L'article des statuts sera en conséquence libellé comme suit : < Article 8 - Capital social - Le capital social s'éléve à la somme de 250 000 euros (deux cent cinquante mille euros). 1l est divisé en 12 501 (douze mille cing cent une) actions entiérement libérées et toutes de méme catégorie. >
Cette résolution est approuvée à l'unanimité
Assemblée délibérant.dans les conditions de quorum.et de maiorité d'une Assemblée générale ordinaire
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale ratifie le transfert du siége social de la société décidé par le Conseil d'administration. L'ancienne adresse : < 143, boulevard Haussmann - 75008 PARIS > devient : < 14, passage de l'Aqueduc - 93200 SAINT-DENIS >.
Cette résolution est approuvée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépts, publications ou autres formalités légales. Cette résolution est approuvée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président met aux voix l'adoption du procés-verbal tel qu'il résulte des énonciations ci-dessus.
Le procés-verbal est adopté a l'unanimité et la séance est levée a 18 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé procés-verbal qui a été signé par les membres du Bureau et le Secrétaire.
UNIPHENIX
Société anonyme au capital de 250 000 euros Siege social : 14, passage de l'Aqueduc - 93200 Saint DENIS R.C.S. BOBIGNY B 390 382 810
UNIPHENIX
Société anonyme au capital de 1 250 100 francs Siége social : 14, passage de l'aqueduc 93200 SAINT DENIS R.C.S. Bobigny B 390 382 810
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (ordinaire et extraordinaire) DU 13 JUIN 2001
L'an DEUX MILLE UN, le 13 juin & 17 heures, les Actionnaires d'UNIPHENIX, Société Anonyme au capital de 1 250 100 Francs divisé en 12 501 actions de cent francs chacune, ayant son siége social 143 BId Haussmann a PARIS 75008 se sont réunis audit siége en ASSEMBLEE GENERALE MiXTE (ordinaire et extraordinaire) sur convocation du conseil d'adrninistration du 29 mai 2001.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée par les Actionnaires et les mandataires des actionnaires représentés lors de leur entrée en séance.
Monsieur Philippe MEYER préside l'Assemblée
Messieurs Pascal CHAUMENY présent et acceptant est désigné en qualité de scrutateur, il assurera le secrétariat de la séance.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare la séance ouverte. Le Président constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, fait ressortir que six actionnaires, présents ou représentés, possédent 12 500 actions, soit plus du tiers et donc du quart des 12 501 actions ayant droit de vote, et qu'a ces 12 500 actions sont attachés 12 500 voix.
En conséquence, l'Assenblée générale réunissant le quorum requis, peut valablement délibérer tant à titre ordinaire qu'extraordinaire. Le Cabinet Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes de la Société, est excusé.
Monsieur Philippe MEYER donne lecture de l'ordre du jour soumis à la présente Assemblée:
Dans les conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2000 - quitus aux 1- administrateurs, 2- Approbation des conventions visées aux articles 101 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 (Art L 225-38 du nouveau Code de Commerce), 3- Affectation du résultat.
Dans les conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire : Pouvoir au Conseil d'Administration aux fins d'augmentation du capital social, de conversion 4- de celui-ci en euros et de modification corrélative des statuts.
Dans les conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire Ratification de la décision de transfert du siége social, 5- 6- Pouvoirs pour les formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a disposition de l'assemblée les documents prévus par la loi et notamment : Les statuts de la société : La copie des lettres de convocation
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau : Les pouvoirs des actionnaires représentés :
Les rapport établis par le Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes ; Les comptes sociaux aux 31 décernbre 2000 : Le projet des résolutions soumises a l'assemblée.
Le Président déclare à l'Assemblée que le rapport du Conseil d'administration, le projet de résolutions, la liste des actionnaires, ainsi que tous les documents et renseignements mentionnés aux articles et 135 du décret du 23 mars 1967, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siége social, à compter de la convocation de l'Assenblée. Il donne ensuite lecture du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale. Le Président demande à M. Pascal CHAUMENY de donner lecture des rapports du Commissaire aux comptes. M. le Président déclare ensuite la discussion ouverte aprés avoir rappelé qu'aucun projet de résolution n'a été présenté par les actionnaires. Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes, correspondant a l'ordre du jour.
Texte des résolutions
soumises a l'Assemblée générale mixte du 13 juin 2001
Assemblée délibéraat dans les.canditions_de quorum et de majorité d'une Assemblée générale ordinaire
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice 2000 tels qu'ils lui sont présentés.
Elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion.
Cette résolution est approuvée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif aux conventions visées à l'article 101 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, approuve les conventions qui y sont rapportées.
Cette résolution est approuvée à 1'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice 2000 de la fagon suivante : Origine - 157 803,03 F Report à nouveau antérieur Résuitat de l'exercice aprés I.S. 1 371_159,09 E 1 213 356,06 F Somme distribuable
Affectation 125 010,00 F Réserve légale constituée à hauteur de 1.088 346.06 E Report a nouveau passant à 1 213 356,06 F Total affecté
Conformément a la législation, il est rappelé que la société n'a distribué aucun dividende au titre des exercices 1997, 1998 et 1999.
Cette résolution est approuvée a l'unanimité
Assemblée délibérant dans les conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée générale extraordinaire
QUATRIEME RESQLUTION
L'Assermblée générale, aprés avoir entendu les rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes, décide de déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs afin d'augmenter le capital de la société d'un montant de 389 792,50 FRF (trois cent quatre vingt neuf mille sept cent quatre vingt douze francs et cinquante centimes) pour le porter ainsi de 1 250 100 FRF (un million deux cent cinquante mille cent francs) à 1 639 892,50 FRF (un million six cent trente neuf mille huit cent quatre vingt douze francs et cinquante centimes) par incorporation directe de cette méme somme prélevée sur le poste report à nouveau > à hauteur de 389 792,50 FRF (trois cent quatre vingt neuf mille sept cent quatre vingt douze francs et cinquante centimes), et élévation de la valeur noninale des actions de 100 FRF (cent francs) a 135,517106 FRF (135 francs, 517106) chacune. Si cette augmentation de capital est réalisée, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à effectuer la conversion immédiate du capital social en euros qui s'établira ainsi à 250 000 euros (deux cent cinquante mille euros). L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration a procéder en canséquence à la mise à jour des statuts et à y supprimer la mention de la valeur nominale des titres. L'article des statuts sera en conséquence libellé comme suit : < Article 8 - Capital social - Le capital social s'éléve à la somme de 250 000 euros (deux cent cinquante mille euros). 1l est divisé en 12 501 (douze mille cing cent une) actions entiérement libérées et toutes de méme catégorie. >
Cette résolution est approuvée à l'unanimité
Assemblée délibérant.dans les conditions de quorum.et de maiorité d'une Assemblée générale ordinaire
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale ratifie le transfert du siége social de la société décidé par le Conseil d'administration. L'ancienne adresse : < 143, boulevard Haussmann - 75008 PARIS > devient : < 14, passage de l'Aqueduc - 93200 SAINT-DENIS >.
Cette résolution est approuvée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépts, publications ou autres formalités légales. Cette résolution est approuvée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président met aux voix l'adoption du procés-verbal tel qu'il résulte des énonciations ci-dessus.
Le procés-verbal est adopté a l'unanimité et la séance est levée a 18 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé procés-verbal qui a été signé par les membres du Bureau et le Secrétaire.
UNIPHENIX
Société anonyme au capital de 250 000 euros Siege social : 14, passage de l'Aqueduc - 93200 Saint DENIS R.C.S. BOBIGNY B 390 382 810
Statuts
Mis a iour au 13 novembre 2001 (conseil d' administration de méme date)
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TITRE PREMIER
FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE ET OBJET
Article 1er - Forme de la société
La société est de forme anonyme. Elle ne fait pas appel public a l'épargne. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir sur les sociétés et par les présents statuts.
Article 2 - Dénomination
La dénomination de la société est : UNIPHENIX
Dans tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Article 3 - Siege social
Le siege social est fixé 14, passage de l'Aqueduc - 93200 SAINT-DENIS. Il peut etre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Article 4 - Durée
La durée de la société a été fixée a quatre vingt dix neuf années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des socittés. Sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée, elle expirera le 5 mars 2092.
Article 5 - Objet
La société a pour objet en France, comme a l'étranger :
la gestion et le recouvrement de toute créance pour le compte d'autrui,
la prise de participations sous toutes leurs formes par voie d'apport, souscription, achat ou échange de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement dans tous groupements, sociétés, entreprises, quelle qu'en soit la forme juridique ou l'objet la gestion et t'aliénation de ces participations, la création, l'acquisition, la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobiliéres cotées ou non cotées,
et, généralement, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets ci-dessus définis et a tout objet connexe ou similaire, ou susceptibles d'en faciliter l'extension et le développement.
la gestion et le recouvrement de toute créance pour le compte d'autrui,
la prise de participations sous toutes leurs formes par voie d'apport, souscription, achat ou échange de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement dans tous groupements, sociétés, entreprises, quelle qu'en soit la forme juridique ou l'objet la gestion et t'aliénation de ces participations, la création, l'acquisition, la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobiliéres cotées ou non cotées,
et, généralement, toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets ci-dessus définis et a tout objet connexe ou similaire, ou susceptibles d'en faciliter l'extension et le développement.
TITRE I1
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - Apports
Lors de la constitution de la société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire
Le conseil d'administration du 9 février 1998 a effectué l'appel des fonds pour la libération du soide du capital représentant la somme de 187 500 francs. Les fonds ont été versés le 13 février 1998, date du certificat de dépt des fonds.
Aux termes d'un traité d'apport en date du 26 novembre 1998, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1998, il a été fait apport par FINANCIERE UNIPHENIX, société anonyme au capital de 116.900.040 F., dont le siége est situé 153, boulevard Anatole France 93200 SAINT-DENIS, immatricuIée sous le numéro 347 486 441 RCS Bobigny, de son activité de gestion et recouvrement de portefeuilles de crédits pour compte de tiers, apport d'une valeur nette de 1.000.117,18 francs. Cet apport a été rémunéré par la création de 10.001 actions nouvelles de 100 F. de nominal chacune.
Le conseil d'administration du 9 février 1998 a effectué l'appel des fonds pour la libération du soide du capital représentant la somme de 187 500 francs. Les fonds ont été versés le 13 février 1998, date du certificat de dépt des fonds.
Aux termes d'un traité d'apport en date du 26 novembre 1998, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1998, il a été fait apport par FINANCIERE UNIPHENIX, société anonyme au capital de 116.900.040 F., dont le siége est situé 153, boulevard Anatole France 93200 SAINT-DENIS, immatricuIée sous le numéro 347 486 441 RCS Bobigny, de son activité de gestion et recouvrement de portefeuilles de crédits pour compte de tiers, apport d'une valeur nette de 1.000.117,18 francs. Cet apport a été rémunéré par la création de 10.001 actions nouvelles de 100 F. de nominal chacune.
Article 7 - Avantages particuliers
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou autres.
Article 8 - Capital social
Le capital social s'éléve à la somme de 250 000 euros (deux cent cinquante mille euros). Il est divisé en 12 501 (douze mille cinq cent une) actions entierement libérées et toutes de méme catégorie. >
Article 9 - Modifications du capital : Augmentation, amortissement et réduction
1 - Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'apport ou de fusion l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire sous peine de nullité de l'opération. Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. 2 - Le capital peut etre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire par prélvement sur les bénéfices ou les réserves, à l'exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires, dans les conditions prévues par la loi.
3 - La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve des prescriptions réglementaires en vigueur, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
3 - La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve des prescriptions réglementaires en vigueur, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
Article 10 - Comptes courants
Les actionnaires peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société toutes sommes produisant ou non intérét dont celle-ci peut avoir besoin. Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le président du conseil d'administration et l'intéressé. Lorsque l'intéressé est un administrateur ou un directeur général, cet accord est soumis à la procédure de contrle des conventions prévue a l'article 29 ci-aprés.
Article 11 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 12 - Cession et transmission des actions
Les actions sont librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi. Elles se transmettent par virement de compte a compte. Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au registre de commerce et des sociétés ou, en cas d'augmentation de capital, a compter de la réalisation de celle-ci. Le nantissement des actions est effectué conformément aux dispositions légales et réglementaires. Les opérations inscrites sur le registre des mouvements de titres sont portés dans les comptes des titulaires aussitt aprés inscription sur le registre.
Article 13 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. En cas de désaccord, ce mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Article 14 - Droits attachés aux actions
1 - Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. Indépendamment du droit de vote qui lui est attribué par la ioi, chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. 2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. 3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent acun droit a leur propriétaire contre la société, les actionnaires ayant a faire en ce cas leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Article 15 - Libération des actions
1 - Les actions d'apport, celles provenant de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, d'émission, celles provenant de l'utilisation de bons de souscription attachés a des obligations et celles remises en paiement de dividende sont obligatoirement libérées dés leur émission.
Lors de leur souscription, toutes autres actions de numéraire peuvent etre libérées de la moitié seulement de leur valeur nominale en cas de constitution de la société ou du quart seulement de leur valeur nominale en cas d'augmentation de capital et, éventuellement, de l'intégralité de la prime d'émission.
Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration dans un délai maximum de cinq ans a compter soit de l'immatriculation de la société, soit du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée AR. Les actionnaires ont, la faculté de procéder a des versements anticipés mais ils ne peuvent prétendre à ce titre à aucun intérét ou premier dividende 2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont de plein droit productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
3 - Les titulaires d'actions non libérées, les souscripteurs et les cessionnaires successifs sont solidairement tenus au paiement du montant non libéré des actions. Deux ans aprés le virement de compte a compte, le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse d'etre tenu des versements non encore appelés.
4 - Tant que les actions de numéraire ne sont pas intégralement libérées, la société ne peut pas augmenter son capital par émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, ni émettre des bons de caisse ou des obligations.
Lors de leur souscription, toutes autres actions de numéraire peuvent etre libérées de la moitié seulement de leur valeur nominale en cas de constitution de la société ou du quart seulement de leur valeur nominale en cas d'augmentation de capital et, éventuellement, de l'intégralité de la prime d'émission.
Le solde est versé, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration dans un délai maximum de cinq ans a compter soit de l'immatriculation de la société, soit du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée AR. Les actionnaires ont, la faculté de procéder a des versements anticipés mais ils ne peuvent prétendre à ce titre à aucun intérét ou premier dividende 2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont de plein droit productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
3 - Les titulaires d'actions non libérées, les souscripteurs et les cessionnaires successifs sont solidairement tenus au paiement du montant non libéré des actions. Deux ans aprés le virement de compte a compte, le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse d'etre tenu des versements non encore appelés.
4 - Tant que les actions de numéraire ne sont pas intégralement libérées, la société ne peut pas augmenter son capital par émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, ni émettre des bons de caisse ou des obligations.
Article 16 - Actions a dividende prioritaire sans droit de vote
Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut &tre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions a dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-mémes convertibles en actions ordinaires, le tout dans Ies conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. Il est interdit aux président et directeurs généraux de détenir de telles actions. La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision de Fassemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions a dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, conformément a la loi.
Article 17 - Emission d'obligations
Il ne peut etre créé d'obligations que par décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations avec bons de souscription d'actions est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
TITRE III
ADMINISTRATION ET DIRECTION
Article 18 - Composition du conseil d'administration
1 - La société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de vingt quatre au plus, conformément aux dispositions de l'article 89, alinéa 1 de la loi du 24 juillet 1966, choisis parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, sous réserve des dérogations prévues par l'article 152 de ladite loi en cas de fusion.
2 - Les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut etre faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent, personne physique, soumis aux memes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. 3 - Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction, sous réserve des dispositions de l'article 93, alinéa 2 de ia loi du 24 juillet 1966.
2 - Les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut etre faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent, personne physique, soumis aux memes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre. 3 - Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction, sous réserve des dispositions de l'article 93, alinéa 2 de ia loi du 24 juillet 1966.
Article 19 - Actions des administrateurs
Chaque administrateur doit, pendant toute la durée de ses fonctions, tre propriétaire d'au moins une action de la société. Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
Article 20 - Durée des fonctions des administrateurs La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant a l'issue de la réunion de l'assembiée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écouté et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.
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L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur .
Tout administrateur peut étre révoqué a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Article 20 - Durée des fonctions des administrateurs La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant a l'issue de la réunion de l'assembiée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écouté et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.
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L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur .
Tout administrateur peut étre révoqué a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Article 21 - Vacance - Cooptation - Ratification
En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire qui doivent &tre soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Article 22 - Rémunérations
1 - L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement cette somme entre ses membres.
2 - Le conseil d'administration peut autoriser, sur présentation de pieces justificatives, le remboursement des frais de voyages et de déplacements engagés, dans l'intérét de la société, par les administrateurs. Il peut &tre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. L'attribution de ces rémunérations constitue une convention soumise a la procédure de l'article 29.
2 - Le conseil d'administration peut autoriser, sur présentation de pieces justificatives, le remboursement des frais de voyages et de déplacements engagés, dans l'intérét de la société, par les administrateurs. Il peut &tre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. L'attribution de ces rémunérations constitue une convention soumise a la procédure de l'article 29.
Article 23 - Bureau du conseil
1 - Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, ni la limite d'age légale ou statutaire. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin a son mandat.
2 - S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent, exclusivement, en l'absence du président, a présider les séances du conseil ou les assemblées
3 - Le conseil est présidé par son président, a son défaut par le vice-président, ou a son défaut, par le plus agé des administrateurs. 4 - Le conseil d'administration peut nommer, a chaque séance, un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
2 - S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent, exclusivement, en l'absence du président, a présider les séances du conseil ou les assemblées
3 - Le conseil est présidé par son président, a son défaut par le vice-président, ou a son défaut, par le plus agé des administrateurs. 4 - Le conseil d'administration peut nommer, a chaque séance, un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Article 24 - Réunion du conseil
1 - Le conseil se réunit, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, au siége social ou en tout autre lieu, indiqué sur la convocation faite par le président ou, en son nom, par toute personne qu'il désignera. 2 - La convocation est faite par simple iettre adressée aux administrateurs cinq jours au moins avant la réunion. En cas d'urgence, la convocation peut etre faite verbalement et sans délai. L'ordre du jour comprend les questions qui y sont inscrites par le président ou par le conseil statuant a la majorité simple. Le conseil peut en outre, se réunir dans les autres cas et conditions prévus par la législation en vigueur.
Article 25 - Délibérations
1 - Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
2 - Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément a la législation en vigueur et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du président, par deux administrateurs. 3 - Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, un administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Au cours de la liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
2 - Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément a la législation en vigueur et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du président, par deux administrateurs. 3 - Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, un administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Au cours de la liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Article 26 - Pouvoirs du conseil - Délégation
1 - Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. I1 les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Le conseil d'administration fixe le montant et les modalités de la rémunération du président et du ou des directeurs généraux.
2 - Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil qui ne relvent pas de l'objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du conseil d'administration seraient inopposables aux tiers.
3 - Le conseil d'administration peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-meme ou son président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Le conseil d'administration fixe le montant et les modalités de la rémunération du président et du ou des directeurs généraux.
2 - Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil qui ne relvent pas de l'objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du conseil d'administration seraient inopposables aux tiers.
3 - Le conseil d'administration peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-meme ou son président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Article 27 - Direction générale - Délégation de pouvoirs
1 - Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il peut étre autorisé par le conseil d'administration a donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société dans les conditions et limites fixées par l'article 89 du décret du 23 mars 1967.
Le conseil d'administration peut apporter des limitations aux pouvoirs du président sans que celles-ci puissent étre opposables aux tiers. Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs pour des objets déterminés ou pour une durée limitée.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions du président. En cas d'empéchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée, renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président. 2 - Si le capital de la société vient a atteindre le montant déterminé par l'article 115 de la loi du 24 juillet 1966, le conseil d'administration, sur la proposition du président, peut donner mandat a un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, d'assister le président; cinq directeurs généraux peuvent etre nommés a condition que trois d'entre eux au moins soient administrateurs. Le ou les directeurs généraux disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président. Ils sont révocables a tout moment par le conseil sur proposition du président. En cas de décés, démission ou de révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
En accord avec le président, le conseii d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Toutefois, lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
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Le conseil d'administration peut apporter des limitations aux pouvoirs du président sans que celles-ci puissent étre opposables aux tiers. Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs pour des objets déterminés ou pour une durée limitée.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions du président. En cas d'empéchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée, renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président. 2 - Si le capital de la société vient a atteindre le montant déterminé par l'article 115 de la loi du 24 juillet 1966, le conseil d'administration, sur la proposition du président, peut donner mandat a un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, d'assister le président; cinq directeurs généraux peuvent etre nommés a condition que trois d'entre eux au moins soient administrateurs. Le ou les directeurs généraux disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président. Ils sont révocables a tout moment par le conseil sur proposition du président. En cas de décés, démission ou de révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
En accord avec le président, le conseii d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Toutefois, lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
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Article 28 - Limites d'age
1 - La limite d'age pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général est fixée à 65 ans. Lorsque l'intéressé atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
2 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire qui prendra acte de cette démission et nommera, le cas échéant, un nouvel administrateur en remplacement
3 - Pour l'application de ces dispositions, le représentant permanent d'une personne morale administrateur est assimilé a un administrateur personne physique; en cas de cessation de ses fonctions, la personne morale désignera le nouveau représentant permanent appelé a ie remplacer et notifiera immédiatement sa décision a la société par lettre recommandée.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions qui précédent est nulle.
2 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire qui prendra acte de cette démission et nommera, le cas échéant, un nouvel administrateur en remplacement
3 - Pour l'application de ces dispositions, le représentant permanent d'une personne morale administrateur est assimilé a un administrateur personne physique; en cas de cessation de ses fonctions, la personne morale désignera le nouveau représentant permanent appelé a ie remplacer et notifiera immédiatement sa décision a la société par lettre recommandée.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions qui précédent est nulle.
Article 29 - Conventions entre la société et un administrateur
1 - Toute convention intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit tre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par la loi. Il en est de méme des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2 - L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration avise le ou les commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées visées ci-dessus dans le mois de leurs conclusions et soumet celles-ci a l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elie s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2 - L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration avise le ou les commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées visées ci-dessus dans le mois de leurs conclusions et soumet celles-ci a l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elie s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 30 - Censeurs
1 - L'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs censeurs, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. La durée des fonctions des censeurs est de six ans et prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du censeur. En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d'un ou plusieurs postes de censeurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire qui doivent &tre soumises à ratification de la plus prochaine assembiée générale ordinaire.
2 - Les censeurs sont rééligibles; ils peuvent etre révoqués a tout moment par décision de l'assemblée générale. Les censeurs sont chargés de veiller a la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire a la validité de ces délibérations.
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3 - Ils peuvent recevoir des honoraires, dont le montant est fixé par le conseil d'administration, pour des missions exceptionnelles qui leur seraient confiées par le conseil, a l'exclusion de toute autre rémunération. Les administrateurs peuvent, en outre, décider de reverser aux censeurs une partie des jetons de présence qui leur seraient alloués par l'assemblée générale des actionnaires.
2 - Les censeurs sont rééligibles; ils peuvent etre révoqués a tout moment par décision de l'assemblée générale. Les censeurs sont chargés de veiller a la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire a la validité de ces délibérations.
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3 - Ils peuvent recevoir des honoraires, dont le montant est fixé par le conseil d'administration, pour des missions exceptionnelles qui leur seraient confiées par le conseil, a l'exclusion de toute autre rémunération. Les administrateurs peuvent, en outre, décider de reverser aux censeurs une partie des jetons de présence qui leur seraient alloués par l'assemblée générale des actionnaires.
Article 31 - Commissaires aux comptes
1 - Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour une durée de six exercices et exercent ieur mission conformément a la loi.
2 - Leurs fonctions expirent a rissue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice. Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a 1'expiration du mandat de son prédécesseur, conformément aux dispositions de l'article 224 de la loi du 24 juillet 1966.
3 - Les commissaires aux comptes doivent etre convoqués à toutes les assemblées d'actionnaires ainsi qu'a la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé. Ils peuvent a toute époque de l'année opérer les vérifications ou contrles qu'iis jugent opportuns.
2 - Leurs fonctions expirent a rissue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice. Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a 1'expiration du mandat de son prédécesseur, conformément aux dispositions de l'article 224 de la loi du 24 juillet 1966.
3 - Les commissaires aux comptes doivent etre convoqués à toutes les assemblées d'actionnaires ainsi qu'a la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé. Ils peuvent a toute époque de l'année opérer les vérifications ou contrles qu'iis jugent opportuns.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
Article 32 - Nature des assemblées - Convocation
1 - Les assembiées générales d'actionnaires sont qualifiées d'extraordinaires lorsque leurs décisions se rapportent a une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas. L'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture dudit exercice. 2 - Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent r'etre par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé ou, s'il s'agit de la convocation d'une assemblée spéciale réunissant les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits d'actions de cette catégorie, par le dixiéme des actions de la catégorie intéressé. Aprés la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
3 - Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siege social ou en tout autre lieu précisé dans la convocation. Elles sont convoquées par lettre ordinaire adressée a chaque actionnaire. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant a son ordre du jour, néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder & leur remplacement.
4 - Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et la lettre de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi. Le délai entre la date de l'envoi des letires et la tenue de l'assemblée est de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.
3 - Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siege social ou en tout autre lieu précisé dans la convocation. Elles sont convoquées par lettre ordinaire adressée a chaque actionnaire. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant a son ordre du jour, néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder & leur remplacement.
4 - Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et la lettre de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi. Le délai entre la date de l'envoi des letires et la tenue de l'assemblée est de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante.
Article 33 - Admission - Représentation
1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés iors que ses titres sont libérés des versements exigibles, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. 2 - En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou. se faire, représenter a l'assemblée. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés a l'assemblée générale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent
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3 - Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie dans les conditions visées ci-dessus. La représentation des actionnaires aux assemblées est assurée conformément aux dispositions Iégislatives en vigueur. Il en est de méme pour la communication des renseignements a fournir ou a adresser aux actionnaires.
4 - Les actionnaires peuvent, dans toutes les assemblées, voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux dispositions législatives en vigueur et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme votes négatifs.
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3 - Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie dans les conditions visées ci-dessus. La représentation des actionnaires aux assemblées est assurée conformément aux dispositions Iégislatives en vigueur. Il en est de méme pour la communication des renseignements a fournir ou a adresser aux actionnaires.
4 - Les actionnaires peuvent, dans toutes les assemblées, voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux dispositions législatives en vigueur et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme votes négatifs.
Article 34 - Bureau - Droit de vote - Proces-verbaux
1 - L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut, elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les deux membres de l'assemblée, présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée par les membres du bureau. Elle est déposée au siege social et doit etre communiquée a tout actionnaire le requérant.
2 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
3 - Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également etre certifiés par le secrétaire de l'assemblée ou, aprés dissolution de la société, par le liquidateur.
Les deux membres de l'assemblée, présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée par les membres du bureau. Elle est déposée au siege social et doit etre communiquée a tout actionnaire le requérant.
2 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
3 - Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également etre certifiés par le secrétaire de l'assemblée ou, aprés dissolution de la société, par le liquidateur.
Article 35 - Quorum et majorité
1 - Assemblée générale ordinaire : L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant exprimé leur vote par correspondance dans les conditions et délais réglementaires. 2 - Assemblée générale extraordinaire : Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
3 - A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus tard à celle de laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant exprimé leur vote par correspondance dans les conditions et délais réglementaires.
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3 - A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus tard à celle de laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant exprimé leur vote par correspondance dans les conditions et délais réglementaires.
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TITRE V
COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES
Article 36 - Exercice social
L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 37 - Comptes sociaux
1 - A la clóture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels, en tenant compte des prescriptions légales ou réglementaires, ainsi qu'un rapport sur la gestion de la société et sur l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Ces documents comptables ainsi que ce rapport, sont mis a la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée générale et a celle des membres de cette assemblée quinze jours au moins avant sa réunion.
2 - Les comptes annuels doivent étre établis a chaque exercice selon les mémes modes de présentation et les mémes méthodes d'évaluation que les exercices précédents. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
Ces documents comptables ainsi que ce rapport, sont mis a la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée générale et a celle des membres de cette assemblée quinze jours au moins avant sa réunion.
2 - Les comptes annuels doivent étre établis a chaque exercice selon les mémes modes de présentation et les mémes méthodes d'évaluation que les exercices précédents. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
Article 38 - Affectation et répartition des résultats
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur les bénéfices de chaque exercice, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le solde, diminué le cas échéant des pertes antérieures, des sommes a affecter au fonds de réserve légale ainsi que de toutes autres sommes a porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui peut étre, en tout ou partie, par décision de l'assemblée générale et sur proposition du conseil d'administration, reporté a nouveau, affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou distribué aux actionnaires a titre de dividende. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le solde, diminué le cas échéant des pertes antérieures, des sommes a affecter au fonds de réserve légale ainsi que de toutes autres sommes a porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui peut étre, en tout ou partie, par décision de l'assemblée générale et sur proposition du conseil d'administration, reporté a nouveau, affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou distribué aux actionnaires a titre de dividende. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Article 39 - Paiement du dividende
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans ie délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du conseil d'administration.
L'assemblée générale qui statue sur les comptes de lexercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, soit en numéraire, soit en actions ordinaires émises par la société dont le prix d'émission est préalablement fixé selon les modalités prévues par la loi. L'offre de paiement doit etre faite simultanément à tous les actionnaires. Un acompte à valoir sur le dividende d'un exercice peut tre mis en distribution dans les conditions prévues a l'article 347 de la loi du 24 juillet 1986 et à l'article 245-1 du décret du 23 mars 1967.
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L'assemblée générale qui statue sur les comptes de lexercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, soit en numéraire, soit en actions ordinaires émises par la société dont le prix d'émission est préalablement fixé selon les modalités prévues par la loi. L'offre de paiement doit etre faite simultanément à tous les actionnaires. Un acompte à valoir sur le dividende d'un exercice peut tre mis en distribution dans les conditions prévues a l'article 347 de la loi du 24 juillet 1986 et à l'article 245-1 du décret du 23 mars 1967.
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TITRE VI
TRANSFORMATION, PROROGATION, DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 40 - Transformation - Prorogation
1 - La transformation de la société en société d'une autre forme est décidée conformément aux dispositions légales, sans que cette opération entraine la création d'un étre moral nouveau
2 - La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration devra provoquer une réunion des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.
2 - La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration devra provoquer une réunion des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.
Article 41 - Perte du capital - Dissolution
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 42 - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Les actionnaires, réunis en assemblée générale ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs. L'assemblée générale conservera pendant la liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société; elle a notamment le droit d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Article 43 - Contestations
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation. s'éléveraient entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumis a la juridiction des tribunaux compétents.
Pour copie certifiée conforme a l'original
LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Philippe MEYER
Pour copie certifiée conforme a l'original
LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Philippe MEYER