Acte du 12 octobre 2018

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Comité dé direction et statuant en application de l'article 1844-6 du Code civil, décide de proroger la durée de la Société de 99 ans à compter du 21 avril 2017.

En conséquence, elle décide de modifier l'article 5 < DUREE > des statuts comme suit :

# ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société initialement fixée à 80 ans, à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés a été prorogée de 99 ans par décision de l'assemble générale extraordinaire en date du 31 mars 2016.

En conséquence, la durée de la Société expirera le 21 avril 2116, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des associés

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités Iégales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a quinze heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Le Président

Rnrc&istré & : SFRVICE DF T.A P'URI.ICTTR FONCTFRR RT DR L'ENREGISTREMENT AJACCIO Lx 01/10 201& Dassier 2018 00030657,réf&rence 2A04P31 2018 .4 01336

Total hquidé Ptaalitis : 74 € : Quatre cnt quarante-ncurt Fur0s Montamt rcu Lc Contrôlcur principal des finances publiquss

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SOCIETE DE GESTION DU CASINO D'AJACCIO

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

au capital de 128.896 euros

Siege social : Place de Gaulle

Immeuble du Casino Municipal

20000 AJACCIO

RCS AJACCIO 045 720 257

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société initialement constituée sous forme de société Anonyme a été transformée en SAS par décision unanime des actionnaires du

La société est dénommée : SOCIETE DE GESTION DU CASINO MUNICIPAL

D'AJACCIO

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie.immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

1'exploitation de l'établissement dénommé "CASINO MUNICIPAL DE LA VILLE D'AJACCIO" et de toutes opérations commerciales et industrielles, immobiliéres, mobilieres, financiéres ou autres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié.

Le siege de la société est fixé : Place de Gaulle - Immeuble du Casino Municipai - 20000 AJACCIO

Il peut étre transféré par décision du Comité de Direction de la société qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société initialement fixée a 80 ans, à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés a été prorogée de 99 ans par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2016.

En conséquence, la durée de la société expirera le 21 avril 2116, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1 / Les apports faits par les associés à la constitution de la société formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

2

2/ Aux termes d'un projet de fusion du 2 juillet 2015, approuvé par la collectivité des associés ie 30 septembre 2015, GRANDVAL INVESTISSEMENTS,a fait apport, & titre de fusion, & la SOCIETE DE GESTION DU CASINO D'AJACCIO, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, 1'actif net apporté s'est élevé a 2.862.837 euros. Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 118.720 euros (CENT DIX HUIT MILLE SEPT CENT VINGT EUROS) par création de 1.855 actions ordinaires, d'un montant nominal de soixante-quatre (64 £) chacune. La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 2.457.871 euros. La fusion a dégagé un boni de fusion d'un montant de de 249 euros. Le capital de la société absorbante a ainsi été porté a 278.720 € (DEUX CENT SOIXANTE DIX-HUIT MILLE SEPT CENT VINGT EUROS). La Société n'entendant pas détenir ses propres actions, ses actionnaires on décidé par assemblée générale en date du 30 septembre 2015 d'annuler par voie de réduction de capital les 2.341 actions qu'elle a émises, recues dans le patrimoine de la Société absorbée, soit une réduction de capital d'un montant de 149.824 euros. Le capital a ainsi été ramené a 128.896 e (CENT VINGT HUIT MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT SEIZE EUROS) et divisé en 4.355 actions ordinaires de 64 € chacune. La différence entre la valeur d'apport des titres annulés et leur montant nominal a été imputée sur la prime de fusion, sur les postes de réserves disponibles, et en report a nouveau pour le solde, à savoir la somme globale de 3.118.212 £.

Le capital social est fixé a la somme de 128.896 euros. Il est divisé en 4.355 actions d'une seule catégorie de 64 euros chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit à 1'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

3

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde

est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

Les actions se transmettent librement entre associés.

Toute autre transmission ou cession d'actions y compris au conjoint, ascendant ou descendant du cédant, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou 1'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la société donné par le Comité de Direction statuant a la majorité des 2/3 .

La demande d'agrément doit etre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre 1es parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843- 4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément 1'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice dans les

conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L . 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à agrément du Comité de Direction suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne non associée ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.

2. Les actions sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s'il a recu l'agrément des associés a la majorité des 2/3.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, 1'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, le président peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, la société peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant des époux, l'attribution des actions est libre si chacun des époux est associé. A défaut, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux non associé doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

4 La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. La qualité d'associé accordée a une société 1'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrôle. Cette société doit notifiér, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue des cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment 1'identité ou la désignation complete de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a 1'article 22, 1'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut etre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

Si a 1'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non- respect des dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a 1'article 22, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.

3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigée par un comité de direction composé de deux membres au moins personnes physiques ou morales dont un Président et un Directeur Général.

Un salarié de la société peut étre membre du comité de direction. Les membres personnes morales sont représentés par un représentant légal ou par toute autre personne physique ayant recu pouvoir a cet effet.

Les membres sont nommés, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés prise dans les conditions prévues & l'article 18 paragraphe 2.

Ils sont révocables, a tout moment, dans les mémes conditions.

En cas de vacance d'un siége, quel qu'en soit la cause, les associés doivent immédiatement procéder a une nomination afin de compléter l'effectif du comité.

Les membres du comité ont droit au remboursement des frais engagés par eux dans l'exercice de leur fonction.

L'assemblée générale peut allouer aux membres du Comité de direction, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les membres du Comité de direction est déterminée par le Comité de direction.

2. Le président du comité de direction est désigné soit par les statuts soit par décision collective des associés.

Le président du comité de direction est président de la société.

A ce titre, il représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en son nom, dans la limite de 1'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les dispositions du Code de Commerce et les statuts aux associés et au comité de direction.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Le président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Lors de la désignation du président, le comité fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder trois années ou, si elle est inférieure, la durée restant a courir du mandat de membre du comité. Le comité détermine sa rémunération.

Le comité peut a tout moment, pour juste motif, mettre fin au mandat du président.

Le comité doit immédiatement pourvoir a la vacance de présidence, il ne peut cependant y procéder que si son effectif est complet. Le nouveau président élu le sera pour le temps restant à 'courir du mandat de son prédécesseur et sera choisi dans le groupe auquel appartenait ce dernier.

3. A l'exception des pouvoirs de représentation de la société légalement attribués au Président , le Président du Comité de Direction et le Directeur Général disposent des mémes

pouvoirs de gestion et de direction.

Le comité de direction est réuni ou consulté a l'initiative du président aussi souvent que 1'intérét de la société l'exige. Toutefois, un membre peut convoquer le comité si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de quatre mois.

Les décisions du comité sont valablement adoptées a la majorité de ses membres.

En cas de partage des voix, celle du président est_ prépondérante.

Un membre peut donner mandat a toute personne de son choix de le représenter à une séance du comité.

Les décisions du comité peuvent etre prises, en l'absence de réunion, par acte dés lors qu'il constate le consentement de tous les membres ou de leurs représentants.

Les décisions du comité font l'objet de procés-verbaux reportés sur un registre spécial et signés par le président et un autre membre.

5. Le Président et le Directeur Général sont investis des pouvoirs nécessaires pour diriger la société, et peuvent notamment conclure ensemble ou séparément les opérations suivantes :

acquisition ou cession d'actif immobilier ou d'actif immobilisé incorporel et engagement de crédit-bail portant sur ces biens,

prise de participation dans toutes sociétés et cession totale ou partielle des titres de participation possédées, prise a bail d'immeubles ou de fonds de commerce, souscription de tout emprunt,

prét consenti a des tiers, constitution de sûretés, engagement de cautions, avals et garanties. et, plus généralement, tous autres engagements significatifs susceptibles d'affecter durablement la structure financiére ou commerciale de la société.

Toutefois , les opérations suivantes sont soumises a l'autorisation préalable du Comité de Direction statuant a la majorité des 2/3 : tout emprunt d'un montant supérieur à euros tout investissement d'un montant supérieur à euros toute décision de croissance externe (acquisition ou cession d'actif immobilier ou d'actif immobilisé incorporel et engagement de crédit-bail portant sur ces biens ,prise de participation dans toutes sociétés et cession totale ou partielle des titres de participation possédées)

Le comité de direction a également tous pouvoirs pour administrer la société, dans le cadre de cette mission :

il établit et arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, il arréte le rapport de gestion à présenter aux associés, il provoque et prépare les décisions collectives des associés, il exécute les décisions de ces associés.

il réalise les opérations d'émission de titres sur délégation de la collectivité des associés ou toutes autres opérations autorisées par cette collectivité, il agrée les cessions et transmission d'actions dans les conditions prévues a l'article 12

Le comité peut en outre étre consulté par son président sur toute question ou décision a prendre.

6. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du comité de direction.

ASSOCIE

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et les membres du comité de direction, 1'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision coliective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Il est interdit à ces personnes autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale chargés de diriger la société. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants, et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent 1eurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a 1'article 16 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation des membres du Comité de Direction, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres,

autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

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prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au président par 1'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Comité de Direction.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

Les décisions collectives résultent au choix du Comité de Direction d'une assemblée ou 1 d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Comité de Direction. Elle 2

peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le Comité de Direction adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque

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résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a 4. cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés la décision relative a l'examen des comptes annuels,

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets. Les associés statuent sur les projets de résolution.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne droit a une voix

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

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En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 $ 2 et 16.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises à l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, ie mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

13

En vue de l'approbation des comptes, le Comité de Direction adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le Comité de Direction adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la clóture de chaque exercice, ie Comité de Direction établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a 1'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice. Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter & nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

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En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les

capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions des membres du Comité de Direction sauf, a l'égard des tiers , pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

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Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Comité de Direction doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

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