UBIKA
Acte du 18 mai 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 18/05/2022 sous le numero de depot 21121
ROHDE & SCHWARZ CYBERSECURITY Société par actions simplifiée au capital de 487.382 euros Siege social : Parc Tertiaire de Meudon -- 9-11 rue Jeanne Braconnier - 92366 Meudon RCS Nanterre 529 108 615
(la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
ROHDE & SCHWARZ CYBERSECURITY Société par actions simplifiée au capital de 487.382 euros Siege social : Parc Tertiaire de Meudon -- 9-11 rue Jeanne Braconnier - 92366 Meudon RCS Nanterre 529 108 615
(la < Société >)
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 1ER AVRIL 2022
L'an deux mille vingt-deux, le 1er avril,
La société TSS France BidCo, société par actions simplifiée, dont le sige social est situé 36 rue d'Enghien, 75010 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et de Sociétés de Paris sous le numéro 909 062 531, dûment représentée, agissant en qualité d'associé unique de la Société (l'< Associe Unique >), suite a l'acquisition, en date de ce jour, de l'acquisition de l'intégralité du capital social de la Société (l'< Acquisition >),
A pris des décisions portant sur l'ordre du jour suivant : Suppression du Comité Exécutif et modification corrélative des Statuts ; Refonte des Statuts ; Constatation de la démission de Stéphane Raguenet de Saint Albin de ses fonctions de Président de la Société et nomination de Dorinda van Oosten en qualité de Président de la Société ;
Constatation de la démission de Falk Hermann, Stéphane Bringué et Patrick Pôtschke de leurs fonctions au sein du Comité Exécutif de la Société et décision de ne pas procéder a leur remplacement ; et Pouvoir pour les formalités.
Aprés avoir été mise en possession des documents suivants : Les statuts de la Société ; Le projet des nouveaux statuts ; La lettre de démission de Stéphane Raguenet de Saint Albin de ses fonctions de Président ; La lettre de démission de Falk Hermann de ses fonctions de Membre et de Président du Comité Exécutif ; La lettre de démission de Stéphane Bringué de ses fonctions de Membre du Comité Exécutif ; et La lettre de démission de Patrick Pôtschke de ses fonctions de Membre du Comité Exécutif.
000
La société TSS France BidCo, société par actions simplifiée, dont le sige social est situé 36 rue d'Enghien, 75010 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et de Sociétés de Paris sous le numéro 909 062 531, dûment représentée, agissant en qualité d'associé unique de la Société (l'< Associe Unique >), suite a l'acquisition, en date de ce jour, de l'acquisition de l'intégralité du capital social de la Société (l'< Acquisition >),
A pris des décisions portant sur l'ordre du jour suivant : Suppression du Comité Exécutif et modification corrélative des Statuts ; Refonte des Statuts ; Constatation de la démission de Stéphane Raguenet de Saint Albin de ses fonctions de Président de la Société et nomination de Dorinda van Oosten en qualité de Président de la Société ;
Constatation de la démission de Falk Hermann, Stéphane Bringué et Patrick Pôtschke de leurs fonctions au sein du Comité Exécutif de la Société et décision de ne pas procéder a leur remplacement ; et Pouvoir pour les formalités.
Aprés avoir été mise en possession des documents suivants : Les statuts de la Société ; Le projet des nouveaux statuts ; La lettre de démission de Stéphane Raguenet de Saint Albin de ses fonctions de Président ; La lettre de démission de Falk Hermann de ses fonctions de Membre et de Président du Comité Exécutif ; La lettre de démission de Stéphane Bringué de ses fonctions de Membre du Comité Exécutif ; et La lettre de démission de Patrick Pôtschke de ses fonctions de Membre du Comité Exécutif.
000
PREMIERE DECISION Suppression du Comité Exécutif, et modification corrélative des Statuts
L'Associé Unique,
Connaissance prise des prise des statuts de la Société (les < Statuts >) et du projet de nouveaux Statuts figurant en annexe 1 des présentes (les < Nouveaux Statuts >),
Décide de supprimer le Comité Exécutif de la Société et, en conséquence, de supprimer toutes les clauses des Statuts y faisant référence.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Connaissance prise des prise des statuts de la Société (les < Statuts >) et du projet de nouveaux Statuts figurant en annexe 1 des présentes (les < Nouveaux Statuts >),
Décide de supprimer le Comité Exécutif de la Société et, en conséquence, de supprimer toutes les clauses des Statuts y faisant référence.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION Refonte des Statuts
L'Associé Unique,
Connaissance prise des Statuts et du projet de Nouveaux Statuts,
En conséquence de la Premiere Décision ci-dessus, et de la volonté de l'Associé Unique de refondre les statuts suite a l'Acquisition,
Décide de (i) modifier 1'ensemble des articles relatifs aux < Organes de la Société > (Président, Comité Exécutif, Directeur Général, et Associé Unique), y compris a leurs pouvoirs et à leurs modalités de fonctionnement et de prise de décision, et, (ii) plus généralement, refondre les Statuts, et
Adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des Nouveaux Statuts.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Connaissance prise des Statuts et du projet de Nouveaux Statuts,
En conséquence de la Premiere Décision ci-dessus, et de la volonté de l'Associé Unique de refondre les statuts suite a l'Acquisition,
Décide de (i) modifier 1'ensemble des articles relatifs aux < Organes de la Société > (Président, Comité Exécutif, Directeur Général, et Associé Unique), y compris a leurs pouvoirs et à leurs modalités de fonctionnement et de prise de décision, et, (ii) plus généralement, refondre les Statuts, et
Adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des Nouveaux Statuts.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
TROISIEME DECISION Constatation de la démission de Stéphane Raguenet de Saint Albin de ses fonctions de Président de la Société et nomination de Dorinda van Oosten en qualité de Président de la Société
L'Associé Unique,
Connaissance prise des Nouveaux Statuts et de la lettre de démission de Stéphane Raguenet de Saint Albin en date du 28 mars 2022,
Prend acte de la décision de ce dernier démissionner de ses fonctions de Président de la Société avec prise d'effet à compter de l'Acquisition réalisée ce jour,
En conséquence de ce qui précéde, nomme en qualité de de Président de la Société, a compter de ce jour avec effet immédiat et pour une durée indéterminée :
Madame Dorinda van Catharina Oosten de nationalité néerlandaise, née le 6 mars 1979 a Den Helder (Pays-Bas), demeurant Rhijnauwen 25, 2286 NH, Rijswijk (ZH), Pays-Bas,
2
Prend acte de ce que Dorinda van Oosten a fait savoir par avance (i) qu'elle accepterait les fonctions de président de la Société si telle était la décision de l'Associé Unique ; (ii) qu'elle répond a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ce mandat ; et (iii) qu'elle n'est frappée d'aucune incapacité ou interdiction susceptibie de l'empécher d'exercer de telles fonctions, et
Décide que Dorinda van Oosten ne sera pas rémunérée pour l'exercice de ses fonctions mais pourra percevoir le remboursement des frais exposés par elle pour l'exercice de son mandat, sur présentation des justificatifs écrits correspondants.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Connaissance prise des Nouveaux Statuts et de la lettre de démission de Stéphane Raguenet de Saint Albin en date du 28 mars 2022,
Prend acte de la décision de ce dernier démissionner de ses fonctions de Président de la Société avec prise d'effet à compter de l'Acquisition réalisée ce jour,
En conséquence de ce qui précéde, nomme en qualité de de Président de la Société, a compter de ce jour avec effet immédiat et pour une durée indéterminée :
Madame Dorinda van Catharina Oosten de nationalité néerlandaise, née le 6 mars 1979 a Den Helder (Pays-Bas), demeurant Rhijnauwen 25, 2286 NH, Rijswijk (ZH), Pays-Bas,
2
Prend acte de ce que Dorinda van Oosten a fait savoir par avance (i) qu'elle accepterait les fonctions de président de la Société si telle était la décision de l'Associé Unique ; (ii) qu'elle répond a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ce mandat ; et (iii) qu'elle n'est frappée d'aucune incapacité ou interdiction susceptibie de l'empécher d'exercer de telles fonctions, et
Décide que Dorinda van Oosten ne sera pas rémunérée pour l'exercice de ses fonctions mais pourra percevoir le remboursement des frais exposés par elle pour l'exercice de son mandat, sur présentation des justificatifs écrits correspondants.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
QUATRIEME DECISION Constatation de la démission de Falk Hermann, Stéphane Bringué et Patrick Pôtschke de leurs fonctions au sein du Comité Exécutif de la Société et décision de ne pas procéder à leur remplacement
L'Associé Unique,
Connaissance prise des Nouveaux Statuts et des lettres de démission de Falk Hermann, Stéphane Bringué et Patrick Potschke de leurs fonctions au sein du Comité Exécutif de la Société en date du 28 mars 2022,
Prend acte des décisions, avec prise d'effet a compter de l'Acquisition réalisée ce jour, de (i) Falk Hermann de démissionner de ses fonctions de Membre et de Président du Comité Exécutif de la Société, (ii) Stéphane Bringué de démissionner de ses fonctions de Membre du Comité Exécutif de la Société, e (iii) de Patrick Pôtschke de démissionner de ses fonctions de Membre du Comité Exécutif de la Société,
Compte tenu de la suppression du Comité Exécutif par la Premiére Décision ci-dessus, et conformément aux Nouveaux Statuts tels que modifiés par la Deuxieme Décision ci-dessus, décide de ne pas procéder a leur remplacement.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Connaissance prise des Nouveaux Statuts et des lettres de démission de Falk Hermann, Stéphane Bringué et Patrick Potschke de leurs fonctions au sein du Comité Exécutif de la Société en date du 28 mars 2022,
Prend acte des décisions, avec prise d'effet a compter de l'Acquisition réalisée ce jour, de (i) Falk Hermann de démissionner de ses fonctions de Membre et de Président du Comité Exécutif de la Société, (ii) Stéphane Bringué de démissionner de ses fonctions de Membre du Comité Exécutif de la Société, e (iii) de Patrick Pôtschke de démissionner de ses fonctions de Membre du Comité Exécutif de la Société,
Compte tenu de la suppression du Comité Exécutif par la Premiére Décision ci-dessus, et conformément aux Nouveaux Statuts tels que modifiés par la Deuxieme Décision ci-dessus, décide de ne pas procéder a leur remplacement.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
CINQUIEME DECISION Pouvoir pour les formalités
L'Associé Unique,
Accorde tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette decision est adoptée par l'Associé Unique.
000
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3
Annexe
Nouveaux Statuts
Rohde & Schwarz Cybersecurity Société par actions simplifiée au capital de 487.382 euros Siége social : Parc Tertiaire de Meudon - 9-11 rue Jeanne Braconnier - 92366 Meudon RCS Nanterre 529 108 615 (ci-aprés la < Société >)
Accorde tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette decision est adoptée par l'Associé Unique.
000
Annexe
Nouveaux Statuts
Rohde & Schwarz Cybersecurity Société par actions simplifiée au capital de 487.382 euros Siége social : Parc Tertiaire de Meudon - 9-11 rue Jeanne Braconnier - 92366 Meudon RCS Nanterre 529 108 615 (ci-aprés la < Société >)
Statuts
Mis à jour en date du 1er avril 2022
Certifiés conformes par ie Président, Dorinda van Oosten
5
Certifiés conformes par ie Président, Dorinda van Oosten
5
TITRE 1 - FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE
1. FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée
Elle est régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, notamment les dispositions des articles L 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
2. DENOMINATION
La Société a pour dénomination : ROHDE & SCHWARZ CYBERSECURITY.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'indication du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
3. OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger:
la conception, la fabrication, l'adaptation, le développement et la commercialisation de logiciels informatiques ;
l'achat, la vente, la location, l'installation, la maintenance, l'entretien de matérieis informatiques ;
la formation, le conseil, l'assistance technique dans le domaine de l'informatique et des nouvelles technologies informatiques et communication ;
l'exploitation des systemes informatiques, les sauvegardes de données, la mise à disposition des base de données ;
la mise en xuvre des nouvelles technologies informatiques ou de communication, incluant Internet et la sécurité :
l'interconnexion de systémes informatiques ou de communication ;
la réalisation, l'adaptation, l'installation, l'exploitation de serveurs de communication ou informatiques, la commercialisation des services associés :;
la formation a l'utilisation de solutions de sécurité informatique :
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, et généralement, toutes opérations industrielles
commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
6
4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : Parc Tertiaire de Meudon - 9-11 rue Jeanne Braconnier - 92366 Meudon.
Il peut &tre transféré en tous lieux par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
5. DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 (quatre-vingt-dix-neuf) ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés ou décision de l'associé unique conformément aux dispositions légales applicables et aux présents statuts.
La Société a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée
Elle est régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, notamment les dispositions des articles L 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
2. DENOMINATION
La Société a pour dénomination : ROHDE & SCHWARZ CYBERSECURITY.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'indication du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
3. OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger:
la conception, la fabrication, l'adaptation, le développement et la commercialisation de logiciels informatiques ;
l'achat, la vente, la location, l'installation, la maintenance, l'entretien de matérieis informatiques ;
la formation, le conseil, l'assistance technique dans le domaine de l'informatique et des nouvelles technologies informatiques et communication ;
l'exploitation des systemes informatiques, les sauvegardes de données, la mise à disposition des base de données ;
la mise en xuvre des nouvelles technologies informatiques ou de communication, incluant Internet et la sécurité :
l'interconnexion de systémes informatiques ou de communication ;
la réalisation, l'adaptation, l'installation, l'exploitation de serveurs de communication ou informatiques, la commercialisation des services associés :;
la formation a l'utilisation de solutions de sécurité informatique :
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, et généralement, toutes opérations industrielles
commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
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4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : Parc Tertiaire de Meudon - 9-11 rue Jeanne Braconnier - 92366 Meudon.
Il peut &tre transféré en tous lieux par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
5. DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 (quatre-vingt-dix-neuf) ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés ou décision de l'associé unique conformément aux dispositions légales applicables et aux présents statuts.
TITRE 2 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL- MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
6. APPORTS
Les apports au profit de la Société peuvent étre effectués en nature ou en numéraire.
La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versements en espéces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Lors de la constitution de la Société, les associés fondateurs ont apporté à la Société la somme de soixante-huit mille huit cent trente (68.830) euros.
Apports.en.numéraire
Aux termes des premiére et quatriéme résolutions présentées à l'assemblée générale en date du 27 décembre 2020, le capital social a été augmenté de deux cent cinquante-six mille quatre cent soixante-seize (256.476) euros, au moyen des apports en numéraire suivants :
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Apports en nature :
Aux termes des deuxiéme et troisiéme résolutions présentées à l'assemblée générale en date du 14 janvier 2011, le capital social a été augmenté de quarante mille deux cent quatre-vingt-six (40.286 euros, au moyen des apports en nature suivants :
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Total 135846,00 777513.71 40286,00
Par décision en date du 28 février 2014, le Président a constaté l'attribution définitive de sept mille (7.000) actions gratuites de 1€ de nominal chacun, au profit de Monsieur Jacques Sebag, à hauteur de cinq mille (5.000) actions gratuites et au profit de Monsieur Stéphane de Saint Albin, à hauteur de deux mille (2.0ô0) actions gratuites, et l'augmentation corrélative du capital social par incorporation de réserves de sept mille (7.000) euros.
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Par décisions en date du 6 mai 2014, le Président, agissant sur délégations consenties par l'assemblée générale en date du 6 mai 2014, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 64.768 euros par émission de 64.768 actions nouvelles de 1 euro de nominal, souscrites pour un prix de 19,30€ par action, correspondant à un apport global à la Société, prime d'émission incluse, de 1.250.022,40 euros.
Apporten.numéraire
Aux termes des premiére, deuxiéme et troisiéme résolutions présentées à l'assemblée générale en date du 8 mars 2016, le capital social a été augmenté de sept mille cinq cent seize (7.516) euros, au moyen des apports en numéraire suivants :
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Apport en numéraire
Par décisions en date du 20 décembre 2016, le Président, agissant sur délégation consentie par l'assemblée générale en date du 8 mars 2016, a constaté l'exercice de quarante-deux mille cinq cent six (42.506) bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis par l'Assemblée Générale du 8 mars 2016 et la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de quarante- deux mille cinq cent six (42.506) euros par émission de quarante-deux mille cinq cent six (42.506) actions nouvelles de 1 euro de nominal, souscrites pour un prix de 19,30e par action, correspondant & un apport giobal à la Société, prime d'émission incluse, de huit cent vingt mille trois cent soixante-cinq euros et quatre-vingt centimes (820.365,80) euros.
7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent quatre-vingt-deux euros (487.382 €) euros.
Il est divisé en quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent quatre-vingt-deux (487.382) actions ordinaires de 1 (un) euro de valeur nominale chacune, de méme catégorie et entiérement libérée.
8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par décision collective des associés ou décision de l'associé unique statuant dans les conditions prévues au Titre IV (Décisions collectives ou décision de l'associé unique) des présents statuts sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
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Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et si la Société comporte plusieurs associés, Ies associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis, dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
9. LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la prime d'émission.
La libération du surpius doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du Président dans le délai de 5 (cinq) ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les
versements sont effectués soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, à partir de la date d'exigibilité sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
10. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
11. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est
désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à ia demande du copropriétaire le plus diligent.
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Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant la réparation du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
12. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
12.1 La propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des associés sur les registres tenus à cet effet au siége social.
12.2 Les actions sont librement cessibles.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par une inscription par ordre chronologique, sur un registre paraphé, sur remise d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.
12.2 En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociabies à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
13. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13.1 Chaque action donne droit à son porteur, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives dans les conditions prévues par la loi et les statuts
13.2 Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
13.3 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
13.4 Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
13.5 La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux modifications ultérieures et à toutes décisions des associés ou de l'associé unique.
13.6 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires d'actions -possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
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Les apports au profit de la Société peuvent étre effectués en nature ou en numéraire.
La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versements en espéces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Lors de la constitution de la Société, les associés fondateurs ont apporté à la Société la somme de soixante-huit mille huit cent trente (68.830) euros.
Apports.en.numéraire
Aux termes des premiére et quatriéme résolutions présentées à l'assemblée générale en date du 27 décembre 2020, le capital social a été augmenté de deux cent cinquante-six mille quatre cent soixante-seize (256.476) euros, au moyen des apports en numéraire suivants :
Aux termes des deuxiéme et troisiéme résolutions présentées à l'assemblée générale en date du 14 janvier 2011, le capital social a été augmenté de quarante mille deux cent quatre-vingt-six (40.286 euros, au moyen des apports en nature suivants :
Par décision en date du 28 février 2014, le Président a constaté l'attribution définitive de sept mille (7.000) actions gratuites de 1€ de nominal chacun, au profit de Monsieur Jacques Sebag, à hauteur de cinq mille (5.000) actions gratuites et au profit de Monsieur Stéphane de Saint Albin, à hauteur de deux mille (2.0ô0) actions gratuites, et l'augmentation corrélative du capital social par incorporation de réserves de sept mille (7.000) euros.
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Par décisions en date du 6 mai 2014, le Président, agissant sur délégations consenties par l'assemblée générale en date du 6 mai 2014, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 64.768 euros par émission de 64.768 actions nouvelles de 1 euro de nominal, souscrites pour un prix de 19,30€ par action, correspondant à un apport global à la Société, prime d'émission incluse, de 1.250.022,40 euros.
Apporten.numéraire
Aux termes des premiére, deuxiéme et troisiéme résolutions présentées à l'assemblée générale en date du 8 mars 2016, le capital social a été augmenté de sept mille cinq cent seize (7.516) euros, au moyen des apports en numéraire suivants :
Par décisions en date du 20 décembre 2016, le Président, agissant sur délégation consentie par l'assemblée générale en date du 8 mars 2016, a constaté l'exercice de quarante-deux mille cinq cent six (42.506) bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis par l'Assemblée Générale du 8 mars 2016 et la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de quarante- deux mille cinq cent six (42.506) euros par émission de quarante-deux mille cinq cent six (42.506) actions nouvelles de 1 euro de nominal, souscrites pour un prix de 19,30e par action, correspondant & un apport giobal à la Société, prime d'émission incluse, de huit cent vingt mille trois cent soixante-cinq euros et quatre-vingt centimes (820.365,80) euros.
7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent quatre-vingt-deux euros (487.382 €) euros.
Il est divisé en quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent quatre-vingt-deux (487.382) actions ordinaires de 1 (un) euro de valeur nominale chacune, de méme catégorie et entiérement libérée.
8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par décision collective des associés ou décision de l'associé unique statuant dans les conditions prévues au Titre IV (Décisions collectives ou décision de l'associé unique) des présents statuts sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
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Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et si la Société comporte plusieurs associés, Ies associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis, dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
9. LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la prime d'émission.
La libération du surpius doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du Président dans le délai de 5 (cinq) ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les
versements sont effectués soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, à partir de la date d'exigibilité sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
10. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
11. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est
désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à ia demande du copropriétaire le plus diligent.
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Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant la réparation du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
12. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
12.1 La propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des associés sur les registres tenus à cet effet au siége social.
12.2 Les actions sont librement cessibles.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par une inscription par ordre chronologique, sur un registre paraphé, sur remise d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.
12.2 En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociabies à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
13. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13.1 Chaque action donne droit à son porteur, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives dans les conditions prévues par la loi et les statuts
13.2 Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
13.3 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
13.4 Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
13.5 La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux modifications ultérieures et à toutes décisions des associés ou de l'associé unique.
13.6 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires d'actions -possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
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TITRE III - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
14. PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un président, personne physique ou morale, associé ou non (le < Président >).
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés ou décision de l'associé unique prise dans les conditions prévues au Titre IV (Décisions collectives ou décision de l'associé unique) des présents statuts. II peut étre révoqué ad nutum dans les mémes conditions. Cette révocation n'ouvre droit & aucune indemnisation.
La durée du mandat du Président est fixée librement par la décision collective des associés ou la décision de l'associé unique qui le nomme. Le mandat peut avoir une durée déterminée ou indéterminée.
Son mandat est renouvelable sans limitation.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans .préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La rémunération du Président, le cas échéant, est fixée dans la décision de sa nomination ou ultérieurement par décision collective des associés ou décision de l'associé unique statuant dans les conditions prévues au Titre IV (Décisions collectives ou décision de l'associé unique) des présents statuts.
15. POUVOIRS DU PRESIDENT
15.1. RAPPORTS AVEC LES TIERS
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Le Président est investi en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.
15.2. DANS LES RAPPORTS ENTRE ASSOCIES
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société.
Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social, de la loi et des prérogatives des
associés (en particulier celles prévues au Titre IV (Décisions collectives ou décision de l'associé unique) des présent statuts).
15.3. ARRETE DES COMPTES
Le Président arréte les comptes à la fin de chaque exercice social en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.
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15.4. DELEGATION DE POUVOIR
Le Président peut confier à tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, pour une durée limitée ou illimitée
15.5. RESPONSABILITE DU PRESIDENT
Le Président est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.
15.6. REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués par la loi.
16. DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Le Président peut étre assisté dans ses fonctions de direction et de représentation de la Société vis-a- vis des tiers, d'un ou plusieurs < Directeurs Généraux > ainsi que d'un ou plusieurs < Directeurs Généraux Délégués >.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques, associées ou non, nommées par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique statuant dans les conditions prévues au Titre IV (Décisions collectives ou décision de /'associé unique)des présents statuts.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre révoqués à tout moment dans les mémes conditions de majorité.
La durée du mandat des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est fixée librement par la décision collective des associés ou la décision de l'associé unique qui les nomme, le cas échéant. Le mandat peut avoir une durée limitée ou illimitée, mais ne peut, en tout état de cause, excéder la durée du mandat du Président.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre liés à la Société par un contrat de travail.
La rémunération des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégué, le cas échéant, est fixée dans leur décision de sa nomination ou ultérieurement par décision collective des associés ou décision de l'associé unique statuant dans les conditions prévues au Titre IV (Décisions collectives ou décision de l'associé unique) des présents statuts.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués conservent ieur attribution jusqu'à la nomination d'un nouveau Président.
17. POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués assument, sous leur responsabilité, la direction de la Société. Sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés, Ies Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
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18. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT OU UN ASSOCIE
Le Président ou, s'il en a été désigné un, le Commissaire aux comptes, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales qui sont cependant communiquées au Commissaire aux comptes, s'il en existe, et, à tout associé sur sa demande, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventueliement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation au premier alinéa de cet Article 18, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé. il est seulenent fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
19. COMMISSAIRES AUX COMPTES
19.1 Le cas échéant, le ou les Commissaire(s) aux comptes titulaire(s) est désigné, ou sont désignés, et exerce(nt) leur contrle conformément à la loi. ll est désigné, ou sont désignés, pour une période de 6 (six) exercices consécutifs par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
19.2 Un Commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le(s) titulaire(s) en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, est nommé en méme temps et dans les mémes conditions que le(s) titulaire(s) et pour la méme durée lorsque le ou les Commissaires aux comptes titulaires sont soit une personne physique soit une société unipersonnelle, conformément à l'article L 823-1 du Code de commerce.
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La Société est administrée et dirigée par un président, personne physique ou morale, associé ou non (le < Président >).
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés ou décision de l'associé unique prise dans les conditions prévues au Titre IV (Décisions collectives ou décision de l'associé unique) des présents statuts. II peut étre révoqué ad nutum dans les mémes conditions. Cette révocation n'ouvre droit & aucune indemnisation.
La durée du mandat du Président est fixée librement par la décision collective des associés ou la décision de l'associé unique qui le nomme. Le mandat peut avoir une durée déterminée ou indéterminée.
Son mandat est renouvelable sans limitation.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans .préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La rémunération du Président, le cas échéant, est fixée dans la décision de sa nomination ou ultérieurement par décision collective des associés ou décision de l'associé unique statuant dans les conditions prévues au Titre IV (Décisions collectives ou décision de l'associé unique) des présents statuts.
15. POUVOIRS DU PRESIDENT
15.1. RAPPORTS AVEC LES TIERS
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Le Président est investi en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.
15.2. DANS LES RAPPORTS ENTRE ASSOCIES
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société.
Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social, de la loi et des prérogatives des
associés (en particulier celles prévues au Titre IV (Décisions collectives ou décision de l'associé unique) des présent statuts).
15.3. ARRETE DES COMPTES
Le Président arréte les comptes à la fin de chaque exercice social en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.
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15.4. DELEGATION DE POUVOIR
Le Président peut confier à tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, pour une durée limitée ou illimitée
15.5. RESPONSABILITE DU PRESIDENT
Le Président est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.
15.6. REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués par la loi.
16. DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Le Président peut étre assisté dans ses fonctions de direction et de représentation de la Société vis-a- vis des tiers, d'un ou plusieurs < Directeurs Généraux > ainsi que d'un ou plusieurs < Directeurs Généraux Délégués >.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques, associées ou non, nommées par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique statuant dans les conditions prévues au Titre IV (Décisions collectives ou décision de /'associé unique)des présents statuts.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre révoqués à tout moment dans les mémes conditions de majorité.
La durée du mandat des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est fixée librement par la décision collective des associés ou la décision de l'associé unique qui les nomme, le cas échéant. Le mandat peut avoir une durée limitée ou illimitée, mais ne peut, en tout état de cause, excéder la durée du mandat du Président.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent étre liés à la Société par un contrat de travail.
La rémunération des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégué, le cas échéant, est fixée dans leur décision de sa nomination ou ultérieurement par décision collective des associés ou décision de l'associé unique statuant dans les conditions prévues au Titre IV (Décisions collectives ou décision de l'associé unique) des présents statuts.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués conservent ieur attribution jusqu'à la nomination d'un nouveau Président.
17. POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués assument, sous leur responsabilité, la direction de la Société. Sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés, Ies Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
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18. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT OU UN ASSOCIE
Le Président ou, s'il en a été désigné un, le Commissaire aux comptes, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales qui sont cependant communiquées au Commissaire aux comptes, s'il en existe, et, à tout associé sur sa demande, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventueliement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation au premier alinéa de cet Article 18, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé. il est seulenent fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
19. COMMISSAIRES AUX COMPTES
19.1 Le cas échéant, le ou les Commissaire(s) aux comptes titulaire(s) est désigné, ou sont désignés, et exerce(nt) leur contrle conformément à la loi. ll est désigné, ou sont désignés, pour une période de 6 (six) exercices consécutifs par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
19.2 Un Commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le(s) titulaire(s) en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, est nommé en méme temps et dans les mémes conditions que le(s) titulaire(s) et pour la méme durée lorsque le ou les Commissaires aux comptes titulaires sont soit une personne physique soit une société unipersonnelle, conformément à l'article L 823-1 du Code de commerce.
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TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES OU DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
20. COMPETENCE
Des décisions collectives des associés ou des décisions de l'associé unique sont impérativement requises pour :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital : les fusions, scissions, apports partiel d'actifs soumis au régime des scissions ; l'émission d'obligations et de valeurs mobiliéres, ou mise en place de délégation au Président a cet effet ; la nomination, la révocation du Président, la détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, l'approbation de sa rémunération ; la nomination, la révocation des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués, la détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération ;
la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, s'il en existe ; l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, l'examen du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'Article 18 ci-dessus et des décisions s'y rapportent ; toute distribution faite à l'associé unique ou aux associés à l'exception des acomptes sur dividendes ;
la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société, la nomination et la révocation du liquidateur ; l'insertion ou la modification de clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions : la transformation en une société d'une autre forme : toutes modifications des statuts (a l'exception du transfert du siége social en France) ainsi que plus généralement, toutes autres décisions relevant de la compétence des associés en application des statuts.
21. MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
21.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés.
21.2 DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit à l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. Si la décision intervient à l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
En cas de décision de l'associé unique, le (ou les) Commissaire(s) aux comptes (s'il en a été désigné(s) sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
En cas de consultation écrite de l'associé unique prise a l'initiative, soit de l'associé unique, soit du Président, le (ou les) Commissaire(s) aux comptes (s'il en a été désigné(s)) sont avisés dans les meilleurs délais par tous moyens écrits.
21.3 DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
21.3.1 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président ou par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (le < Demandeur >). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés
L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.
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Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
21.3.2 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Demandeur
en assemblée générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) :
par consultation écrite ; ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
Lorsque le Demandeur n'est pas le Président, les décisions collectives sont nécessairement adoptées par voie d'acte unanime ou en assemblée générale.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du
mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Toutefois, en cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions collectives sont valablement prises à la majorité de plus de 50% des actions ayant le droit de vote et formant le capital social.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus : les décisions visant à adopter ou à modifier les clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions ; les décisions modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives : les décisions modifiant les régles relative a l'affectation du résultat ; les décisions visant à transformer la société en une autre forme : ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
21.3.3 Décisions collectives prises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronigue huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le (ou les) Commissaire(s) aux comptes (s'il en a été désigné(s)) seront convoqués a l'Assemblée Générale dans les mémes conditions que les associés.
L'assemblée générale est présidée par le Président ou, en son absence et s'il en a été nommé un, par Ie Directeur Général, ou en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le président de séance est associé, il signe seul le procés- verbal.
21.3.4 Décisions collectives prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Président a chaque associé, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique
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Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est considéré comme s'étant abstenu.
Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.
Le (ou les) Commissaire(s) aux comptes (s'il en a été désigné(s)) sont informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées à l'Article 21.4 ci-aprés.
21.3.5 Décisions collectives prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téiéphonique ou audiovisuelle, les associés sont convoqués par le Président par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
Le (ou les) Commissaire(s) aux comptes (s'il en a été désigné(s)) sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que tes associés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président établit, dans un délai de huit jours, a compter de la téléconférence, le projet de procés-verbal de séance aprés avoir indiqué l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ; l'identité des associés absents ; le texte des résolutions : et le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Président en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronigue, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Président établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Président, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.
21.4 CONSTATATION DES DECISIONS
Les décisions de l'associé unique ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir dûment habilité à cet effet.
.Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
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22. INFORMATION DES ASSOCIES
22.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique a l'occasion de toute consultation.
22.2 Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siége social de la Société, les documents énumérés par l'article L. 225-115 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement à l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.
22.3 Lorsque la propriété d'une action de la Société est démembrée en nue-propriété/usufruit, tes documents et informations mentionnés au présent Article 22 doivent étre tenus à la disposition a la fois du nu-propriétaire et de l'usufruitier, dans les conditions prévus au présent Article 22.
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Des décisions collectives des associés ou des décisions de l'associé unique sont impérativement requises pour :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital : les fusions, scissions, apports partiel d'actifs soumis au régime des scissions ; l'émission d'obligations et de valeurs mobiliéres, ou mise en place de délégation au Président a cet effet ; la nomination, la révocation du Président, la détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, l'approbation de sa rémunération ; la nomination, la révocation des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués, la détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, approbation de leur rémunération ;
la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, s'il en existe ; l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, l'examen du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'Article 18 ci-dessus et des décisions s'y rapportent ; toute distribution faite à l'associé unique ou aux associés à l'exception des acomptes sur dividendes ;
la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société, la nomination et la révocation du liquidateur ; l'insertion ou la modification de clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions : la transformation en une société d'une autre forme : toutes modifications des statuts (a l'exception du transfert du siége social en France) ainsi que plus généralement, toutes autres décisions relevant de la compétence des associés en application des statuts.
21. MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
21.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés.
21.2 DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit à l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. Si la décision intervient à l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
En cas de décision de l'associé unique, le (ou les) Commissaire(s) aux comptes (s'il en a été désigné(s) sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
En cas de consultation écrite de l'associé unique prise a l'initiative, soit de l'associé unique, soit du Président, le (ou les) Commissaire(s) aux comptes (s'il en a été désigné(s)) sont avisés dans les meilleurs délais par tous moyens écrits.
21.3 DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
21.3.1 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président ou par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (le < Demandeur >). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés
L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.
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Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
21.3.2 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Demandeur
en assemblée générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) :
par consultation écrite ; ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
Lorsque le Demandeur n'est pas le Président, les décisions collectives sont nécessairement adoptées par voie d'acte unanime ou en assemblée générale.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du
mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Toutefois, en cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions collectives sont valablement prises à la majorité de plus de 50% des actions ayant le droit de vote et formant le capital social.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus : les décisions visant à adopter ou à modifier les clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions ; les décisions modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives : les décisions modifiant les régles relative a l'affectation du résultat ; les décisions visant à transformer la société en une autre forme : ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
21.3.3 Décisions collectives prises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronigue huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le (ou les) Commissaire(s) aux comptes (s'il en a été désigné(s)) seront convoqués a l'Assemblée Générale dans les mémes conditions que les associés.
L'assemblée générale est présidée par le Président ou, en son absence et s'il en a été nommé un, par Ie Directeur Général, ou en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le président de séance est associé, il signe seul le procés- verbal.
21.3.4 Décisions collectives prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Président a chaque associé, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique
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Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est considéré comme s'étant abstenu.
Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.
Le (ou les) Commissaire(s) aux comptes (s'il en a été désigné(s)) sont informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées à l'Article 21.4 ci-aprés.
21.3.5 Décisions collectives prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téiéphonique ou audiovisuelle, les associés sont convoqués par le Président par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
Le (ou les) Commissaire(s) aux comptes (s'il en a été désigné(s)) sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que tes associés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président établit, dans un délai de huit jours, a compter de la téléconférence, le projet de procés-verbal de séance aprés avoir indiqué l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ; l'identité des associés absents ; le texte des résolutions : et le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Président en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronigue, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Président établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Président, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.
21.4 CONSTATATION DES DECISIONS
Les décisions de l'associé unique ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir dûment habilité à cet effet.
.Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
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22. INFORMATION DES ASSOCIES
22.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique a l'occasion de toute consultation.
22.2 Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siége social de la Société, les documents énumérés par l'article L. 225-115 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement à l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.
22.3 Lorsque la propriété d'une action de la Société est démembrée en nue-propriété/usufruit, tes documents et informations mentionnés au présent Article 22 doivent étre tenus à la disposition a la fois du nu-propriétaire et de l'usufruitier, dans les conditions prévus au présent Article 22.
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TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
23. EXERCICE SOCIAL
L'exerce social de la Société commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante.
24. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
II établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
25. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5% au moins, affecté à la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Sur le bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
L'associé unique ou les associés peuvent également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
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26. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fera exclusivement en numéraire.
Les modalités de la mise en paiement de ces dividendes sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de Iexercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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L'exerce social de la Société commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante.
24. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
II établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
25. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5% au moins, affecté à la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Sur le bénéfice distribuable, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
L'associé unique ou les associés peuvent également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
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26. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fera exclusivement en numéraire.
Les modalités de la mise en paiement de ces dividendes sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de Iexercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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TITRE VI - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - .TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
27. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer une décision collective statuant aux conditions de quorum et de majorité visées au Titre IV (Décisions collectives ou décision de l'associé unique) des présents statuts à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective ou la décision de l'associé unique doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions légales applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement-
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
28. DISSOLUTION-LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la lois et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective des associés ou d'une décision de l'associé unique statuant dans les conditions visées au Titre IV (Décisions collectives ou décision de l'associé unique) des présents statuts.
Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, si toutefois l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine sa liguidation. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par décision collective des associés ou décision de l'associé unique aux conditions de quorum et de majorité prévues au Titre iV (Décisions collectives ou décision de l'associé unique) des présents statuts. La décision collective des associés ou la décision de l'associé régle également le mode de liquidation et fixe les pouvoirs du liquidateur.
L'associé unique ou les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
29. CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer une décision collective statuant aux conditions de quorum et de majorité visées au Titre IV (Décisions collectives ou décision de l'associé unique) des présents statuts à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective ou la décision de l'associé unique doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions légales applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement-
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
28. DISSOLUTION-LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la lois et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective des associés ou d'une décision de l'associé unique statuant dans les conditions visées au Titre IV (Décisions collectives ou décision de l'associé unique) des présents statuts.
Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, si toutefois l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine sa liguidation. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par décision collective des associés ou décision de l'associé unique aux conditions de quorum et de majorité prévues au Titre iV (Décisions collectives ou décision de l'associé unique) des présents statuts. La décision collective des associés ou la décision de l'associé régle également le mode de liquidation et fixe les pouvoirs du liquidateur.
L'associé unique ou les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
29. CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
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