Acte du 19 février 2016

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier a compter de ce jour l'objet social pour < la propriété, la gestion, l'exploitation pa bail, location, sous-location ou autrement de tous biens immobiliers et droits immobiliers. batis ou non batis, dont elle pourrait devenir propriétaire, usufruitiere ou nue-propriétaire, par acquisition, par voie d'échange, apport, crédit-bail ou autrement ; l'acquisition de tous immeubles éventuellement et exceptionnellement, l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles a la société au moyen de vente, échange ou apport en société ou autrement.

En conséquence, l'Assemblée Générale modifie l'article 2 des statuts dont ia rédaction sera désormais la suivante :

Article 2

La société a pour objet : la propriété, la gestion, l'exploitation par bail, location, sous- location ou autrement de tous biens immobiliers et droits immobiliers, batis ou non batis, dont elle pourrait devenir propriétaire, usufruitiére ou nue-propriétaire par acquisition, par voie d'échange, apport, crédit-bail ou autrement ; l'acquisition de tous immeubles éventuellement et exceptionnellement, l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à la société au moyen de vente, échange ou apport en société ou autrement.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Société Civile GERALPHA PATRIMOINE M. Philippe David ALPHANDARY P/o M.Sylvain ALPHANDARY

Mme Carole ALPHANDARY épouse AMOUYAL

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 19-02-2016

N° DE DEPOT : 2016R018062

N° GESTION : 1977B06777

N° SIREN : 311031553

DENOMINATION : GERALPHA

ADRESSE : 9 bis et 11 rue Antoine Chantin 75014 Paris

DATE D'ACTE : 01-12-2015

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

GERALPHA

Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 622,45 euros Siége social : 9 Bis et 11, rue Antoine Chantin 75014 PARIS 311 031 553 RCS PARIS

La société est a responsabilité limitée

La société a pour objet : la propriété, la gestion, l'exploitation par bail, location, sous-location ou autrement de tous biens immobiliers et droits immobiliers, batis ou non batis, dont elle pourrait devenir propriétaire, usufruitiére ou nue-propriétaire, par acquisition, par voie d'échange, apport, crédit-bail ou autrement ; l'acquisition de tous immeubies éventuellement et exceptionnellement, l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles a la société au moyen de vente, échange ou apport en société ou autrement.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de société nouvelies d'apport de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acauisition de iocation, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Sa dénomination est "GERALPHA"

Le siége social est fixé au : 9 Bis et 11, rue Antoine Chantin - 75014 PARIS

La société prendra fin cinquante ans aprés son immatriculation au registre du commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les comparants ont fait apport à la société : F 25 000 1* M. ALPHANDARY SYLVAIN Demeurant 3 rue du docteur Lafosse a 92170 Vanves F 11 000 2° M. ALPHANDARY ALBERT Demeurant 76 rue de l'Abbé Groult à 75015 Paris 3 M. ALPHANDARY DAVID F 6 500 Demeurant 7 rue de Coulmiers à 75014 Paris F 6 500 4° Melie ALPHANDARY CAROLE Demeurant 29 rue Saint Amand à 75015 Paris F 1 000 5° M. ROZAN GEORGES, Demeurant 9 rue Casimir Pinel à 92200 Neuilly E 50 000 Total des apports formant le capital social :

Laquelie somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société a la création de la société à raison de 20 000 F et lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 Juin 1988 enregistrée a la Recette de Paris 14&me Petit-Montrouge le 22 Juillet 1988, folio C2 Bordereau 136, pour le solde.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date des 3 Mai et 4 Juin 1999, Monsieur Georges ROZAN a cédé au profit de Monsieur AIbert ALPHANDARY, Monsieur Philippe David ALPHANDARY et de Madame Carole ALPHANDARY les 10 parts sociales lui appartenant dans le capital social.

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Aux termes d'un acte recu par Maitre Bernard MOREL, Notaire à PARIS, en date du 20 Décembre 2001, enregistré à la Recette Principale des Imp6ts de PARIS 17éme LA PLAINE MONCEAU Ie 18 Janvier 2002, Bordereau 23, case 1, Monsieur Albert ALPHANDARY a cédé au profit de Madame Carole ALPHANDARY et de Monsieur Philippe David ALPHANDARY, les 110 parts sur les 114 parts sociales lui appartenant dans Ie capital de la société.

Au 1er Janvier 2002, la conversion du capital social en euros a été effectuée d'office par Monsieur le Greffier du tribunal de commerce de PARIS en application du décret n°2001-474 du 30 Mai 2001 et ce dernier ressort a 7.622,45 euros.

L'apport en nature consenti au profit d'une société civile en formation dénommée GERALPHA PATRIMOINE par : - Madame Carole ALPHANDARY épouse AMOUYAL a concurrence de 123 parts, Monsieur Philippe David ALPHANDARY à concurrence de 123 parts, - Monsieur Sylvain ALPHANDARY & concurrence de 250 parts, a été constaté suivant acte recu par Maitre Bernard MOREL, Notaire à PARIS, en date du 16 Décembre 2004 contenant constitution de la société dénommée GERALPHA PATRIMOINE société civile au capital de 727.000 euros ayant son siége social 93 avenue du Général Leclerc a PARIS (75014). Le siége social de ladite société est aujourd'hui fixé 7 rue Raphaél - 92170 VANVEs et la société est a ce jour immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 481 091 296

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 14 Décembre 2012, Monsieur Albert ALPHANDARY a cédé au profit de Monsieur Philippe David Lucien ALPHANDARY et de Madame Carole ALPHANDARY, épouse AMOUYAL, les 4 parts lui appartenant dans le capital de la société.

Madame Laurence GUEDJ, conjoint commun en biens de Monsieur Philippe David Lucien ALPHANDARY, est intervenue à l'acte de cessions de parts en date du 14 Décembre 2012, a reconnu avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information complete sur cette acquisition. Elle a déclaré ne pas vouloir étre personnellement associée et a renoncé pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant etre reconnue à son conjoint pour la totalité des parts acquises

Le capital est par suite fixé à la somme de 7.622,45 euros montant des apports effectués. II est divisé en 500 parts de 15,24 euros chacune, numérotées de 1 a 500, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun dans la proportion de leurs apports respectifs et compte tenu d'une augmentation de capital et diverses cessions de parts a ce jour régularisées, de la maniére suivante :

- Société Civile GERALPHA PATRIMOINE quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales, 496 parts numérotées de 1 a 496, ci

- Monsieur Philippe David Lucien ALPHANDARY, Propriétaire de deux parts sociaies, 2 parts numérotées de 497 a 498, ci

- Madame Carole ALPHANDARY, épouse AMOUYAL Propriétaire de deux parts sociales, 2 parts numérotées de 499 a 500, ci

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS 500 parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, CINQ CENTS

Chague part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de paris nécessaires.

Article 9 ... La cession des paris sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable & la société qu'aprés le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt ou aprés signification à la société ou acceptation par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. Les paris sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des paris sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi. En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociaies au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition. Cette qualité est reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a la société son intention d'étre personnellement associé. Si cette notification a lieu iors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure & l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 3 du présent article. Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, Pépoux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de ia demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le décés de l'un de ses associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture, En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associe décédé.

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Articie 13 - La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont librement rééligibies. Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. (cf. AGE du 23/11/2010).

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise à constituer cette preuve,

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous ieur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants associés sont autorisés à signer seuls les déclarations de conformité consécutives aux modifications statutaires.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée, sauf si la loi en dispose autrement. Toutes les autres décisions collectives provoquées à l'initiative de la gérance ou du commissaire aux comptes, sont prises soit par consuitation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assembiée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées par un plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à ia majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

Article 19 w Dans les assemblées, ou lors des consuttations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers à la société, les décisions sont adoptées par un plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, tes associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à ta majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consultations écrites des associés à l'initiative des gérants ou de t'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit. Le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai minimat de quinze jours et d'un délai maximat de vingt jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre ieur vote par écrit, pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la :gérance les explications complémentaires. qu'ils jugent utiles. Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 17 à 20 du présent statut selon t'objet de la consultation.

Chaque exercice a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et expire te 31 décembre.

Aprés approbation des comptes et constatation d'un bénéfice distribuable, t'assemblée générale détermine sur proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de préiever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs comptes de réserves ordinaires ou extraordinaire, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'ii en existe, est attribué aux associés sous forme.de dividende. L'assemblée générale peut, aprés constatation de l'existence de réserves suffisantes a sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise à disposition est décidée sont réparties entre ies associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Article 23 A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs iiquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. La dissolution conventionnelle met fin à la mission des commissaires aux comptes s'ils en existent.

Article 24 Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liguidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire éiection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations sont, réguliérement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parguet au Tribunal de Grande fnstance du lieu du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Les présents statuts faits et établis à PARIS, le 10 juillet 1977, enregistrés à ia recette de PARis 14arne Petit-Montrouge

Les présents statuts mis a jour suite à l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 Juin 1988.

Les présents statuts mis à jour suite à une cession de parts en date des 3 Mai et 4 Juin 1999

Les présents statuts mis a jour en leurs articles six (apports) 7 (capital social) et 13 (gérance) suite à une assemblée générale extraordinaire du 23 Novembre 2010

Les présents statuts mis a jour en leurs articles six (apports) 7 (capital social) suite à une assemblée générale extraordinaire du 14 Décembre 2012.

Les présents statuts mis à jour en son article 4 (siége social) suite a une assemblée générale extraordinaire du 1er Juin 2015.

Les présents statuts mis à jour en son article 2 (objet social) suite à une assemblée générale extraordinaire du 1er Décembre 2015.