Acte du 19 avril 2022

La société a la forme d'une société par action ne comportant qu'un seul actionnaire, régie par les dispositions des articles L. 224-1 et suivants du Code de Commerce, telle qu'elle a été aménagée par la loi n° 94-1 du 3 janvier 1994 relative a la société par actions simplifiée et modifiée par la loi n° 99-587 du 12 juillet 1999.

Mais a tout moment l'actionnaire unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coactionnaires et, de méme, les futurs actionnaires peuvent, a l'unanimité, prendre les mesures appropriées tendant a rétablir le caractére unipersonnel de la société. La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La dénomination de la société est : LA BACHANGA

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La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", puis de l'indication du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro d'identification au répertoire SIREN, RCS suivi de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social est fixé au AVENUE DU GENERAL DE GAULLE - 15 RESIDENCE LE CLOS DE COSTEREVE - 66700 ARGELES-SUR-MER

Il peut étre transféré partout ailleurs par l'actionnaire unique ou par décision des actionnaires de nature extraordinaire.

La société sera au répertoire SIREN, RCS de PERPIGNAN

La société a pour objet :

Restauration traditionnelle, bar

Ainsi que toute activité annexe ou connexe pouvant s'y rattacher.

Pour la réalisation de cet objet ou pour faciliter celui-ci, la société peut recourir en tous lieux a

tous actes ou opérations, notamment emprunt, constitution d'hypothéque ou toutes autres sûretés réelles sur les biens sociaux.

Et plus généralement, toutes opérations financiéres, industrielles ou commerciales, mobiliéres ou

immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, ainsi que la participation de la société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique, sociétés créées ou a créer dont l'activité est susceptible de concourir a la réalisation dudit objet, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou achat d'actions, de parts sociales, d'obligations ou de tous titres quelconques, de fusion, de scission, d'apport de société en participation, de groupement, d'alliance, de commandite ou autres.

La durée de la société est de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La prorogation de la société est décidée par l'actionnaire unique ou par les associés aux termes d'une décision extraordinaire.

La durée de la société peut également étre réduite a toute époque par décision de l'assemblée générale extraordinaire.

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L'exercice social s'étend du 1er avril au 31 mars de chaque année.

Par exception, le premier exercice social portera sur la période allant de la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 mars 2023.

Le capital social s'éléve a mille euros (1 000£). Il est divisé en cent (100) actions de méme catégorie, de dix euros (10 £) chacune, intégralement souscrites par l'associé unique.

Monsieur Romain, Emile TARIS 100 actions

APPORT EN NUMERAIRE.

L'actionnaire unique apporte a la société une somme en numéraire de MILLE EUROS (1 000 Euros)

Cette somme a été déposée a la Banque Populaire du Sud, agence d'Elne, sur un compte ouvert

au nom de la société en formation, par l'actionnaire unique, ainsi que le constate le certificat délivré par ledit établissement ci-annexé.

Le retrait de cette somme sera opéré par le Président sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le capital social peut étre modifié par décision de l'actionnaire unique ou par une décision collective de nature extraordinaire des actionnaires.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital par émission d'action de numéraire, un droit préférentiel de souscription pourra etre réservé aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions. Toutefois, les actionnaires pourront renoncer a ce droit.

Toute modification du contrle d'une société associée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

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Le président doit soumettre cette modification aux actionnaires qui peuvent, aux conditions des décisions collectives prises en la forme ordinaire, décider de suspendre l'exercice des droits de vote de la société associée en vue de prononcer son exclusion.

Si aux termes de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits de vote cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires,

Toute société associée qui ne remplirait plus les conditions exigées par la loi pour étre associée d'une société par actions simplifiée en est exclue de plein droit.

L'exclusion de plein droit intervient également en cas de liquidation judiciaire d'un associé ou de violation d'une clause d'agrément.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée facultativement quand il se trouve dans un des cas suivants :

- Procédure de redressement

- Violation des statuts

- Modification du contrôle de la société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce

- Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs

- Accord de toute nature avec un concurrent de la société ou de l'un de ses actionnaires ou associés

- Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social

- Dissolution d'une société associée

Dans les cas ou 1'exclusion est facultative, celle-ci est prononcée par les actionnaires aux termes d'une décision de nature extraordinaire. L'actionnaire dont l'exclusion est demandée ne prend pas part au vote, ses titres ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

La décision est prononcée aprés qu'il se soit expliqué ou ait été mis en situation de le faire.

Les actionnaires sont appelés a se prononcer sur l'initiative du président ou de l'un d'entre eux.

Les titres de l'actionnaire exclu sont achetés par les autres actionnaires, dans les proportions qu'ils décident ou, a défaut, a proportion de leur part dans le capital social, ou sont acquis par une ou plusieurs personnes de leur choix ou sont achetés par la société.

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La cession sera réalisée valablement en application des clauses d'agrément prévues aux présents statuts.

Le prix est déterminé, a défaut d'accord entre les parties, au prix arrété par un expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'intéressé de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans les huit jours de la décision, le président procéde d'autorité a l'inscription de la cession sur le registre des transferts et a la mise a jour des comptes d'associés.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé peut demander en référé la nomination d'un mandataire ad hoc chargé de procéder a cette régularisation.

Le présent article ne peut étre modifié qu'a l'unanimité des associés.

I - FORME.- Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites a un compte ouvert par l'associé au nom de la société selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

II - DROITS SUR L'ACTIF SOCIAL ET SUR LES BENEFICES.- Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social, selon les conditions et modalités stipulées par ailleurs dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions. amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

I - RESPECT DES STATUTS. - L'actionnaire unique est tenu de respecter les statuts ainsi que les

I - FORME.- La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.

II - CESSION PAR L'ACTIONNAIRE UNIQUE. - L'actionnaire unique pourra céder ou transmettre librement ses actions a toute époque. Les droits attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

III - PLURALITE D'ASSOCIES

1.- En cas de pluralité d'actionnaires, toute cessions d'actions a un tiers, un actionnaire, un conjoint, un ascendant, ou descendant d'un actionnaire ou du cédant sera soumise a l'agrément préalable de la société.

Ce droit d'agrément s'appliquera a toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire. Il sera également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et en cas

d'augmentation de capital, il s'appliquera a la cession des droits de souscriptions en faveur de bénéficiaires dénommés.

2.- L'agrément a la cession sera donné par décision collective des actionnaires a la maiorité des deux tiers, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle n'aura pas a étre motivée et s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.

3.- La demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, sera notifiée par le cédant a la société et a chaque associé.

Si la société n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément sera réputé acquis et la cession projetée pourra intervenir.

4.- Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé, et si le cédant ne fait pas connaitre a la société, dans le délai d'un mois du refus d'agrément, qu'il renonce a céder ses parts, le président sera tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs associés ou tiers soit, mais avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision dont il résulte que l'agrément n'a pas été accordé.

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A cette fin et a défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le président pourra faire procéder a l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code civil et, a cet effet, fera toutes mises en demeure jugées opportunes.

Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le président devra proposer le rachat des actions a chacun des associés. En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions a racheter seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la société du projet de cession non agréé et dans la limite de leur demande ; le reliquat, s'il en existe, sera affecté aux associés dont les demandes ne sont pas entiérement satisfaites en respectant le prorata ci-dessus et ainsi de suite jusqu'a affectation totale, l'arrondissement étant toujours fait a l'unité inférieure. Le reliquat, s'il en reste un, sera ensuite proposé a une ou plusieurs personnes choisies par le président ou racheté par la société comme précisé ci-dessus.

5.- A défaut de rachat effectif de la totalité des actions concernées dans le délai de trois mois. éventuellement prorogé, a compter de la notification au cédant de la décision dont il résultait que l'agrément du projet initial de cession n'était pas accordé, ce projet sera réputé agréé.

En cas de recours a l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux actionnaires, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert.

La répartition entre chacun d'eux aura lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues.

En cas de retrait, le retrayant supportera seul la charge de l'expertise éventuelle

I - NOMINATION.- Le président, qui peut étre l'associé unique, est désigné par celui-ci. Le premier président est désigné en deuxiéme partie des présents statuts.

Pour le cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, les actionnaires désigneront le président aux termes d'une décision de nature ordinaire. Le président, qui pourra étre une personne physique ou morale, pourra ne pas avoir la qualité d'actionnaire.

Lorsque la présidence est exercée par une personne morale, celle-ci désigne, parmi ses dirigeants de droit, la personne chargée d'exercer la présidence. Les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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II - DUREE DES FONCTIONS - REMUNERATION.- La décision nommant le président fixe la durée de ses fonctions. Les modalités de sa rémunération seront arrétées séparément par l'associé unique ou les associés par décision ordinaire.

III - CESSATION DES FONCTIONS.- Les fonctions de président prennent fin soit :

- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination

- par la démission. Celle-ci ne pourra étre effective qu'aprés un préavis de 1 mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court. La démission pourra donner lieu au versement d'une indemnité au cas ou elle serait donnée de facon intempestive

- par l'impossibilité d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois

- par la révocation. Celle-ci peut intervenir a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision collective des associés

IV - ASSIDUITE - CONCURRENCE.- Sauf a obtenir une dispense de l'associé unique ou des associés, le président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

Pendant l'accomplissement de son mandat, le président s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société.

V - CUMUL DE MANDATS.- Le président n'est soumis a aucune limitation de mandat sous réserve de ce qui est dit au paragraphe "assiduité - concurrence".

VI - POUVOIRS.- Le président veille au bon fonctionnement de la société. Il en assure la direction générale. Il arréte le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés. Il assure la tenue du registre des décisions, l'information des commissaires aux comptes et des associés.

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. A ce titre il dispose des pouvoirs définis par la loi et les présents statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports internes et sans que la limitation puissent étre opposées au tiers, l'associé unique ou les associés peuvent limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.

VII - DELEGATIONS DE POUVOIRS.- Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

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Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

VIII - OBLIGATIONS.- Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion.

Il doit, en outre, effectuer la formalité de dépôt, au greffe du tribunal de commerce, des documents annuels visés a l'article L. 232-22 du Code de commerce.

I - NOMINATION.- L'actionnaire unique ou les actionnaires, par décision ordinaire, peuvent

nommer, sur proposition du président, un ou deux dirigeants sociaux, personnes physiques, dont le titre sera : "directeur général". Ils seront choisis ou non parmi les actionnaires ou les salariés de la société

II - DUREE DES FONCTIONS - REMUNERATION.- La décision nommant le ou les directeurs généraux fixent la durée de leurs fonctions. Les modalités de leur rémunération sont arrétées par une autre décision.

III - CESSATION DES FONCTIONS.- Les fonctions du ou des directeurs généraux prennent fin

soit :

- par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination

- par la démission. Celle-ci ne pourra étre effective qu'aprés un préavis de deux mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a leur remplacement dans un délai plus court. La démission pourra donner lieu au versement d'une indemnité au cas ou elle serait donnée de facon intempestive

- par l'impossibilité d'exercer leurs fonctions pendant une durée supérieure a trois mois

- par la révocation. Celle-ci peut intervenir a tout moment et est décidée, selon le cas, sur proposition du président, par l'actionnaire unique ou les actionnaires aux termes d'une décision de nature ordinaire. Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu a dommages et intérets

IV - POUVOIRS.- Les pouvoirs du ou des directeurs généraux sont fixés par le président en accord avec l'associé unique ou les associés.

Les limitations des pouvoirs du directeur général adjoint sont inopposables au tiers.

VII - DELEGATIONS DE POUVOIRS.- Un directeur général peut, dans la limite de ses

attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

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En cas de pluralité d'actionnaires, le président et, le cas échéant, les directeurs généraux, s'il en existe, doivent aviser, dans le délai d'un mois de leur conclusion, les commissaires aux comptes s'il en existe des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associés, la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les commissaires aux comptes présentent a l'associé unique ou aux associés, dans le délai de trois mois de cet avis, un rapport sur ces conventions. L'associé unique ou les associés statuent dans le délai de trois mois sur ce rapport. Cette décision est mentionnée dans le registre des décisions.

Au cas ou la société ne comprendrait qu'un associé unique, il sera seulement fait mention au registre des décisions de semblables conventions.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes s'il en existe. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

CONVENTIONS INTERDITES.- A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux dirigeants de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

I.- DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE.- Sous réserve de ce qui est dit aux présents statuts concernant la compétence et les pouvoirs des organes sociaux, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs normalement dévolus aux actionnaires des sociétés anonymes sous forme de décisions unilatérales.

L'actionnaire unique ne peut déléguer les pouvoirs qui dans une SAS pluripersonnelle reléve de la compétence des associés et notamment : -Augmentation, réduction ou amortissement du capital

-nomination des commissaires aux comptes -toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices -opération de fusion, scission, dissolution et transformation

Il est notamment seul compétent pour approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes s'il en existe, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le président pourra demander a l'actionnaire unique de se prononcer sur les décisions qu'il estime nécessaires a la bonne marche de la société. Dans le cadre de ses pouvoirs l'actionnaire unique peut prendre sur sa seule initiative et hors la présence du président, les décisions qu'il juge utiles a la société.

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OPPOSABILITE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE A LA SOCIETE.- Les décisions de l'actionnaire unique sont opposables a la société dés leur notification faite a celle-ci par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception ou par acte extrajudiciaire et au plus tard lors de leur inscription sur le registre des délibérations.

PROCES-VERBAUX.- Les décisions de l'associé unique sont mentionnées sur un registre des délibérations, coté et paraphé, tenu au siége social sous la responsabilité du président.

Chaque procés-verbal doit contenir les indications suivantes :

- la date et le lieu ou la décision est prise

- les nom et prénom de l'actionnaire unique, personne physique ou la dénomination, la forme, 1'adresse du siége social et le n° du RCS de la personne morale ainsi que les noms, prénom et qualité de son représentant

- les noms, prénom et qualité des autres personnes présentes

- les documents et rapports soumis a discussion

- le texte des décisions soumises a approbation

- le résultat de la décision

Les procés-verbaux doivent étre établis en 3 exemplaires au moins et étre revétus de la signature de l'associé unique, du président s'il n'est pas l'associé unique.

II.- DECISION DES ACTIONNAIRES - MODE DE CONSULTATION.- Au cas ou la société deviendrait pluripersonnelle et sous réserve de ce qui est dit aux présents statuts concernant la compétence et les pouvoirs des autres organes sociaux, les décisions collectives seront adoptées soit en assemblée, soit par consultation écrite, soit par l'expression dans un acte, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).

Le choix de la forme de la consultation sera faite par l'auteur de la convocation.

Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par au moins deux actionnaires.

Tout actionnaire aura droit de participer aux assemblées tant de nature ordinaire qu'extraordinaire.

a) ASSEMBLEE - Droit de convocation.- Les actionnaires sont convoqués en assemblée par le président a l'endroit indiqué sur la convocation, en France ou a l'étranger. Toutefois un ou plusieurs actionnaires détenant au moins le quart des actions peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En outre tout actionnaire, par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée.

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Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est

pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Droit de communication - Délai.- Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés a chaque associé :

- le texte des résolutions proposées

- le rapport du président

- le cas échéant, celui des commissaires aux comptes

Pendant ce méme délai, les mémes documents sont tenus au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Présidence.- L'assemblée est présidée par le président, et en son absence par l'auteur de la convocation ou un actionnaire désigné par l'assemblée. Il est signé une feuille de présence.

Représentation.- Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre

actionnaire, capable, a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux actionnaires.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes actionnaires.

Les sociétés et autres personnes morales associés sont représentées soit par leur représentant légal. soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.

Le président établit un procés-verbal contenant toutes les mentions énoncées au paragraphe "procés-verbaux".

Vote par correspondance.- Les actionnaires pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis a la société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.

b) CONSULTATION ECRITE - Droit de procéder a la consultation.- Seul le président a le droit de consulter les associés par écrit.

Droit de communication.- Les mémes documents que ceux envoyés en cas d'assemblée doivent étre adressés par courrier recommandé aux associés.

Bulletin de vote.- A ces documents est joint un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- sa date d'envoi aux actionnaires

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- la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. Cette date, qui ne pourra étre inférieure a un délai de quinze jours a compter de celle de la réception des bulletins de vote, devra étre respectée méme a défaut d'indication

- la liste des documents joints

- le texte des résolutions proposées avec, sous chacune d'elle, l'indication des options de

délibérations (adoption, rejet, abstention)

- l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins

Vote.- Chaque actionnaire devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution. la case correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plusieurs cases sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque actionnaire doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comprendre toutes les mentions énoncées au paragraphe "procés-verbaux".

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des décisions sont conservés au siége social.

c) DELIBERATION PAR VOIE DE TELECONFERENCE (TELEPHONIQUE OU AUDIOVISUELLE) - Droit de convocation.- Seul le président a le droit de convoquer une délibération

par voie de téléconférence.

Droit de communication - Délai.- Quinze jours au moins avant la tenue de la délibération les mémes documents que ceux envoyés en cas d'assemblée doivent étre adressés par courrier recommandé aux associés.

Justification du vote.- Le président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la réunion portant :

- l'identité des actionnaires votant et, le cas échéant, des actionnaires qu'ils représentent

- celle des actionnaires ne participant aux délibérations (non votants)

- ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des actionnaires avec le sens de leurs votes respectifs (adoption, rejet, abstention)

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Le président en adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre moyen a chaque associé. Les actionnaires votant en retournent une copie au président, par fac-similé ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux actionnaires et les copies en retour signées de ces derniers comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

PROCES-VERBAUX.- Les décisions collectives des actionnaires, quel que soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége social. Ils sont signés le jour méme par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les actionnaires présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a délibération ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des actionnaires (adoption, rejet, abstention).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

NATURE DES DECISIONS.- Sous réserve de ce qui est dit au présent statut, les décisions

collectives sont prises : -a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant a distance ou représentés, -pour celles qui entrainent la modification des statuts a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents, votant a distance ou représentés, -a l'unanimité s'agissant des décisions visant a adopter ou a modifier les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un actionnaire, celles modifiant les conditions de vote des décisions et celles visant a la transformation de la société en une autre forme.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, l'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieur au montant de capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

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Dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels ou, dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique, la société doit déposer au greffe du tribunal auprés duquel elle est immatriculée au RCS :

- Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport des commissaires sur ces comptes, éventuellement complétés de leurs observations sur les modifications apportées aux comptes par l'associé unique ou les associés.

- La proposition d'affectation du résultat et de la résolution d'affectation votée.

En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la décision de l'associé unique ou des associés est déposée dans le méme délai.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission ou de réunion de toutes les parts dans la méme main.

Dans ce dernier cas, la dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine de la société a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation conformément aux termes de l'article 1844-5 du Code civil dont les dispositions relatives a la dissolution judiciaire ne seront pas applicables. Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique la dissolution de la société impliquera la liquidation de celle-ci.

Au cas ou la société serait pluripersonnelle et la dissolution décidée, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par une décision des associés de nature ordinaire, ou a défaut, par décision de justice.

La liquidation s'effectuera conformément aux dispositions prévues par la loi.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions, sera réparti entre les actionnaires, selon ce qui est dit ci-dessus, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes qui pourraient étre créées.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires au sujet des affaires sociales, soit entre l'actionnaire unique ou les actionnaires et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.

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Les frais, droits et honoraires du présent acte, de leurs suites et conséquences, seront supportés par la société, portés en frais généraux dés le premier exercice social et en tous cas, avant toute distribution de bénéfice.

En attendant l'immatriculation de la société, ils seront avancés par l'associé unique.

DEUXIEME PARTIE

REGIME FISCAL.- Conformément aux dispositions de l'article 206-1 du Code général des impots, la présente société sera soumise a l'impt sur les sociétés.

ENREGISTREMENT.- Conformément aux dispositions de l'article 635-1 1° et 5° du C.G.I., le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.

Conformément aux dispositions de l'article 810 bis du C.G.I., les présents statuts sont exonérés du droit fixe d'enregistrement, les apports qui y sont contenus étant effectués a titre purs et simples.

Est nommé en qualité de premier président pour une durée indéterminée. Président : M. Romain, Emile TARIS.

Monsieur Romain, Emile TARIS, demeurant 12 Rue Joan Cayrol - 66700 ARGELES-SUR-MER. Né le 21/05/1981 a Béziers (34), De nationalité Francaise.

Le président déclare qu'a sa connaissance, rien ne fait obstacle a ce qu'il exerce les fonctions de président de la société et qu'en conséquence il accepte le mandat qui lui est confié

Le contróle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi lorsque certains critéres définis par décret sont dépassés ou que la société contrle une ou plusieurs sociétés au sens de l'article L.236-6 du code de commerce. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires En cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Publicité de la constitution. - Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'expéditions, originaux. copies ou extraits certifiés conformes des présents statuts en vu de l'accomplissement de toutes formalités.

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Publicité fonciere. - Les parties requierent le notaire soussigné d'effectuer dans les meilleurs délais, la publication des présents statuts au bureau des hypothéques compétent ; ceci dés avant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sous la condition de cette immatriculation, le tout afin qu'a compter de celle-ci, les effets de la formalité de la publicité fonciére

rétroagissent a la date de son accomplissement.

Si, lors et par suite de l'accomplissement de cette formalité, ou postérieurement dans les délais prévus aux articles 2379, 2381 et 2384 du Code civil pour l'inscription des priviléges spéciaux, il existe ou survient des inscriptions grevant l'immeuble ou les immeubles apportés du chef de l'apporteur ou des

précédents propriétaires, l'apporteur s'oblige a rapporter a ses frais les mainlevées et certificats de radiation des inscriptions qui seraient alors révélées dans les quarante jours de la dénonciation amiable qui lui en sera faite a son domicile ci-dessus mentionné.

Publicités diverses. - L'apport fera l'objet des formalités de publicité prescrites par les dispositions légales ou réglementaires y relatives, notamment pour leur opposabilité aux tiers.

Le mandat de prendre les engagements suivants pour le compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés est conféré a l'actionnaire unique M. Romain, Emile TARIS, actionnaire, susnommé. Ces engagements seront repris par la société du fait de son immatriculation conformément aux dispositions de l'article 6 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, savoir :

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation est ci-annexé. L'immatriculation de la société vaudra reprise des engagements ci-dessus par celle-ci conformément a l'article 6 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.

Etant précisé que pour le cas ou la société ne serait pas constituée, l'actionnaire unique, conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code civil, sera tenu des obligations nées des actes ainsi accomplis.

Fait en 2 exemplaires,1e 8 aV Lo22

M. Romain, Emile [ARIS Président