Acte du 17 décembre 2014

La Societa a ete.constituée sous la forme de Societe a Responsabilite Limitée suivant acte sous-seing privé en date a LIMOGEs.du 8 AOUr 1987, enregistré a LIMOGES 0UEST, 1e 10 aout 1987, folio 59, case 149/5.

Elle a Cté transformée en Societé Anonyme suivant délibération de l'Assemblée Genérale Extraordinaire réunie le 24 A0UT 1992.

La Societe.continue d'exister entre les proprictaires des actions ci-apr&s crédes, et de toutes celles gui le seraient ultérieurement.

-Elle est régie par les Lois et reglements en yigueur, notamment par la Loi du 24 Juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale reste :

"BATIDUR IMMO +"

Dans tous les actes et documénts émanant de la Societe et destines aux tiers, la denomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "sociéte Anosyme" ou des initiales s.A. et de l enonciation du montant du capital social.

Article - OBJET

La société a pour objet , en France et dans tous pays. :

. La construction de maisons individuelles et la renovation immobili@re ainsi que tous travaux de fabrication et pose y relatifs.

L'activite de marchand de biens (acquisition en vue de la revente de terrainsn immeubles, fonds de commerce, actions ou parts de societes immobilieres).

- Toutes opérations industrielles et commerciales se.rapportant a :

La-creation, l acquisition, -la location,-la prise.en.location-gérance_de_tous fonds de commerce, ia prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous

l:autre des activités spécifiees.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activites.

La participation directe ou indirecte de la Societe dans toutes opérations financi@res, immobiliares ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social-ou-a tout objet simila ou connexe.

- Toutes op&rations guelcongues contribuant a la realisation de cet objet.

Article..4 = SIEGE.SOCIAL t SUCCURSALES

Le siege de la Société est fixé : 17, rue Amédée Gordini - Zone d'Activités Nord n° 3 - 87070 LIMOGES

Il peut etre transferé en tout endroit du m&me departement ou dans un departement limitrophe, par une simple-décisian du Conseil d'Administration, sous reserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée cénérale Extraordinaire des actionnaires, sous reserve des dispositions legales en vigueur.

Le Conseil d'Administration a la faculte de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile. .

2 - L'année sociale commence le ler JANVIER et finit le 31 DECEMBRE. TITRE II

CAPITAL - ACTIONS

ArticIe 6 - FORMATION DU CAPITAL

1 - Lors de sa constitution, il a &té fait appoit de CINQUANTE MILLE Francs représentant des apports en numéraire, soit 7.622,45 Euros... 7 622,45 e

2 - L'Assemblée générale extraordinaire en date du 1er août 1992 a augmenté le capital de CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE CINQ CENTS_Francs,-soit 30.413,58Euros par incorporation de réserves figurant dans le compte "Report a Nouveau" et de CINQ CENTS Francs, soit_76,22_Euros.par.souscription de parts nouvelles libérées intégralement en numéraire, soit au total une augmentation de DEUX CENT MILLE Francs, soit 30.489,80 Euros. ..30 489.80 €

3 - Suite a la décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 03 novembre 2000. 1e capital a été augmenté d'une somme de 412.516,57 Francs, soit 62.887,75 Euros par incorporation au capital de cette somme prélevée a concurrence de 406.795 Francs, soit 62.015,50 Euros sur la réserve de l'article 219 IF du CGI et a concurrence de 5.721,57 Francs, soit 872,25 Euros sur ia réserve facultative..... 62 887,75 €

TOTAL égal au montant du capital social CENTUN MILLE EUROS...... .101_000,00 £ 4 - Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 septembre 2014, le capital social a été réduit de 69.750 euros pour étre porté a 31.250 euros. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 septembre 2014, le capital social a été porté a la somme de 101.000 euros par apports en numéraire d'une somme de 69.750 euros.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée gûe sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montànt au moins &gal a ce montant minimum, sauf trarsformation de la societe en societe d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la societe.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, ia r&gularisation a eu lieu.

Le capitalpeut etre-amorti-conformement-aux-dispositions-de-la Loi

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalites prévues par les dispositions legislatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent etre des comptes -nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administres" au choix de l'actionnaire.

Les actions sont indivisibles a l'egard de la societe. Les coproprietaires indivis d'actions sont representes aux Assemblees G&nerales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est de#igne par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en refére a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attache a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Generales Ordinaires et au nu-proprietaire dans ies Assemblees Generales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Génerales. En .ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Societe par lettre recommandee adressée au siege social, la societe etant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Genérale qui se réunirait aprés l'expiration d un délai d'un mois suivant i'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date &'expédition.

les consulter peut également etre exerce par chacun des coproprietaires d actions indivises, par l'usufruitier et le nu-proprietaire d actions:

1 - Les actions ne sont negociables qu'apres l immatriculation de la societe au Registre du Commerce et des Societés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont negociables a compter de la réalisation definitive &e celle- ci.

Les mouvements &e titres non liberés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

2 - La proprieté des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaire sur les registres tenus a cet effet au siage social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la societe, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du c&dant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2 - Les actionnaires ne supportent les pertes gu a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorite ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelle que main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblee Generale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes echus et non payés et a échoir, ainsi &ventuellement gue la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiees a la societé.

Les héritiers, créanciers,. ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit, requérir l'apposition des sceiles sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la societe. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires_sôciaux_et..aux_décisions._de_l.Assemblée_Générale.

3_-_Chague.fois_qu!il.est.nécessaire de.posseder.un.certain.nombre.d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une r&duction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires poss&dant un nombre d'actions inferieur a celui reguis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de lobtention du nombre d'actions requis.

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En-cours-de-vie-sociale,les-administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assémblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de 1'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles- ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux. assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L.225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. .

Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action.

ArticIe 18 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans ies rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet - objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compté tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseilpeut conférer à-tous-mandataires-de-son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il détient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis a leur examen.

ArticIe 19 - POUVOIR DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

1 - Modaiités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité,'soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de cé choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut etre remise en cause que lors du renouvellement du président du Conseil d'Administration, ou .à l'expiration du mandat du directeur .général. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

2 - Direction générale

Le directeur général est une personne physique choisie parmi les administrateurs.ou.non

La durée des fonctions du directeur général est déterminée par le.Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut etre nommé directeur général's'il est agé de plus de soixante cinq ans. Lorsque le directeur général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le directeur général est révocable & tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du Conseil d'Administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. I1 exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

I1 représente la société dans ses rapports avec_les-tiers. La-seciété est engagée meme par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

-Directeurs généraux délégués-

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du Conseil d!Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.

La limite d'age est fixée à soixante cinq ans. Lorsqu'un directeur général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intéréts.

Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

En accord avec le directeur général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent & l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.

1 - L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste:maintenu-jusqu'à-décision contraire..Sa.répartition-entre-les-administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.

2 --- Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du président du Conseil d'Administration, du directeur général et des.directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent etre fixes et/ou proportionnelles.

3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées.par la loi.

Les conventions qui peuvent &tre passées entre la societe et l'un de ses administrateurs ou Directeurs Généraux sont soumises aux formalites d'autorisation et de controle prescrites par la Loi.

Sont_égaiement_soumises_a_autorisation_préalables_les_conventions_inter entre la societe et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou Directeurs Genéraux de la societe est proprietaire, associe indefiniment : responsable, gerant, administrateur, Directeur General, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance de l*entreprise:

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nomm&s et exercent leur mission de controle conformément a la Loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de v&rifier les livres et les valeurs de la societe et &e controler la regularite et la sincerite des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppleants sont nommes, gui sont appeles a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de deces.

Les decisions des actionnaires sont prises en Assemblée Generale.

Les Assemblees Genérales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes decisions qui ne modifient pas les statuts.

Les-Assemblées-Générales-Extraordinaires-sont-celles-appelées-a-décider-ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées Spéciales reunissent les titulaires d'actions d'une categorie determinée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblees Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration

designé par ie Président du Tribunal de commerce statuant en référe a la

capital.

tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La-convocation-est-faite-quinze-jours-avant-la-date-de-lassemblée-soit-par

cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit egalement @tre convogue par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommand&e.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulirement deliberer, faute de réunir le quorum reguis, la deuxi@me Assemblée et, le cas .echeant, la deuxi@me Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes gue la premiare et l'avis de convocation rappelle la date de la premiare et reproduit son ordre du jour.

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrete par l'auteur de la convocation.

2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et delais fix&s par la Loi, ont la faculte de requerir, par lettre recommandee avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de.l'Assemblee de projets de résolutions. -

3 - L'Assemblée ne peut delibérer sur une guestion qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, leguel ne peut @tre modifie sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoguer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

1 - Tout actionnaire a le droit.de participer aux Assemblées Générales et aux-délibérations-personnellement-ou-par-mandataire,-guelque-soit-le-nombre de ses actions, sur simple justification de son identite, d@s lors gue ses titres.sont..liberés.des-versements.exigibles.et-inscrits.en-compte.a-son-nom depuis cing jours au moins avant la date de la reunion.

2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquees par l'avis de convocation a l Assembl@e.

3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter gue par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laguelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas écheant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiše exacte par le bureau de l'Assemblée.

2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil

delégué a cet effet par le Conseil.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation._A_defaut. l'Assemblée élit-elle-meme-son-Présidentr

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux- m&mes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitue designe un Secrétaire qui peut etre pris en dehors des membres de l Assembiée.

3 - Les delibérations des Assemblees sont constatees par des proc&s-verbaux sign&s par les membres du bureau et établis sur un registre special conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifies dans les conditions fixees par la Loi.

1 - Le quorum est calcule sur l'ensemble &es actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales ou il est calcule sur l'ensemble des actions de la catégorie interessée, le tout déduction faite des actions privées du droit, de vote en vertu des dispositions de la Loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétes et regus par la societe trois jours au moins avant la date de l'Assemblee.

2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au_scrutir secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dàns les six mois de la cloture de l'exercice social, pour :statuer sur les comptes de cet exercice, sous reserve de prolongation de ce delai par decision de justice.

L'annee sociale est definie a l'article 5.

aux Lois et usages du commerce.

A la cloture de chague exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers elements de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre ler du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un etat des cautionnements, avals et garanties donnees par la societé et un etat des suretés consenties par elle.

Il etablit un rapport de gestion contenant les iidications fixées par la Loi.

Le,rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la societé doit etablir et publier des comptes consolid&s dans les conditions prevues par la Loi.

Le cas echeant, le Conseil d'administration etablit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous les documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Sur le bénéfice de chague exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prelevees les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est preleve 5 p.l00 pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue ledit fond atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours.lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice_distribuable_est.constitué-par-le.bénéfice de-l-exercice diminue des pertes anterieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmente du report beneficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Génerale preleve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de reserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est reparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libére et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmente des reserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution &e sommes prelevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indigue expressement les postes de r@serve sur lesquels les prel&vements sont effectues. Toutefois, les dividendes sont distribues par priorite sur le bénefice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Genérale, inscrites a un compte spécial pour @tre imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Genérale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chague actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par 1'Assemblée Genérale, ou a défaut, par le Conseil d Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la societe, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions necessaires, deduction faite s'il y a lieu des pertes anterieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report béneficiaire, a réalise un bénefice, il peut @tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini.

La societé ne peut exiger des actionnaires aucune répetition de dividende, sauf si la distribution a &te effectuée en violation des dispositions legales et si la societe etablit gue les bénéficiaires_avaient_connaissance-du caract&re irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte_tenu_des_circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur-mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social; le Conseil d'administration est tenu, dans les guatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l"Assemblee-Generale-Extraordinaire a l'effet-de-décider-siil-y-a_lieu_a dissolution anticipée de la societé.

si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions legales relatives au capital minimum et dans le delai fixe par la Loi, réduit d'un montant egal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce delai les capitaux propres n'ont pas été reconstituees a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalites de publicite requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout int@ress& peut demander en justice la dissolution de la societe. Il en est de meme si les actionnaires n'ont pu delibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.

Lorsque la societé, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins egale a un dixiame du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilite, la valeur de ce bien, est désigne par décision de justice a la demande du President du Conseil d'Administration.

Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'Assemblee Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullite de r'acquisition.

Le-vendeur-n a-voix delibérative,ni-pour-lui-meme-ni-comme.mandataire.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le controle d'une autorite judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la societé et conclues a des conditions normales.

La societe peut se transformer en societe d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers xercices.

La d@cision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la societé, lequel doit attester gue les capitaux propres sont au moins égaux.au capital social.

La transformation en societe en nom collectif nécessite l'accord de tous les associes : en ce cas, les conditions prevues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en-sociéte en-commandite-simple-ou-par-actions.est_décidée dans les conditions prevues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associes commandites.

La transformation en societe a responsabilité.limitée est décidée dans les conditions-prevues pour-la.modification-des-statuts_des_societes-de-cette forme.

Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la societe intervient a l'expiration.du terme fixe par les statuts ou a la suite d une décision de l'Assemblée Génerale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblee Génerale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorite pr@vues par les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur represente la societe. Tout l'actif social est réalise et le passif acquitte par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus etendus. Il repartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Genérale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la licuidation.

L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partage également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision eventuelle de dissolution - gu'elle soit volontaire ou judiciaire : entraine, dans les conditions prevues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations qui pourraient s'elever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la societe, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'execution des dispositions statutaires sont soumises a la procedure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A defaut d'accord sur cette désignation, il y sera procéde par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu.du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du President_du.Tribunal_de Commerce-saisi comme il est dit-ci-dessus, non-susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles etablies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent comp&tence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du si≥ social tant pour i'application des dispositions qui précédent que pour le r@glement.de toutes autres difficultes.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la societe ou apr&s sa dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la societe, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'execution des dispositions statutaires, seront jugées conform&ment a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux competents

.Statuts adoptés par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 A0uT 1992.

FAIT A LIMOGES LE 26 SEPTEMBRE 2014

Conforme & l