Acte du 24 juin 2016

.La Société a été constituée sous la forme d'une Société à Responsabilité..Limitée.aux termes d'un acte.sous seing privé en date du 8 aout 1987, & Limoges, enregistré a LIMOGES OUEST, le 10 août 1987, folio 59, case 149/5. Elle a été transformée en Société Anonyme suivant détibération de l'Assembiée Générale. Extraordinaire réunie le 24 aout 1992.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2015, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les

simplifiée.

La dénomination de la Société reste : BATIDUR IMMO +

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé :
17, rue Amédée Gordini - Zone d'Activités Nord n°3 - 87280 LIMOGES
Il peut &tre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
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La Société continue d'avoir pour objet en France et à l'étranger : - La construction de maisons individuelles et la rénovation immobiliére ainsi que tout travaux de fabrication et pose y relatifs - L'activité de marchand de biens (acquisition en vue de la revente de terrains, immeubles, fonds de commerce. actions ou parts de sociétés immobiliéres) - Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, ia prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées. La prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe. - Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La durée de la Société reste fixée à 99 ans à compter de la date d'immatricuiation au Registre du Commerce.et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2086, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de ia Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

L'exercice sociai commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre dé chaque année

1 - Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de CINQUANTE MILLE Francs représentant des apports en numéraire, soit ...... ..7.622,45 euros 2 - L'assemblée générale extraordinaire en date du 1er aout 1992 a augmenté le capitai de CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE CINQ CENT Francs, soit 30.413,58 euros par incorporation de réserves figurant dans le compte "Report à Nouveau" et de CINQ CENT Francs, soit 76,22 euros. par souscription de parts nouvelles libérées -intégralement-en numéraire, soit au total une augmentation de DEUX CENT MILLE Francs, soit..... .. 30.489,80 euros 3 - Suite à la décision de l'Assembiée générale extraordinaire du 03 novembre 2000, le capital a été augmenté d'une somme de 412.516,57 Francs, soit 62.887,75 euros par incorporation au capital de cette somme prélevée à concurrence de 406.795 Francs, soit 62.015,50 euros sur la réserve de l'article 219 IF du CGI et a concurrence de 5.721,57 Francs, soit 872,25 euros sur la réserve facultative ... .62.887,75 euros 4 - Au termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 septembre 2014, le capital social a été réduit de 69.750 euros pour &tre porté à 31.250 euros. Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 septembre 2014, le capital social a été porté a la somme de 101.000 euros par apports en numéraire d'une somme de 69.750 euros.
TOTAL égal au montant du capital social CENT UN MILLE EUROS 101.000.00 euros

Le capital social reste fixé à la somme de 101.000 euros, divisé en 8.080 actions de 12,50 euros, entiérement libérées et de méme catégorie.
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1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capitai nouveaux sont émis soit & leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
lis sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou. de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation óu la réduction du capital.
3- En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4Les actions nouvelles de numéraire doivent obtigatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ôu par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées généraies ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, ies titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
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1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lls ne peuvent en
aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lls doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséguence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du. regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. IIs comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne te remptissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés. défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu. La valeur nominaie des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compiéter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si ies nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et.sans.l'accomplissement d'aucuné formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi qué de toutes taxations sûsceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les.associés.ont la.faculté.d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
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a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement. liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3_du Code:de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

.1: Toute cession des actions de la Sôciété méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés. 2. L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : - le nombre d'actions concernées ; les informations sur te cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
. le prix et les conditions de la cession projetée. La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois 3 mois, a l'expiration duguel. si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée- , sous réserve de respecter ia procédure d'agrément prévue à l'article "Agrément des cessions" ci-aprés 3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les. deux 2 mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est. effectuée par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir. '4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai.de trois mois fixé.au 2 ci- dessus, le Président doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception Ies résultats de la préemption. Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes. Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article "Agrément des cessions" ci-aprés. 5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 3 mois moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
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1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé"
2. Dans ie délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de ta Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise là Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par "Définir par qui les actions devront étre acquises en cas de décés par exemple : "es autres associés" Ou "toute personne physique et/ou morale qu'ils se substitueraient totatement et/ou partieliement""- , sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans ie capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, à compter du décés. A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Exclusion de plein droit L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressément ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative Cas d'exclusion L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans .ies cas suivants : - violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée .par.la.Société révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social. ; condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé ; comportement déloyal ou préjudiciabie a la Société ou a ses associés. ;
Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Prise d'effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à .l'initiative..du.Président..-
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
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La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 3 mois de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles "Agrément des cessions", "Modifications dans le contrle d'un associé" des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion. --

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation Le Président est désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est ûne personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Rémunération La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
Pouvoirs Le Président dirige la Société et la représente & l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés
Toutefois à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes. qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés : Investissements supérieurs à 300.000 euros ; - Acquisition ou cession de fonds de commerce ; - Prise ou mise en iocation-gérance de fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
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Désignation Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique Le Directeur Général personne physigue peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
.:Toutefois, en'cas de cessation des fonctions du Présidént, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision :contraire desassociés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération La rémunératiôn du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 23 des statut's.
Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Il est précisé que ia Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet sociai, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société ét son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes et étre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions à l'article 26 "Régles de majorité" des présents statuts. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé unique (ou ies associés concernés en cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues.à.l'article.L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président-et aux dirigeants de la Société.
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La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues à l'article 24 "Régles de majorité" des présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs: associés représentant au moins le dixiéme du capital. Les Commissaires aux comptes doivent @tre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions gue les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la Société ; modification du capital sociai : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la ioi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; nomination des Commissaires aux comptes - nomination, rémunération, révocation du Président : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; autorisation des décisions du Président visées à l'article N° 21 des présents statuts.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. .Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent :
1/ les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées.a l'unanimité des associés
disposant du droit de vote : celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) : - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société ; - la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; la révocation du Président.
2/ en dehors des opérations de reclassement simple, les actions ne peuvent étre cédées à des tiers ou entre groupes d'associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés représentant au moins 80 % des voix des associés disposant du droit de vote.
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Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Pendant la période de liauidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à
l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autré lieu mentionné dans.la convocation. Toutefois, tout associé disposant de plus de 50 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée. Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assembiée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Les régles relatives à la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints à toute formule de procuration, sont celles applicables à la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA. Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote à distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose. Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir tes mentions prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assembiée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents:et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi. que le texte. des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chague associé En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet
acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de ia loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes, si la société en est dotée: S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice
Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les
rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catéaorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire
donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de iquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont efféctués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. l est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Si toutés lés actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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Conciliation En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérét, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déjà par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte à l'intérét social. La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts. C'est pourguoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties. Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois à compter de sa nomination, un avis qui est soumis à la ratification d'une décision des associés. Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant gue si le Conciliateur a été amené à considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors à le notifier à la Société qui pourrait demander à cet Associé de lui rembourser les honoraires déjà versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.
es contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa. liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage. A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties. Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accord sur cette désignation, dans un délai d'un mois à compter de l'acceptation de leur désignation ; il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité. de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à la modification de la forme de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Con forfmve
Fait en quatre originaux,
A LIMOGES
Le 30 juin deux mille guinze
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