Acte du 22 décembre 2022

La Societe a eté constituée sous la forme d'une Soclete a Responsabillté Limitée aux termes d'un acte sous selng privé an date du 8 aouI 1987, a Limages, enregistre a L lMOGES OUEST, le 10 ao0t 1987, follo 59, case 149/5 Elle a éle transformee en Sociéte Ananyme sulvant delibération de l'Assemblée Génerale Extraordinaire réunie le 24 ao0l 1992

Elle a ete transfomée en Société par Actions Simplifiàe suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actlonnaires en date du 30 Juin 2015, statuant a l'unanimité

La Sacieté continue d'exister entre les prapriétaires des actions existantes et de celles qul seraient créees

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur. notarnrnent par le Code de cormrnarce, ainsi que par les presents staluts. Elle ne paut pas proceder à une offre au public sous sa fome actualle de Societé par actlons slmplifie.

La dénomination de la Societé reste : BATIDUR IMMO +

Dans tous les actes, faclures, annonces, publlcations et autres documents émanant de la Société, la dénonination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement uSociété par actions simplifiée> ou des initiales

Le slege soclal est fxe :
17,rue Amedee Gordini - Zone d'Activités Nard n*3 -87280 LIMQGES
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité à madifier les staluts en conséquence. Toutefois, la décision devra atre ratifiee par la plus proche décision collactive des associés
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La Société continue d'avoir pour objet en France et a l'etranger - La construction de naisons individuelles et la rénovation Immoblliare ainsi que iout travaux de fabrication et pose y relatifs. - L'activité de marchand de biens (acquisition en vue de la revente de terrains, immeubles, fonde de commerce, actions ou parts de societéa immobiliares) - Toutes operatlons industrieltes et comrnerciaies se rapportant a : La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous tonds de cornmerce, la prlse a bail, l'installation, l'expioitation de tous etablissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activites specifiees. La prise, l'acquisition, l'exploitation au la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. La partlcipation directe ou indirecie da la société dans toutes opérations financiéres, Immabiliéres ou mobilleres ou entreprises commerclales ou Industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similalre ou connexe. - Toutas operations quelconques contribuant a la realisation de cet objet

La durée de la Société reste fixee a 99 ans & compter de la date d'lmmatriculation au Registre du Commerce et des Saciétés. Cette durée viendra donc & expiration en 2086, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de ia Société ou de dissolution anticipée sont prises par dàcision coliective des assacles

L'exercice social commence le 1" août et se termine le 31 juillet de chaque année.

1 - Lars de la constitution de la Societé, il a &t@ fait apport de CINQUANTE MILLE Francs représentant des apports en numéraire, soit .7.622,4$ euros 2 -L'assemblee génerale extraordinaire en date du 1er aout 1992 a augmente le capital de CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE CINQ CENT Francs, soit 30.413,58 euros par incorporation de réserves figurant dans le compte "Report a Nouveau" el de CINQ CENT Francs, soit 76,22 euros par souscription de parts nouvelles iibérees integralement en nurnéraire, soit au total une augmentatian de DEuX CENT MILLE Francs, soil .... n 30.489,80 euros 3 - Suite a la dàcision de l'Assembiée générale extraordinaire du 03 novernbre 2000, le capital a été augmenté d'une somme de 412.516,57 Francs, sail 62.887,75 euros par incorporalion au capital de cette somma prélevée a concurrence de 406.795 Francs, soit 62.015.50 euros sur la réserve de l'article 219 IF du CGl et a concurrence de 5.721,57 Francs, soit 872,25 euros sur la réserve facultatlve... 62.887.75 euros 4 - Au termes d'une délibération de l'assermblee genérale extraordinalre en date du 26 septembre 2014, le capital social a été réduit de 69.750 euros pour etre porte a 31.250 euros
Aux termes d'une délibération de l'sssemblée générale extraordinaire en date du 26 septembre 2014, le capitai social a &té porté a la sonme de 101.000 auros par apports en numéralre d'une somrne de 69.750 euros
TOTALégal au montant du capital social CENTUN MILLEEUROS 101.000.00 euros

Le capital social reste fixé & la somme de 101.000 euros, divisé en 8.080 actions de 12.50 euros, entiarement libérees et de môme catégorie
BMPr
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1° Le capital ne paut @tre augmenté ou réduit que par une décisian collective des associes statuant sur le rapport du President. Le capital soclal peut etre augmenté soit par &mission d'actions ordinaires ou de prélérence, soit par majoration du montant nominai des titres de capital existanis. Il peut également eire augmenté par l'exercice des droits attachés & des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit & ce montant majore d'une prime d'émission. Ils sont liberés solt par apporl en numéraire y compris par compensation avac des créances liquides at exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en consequence d'une fusion ou d'une sclsslon. IIs peuvent aussi @tre libérés cansécutivement à l'exercice d'un droit atlaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenanl, le cas échéant, le versement des sammes correspondantes,
2" Les associes peuvent deléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et delais prevus par la loi, l'augmentatlon ou la réduction du capital.
3* En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émissian da valeurs mobili@res donnani acces au capital ou donnant droit a l'attribution d@ titres de créances, les associés ont, sauf stipulations cantraires éventuelles das presents staluts concernani les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actione, un droit de préference a la souscriptlon des nouveaux tltres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droil préférentiei de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prevues par la loi.
4° Les actlons nouvelles de numeraire dolvent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotite du nominal (ou du pair) prévue par ia loi et, le cas échéant, de la totalité de la prlme d'émission.

La Societé peut recevolr de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assembiées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix, A défaut d'accord antre eux sur le choix d'un mandataire, celuici est désigne par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce staluant en referé a la demande du copropriéiaire le plus dillgeni.
2 - Le droil de vote attache a l'action appartieni a l'usufruitier dans les assemblées génerales ordinaires al au nu- propriétaire dans los assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démernbrée peuvent convenir entre cux de toute autre répartitian pour l'exercice du droit de vote aux assemblees généralas. En ce cas, lls devront parter laur convention a la connaissance de la Societé par letire recommandée adressée au siege social, la Sociéte étant tenue de respecter ceile convention pour toute assemblee qui se réunirait aprés l'expiratlon d'un delai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandiée, le cachet de La Poste falsant foi de la date d'expédllian. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées génerales.
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1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 . Les aclionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées génerales.
3 - Les heritiers, créanciers, ayants droit ou autres representant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'spposition de scellàs sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. ls ne peuveni en aucun cas s'lmmiscer dans les actes de son administration, lls doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux decisions des assembiées générales.
4 - Chaque fols qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou ancare
en cas d'échange, de regroupernent ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'aclions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur atfaire personnelle du regroupement at, le cas echéant, de l'achat ou de la vente des actions necessaires.
5 - Les actions ayant une vateur nominale inférieure ou &gale à un montant fixe par décret en Consell d'Etat peuvent etre regroupees. Ces regroupenents sont décidés par les assemblees génerales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon ies dispositions réglamentaires lis comportent l'obligatlon, pour les associes, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réallser le regroupement Si te ou les assocles ayant pris cat engagarment et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent &tre annulees a la dernande da tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent àtra annuies a la demande des assoclés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exceplion des associes détatllants, sans prejudice de tous dommages-intérets s'll y lleu La valeur nominale des actions regroupees ne peut etre superieure a un montant fixé par decret en Consell d'Etal. Pour faciliter ces operations, la Societé dolt. avant la décision de l'assernblée génerale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'enigagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a ia vente des offres portant sur les rompus ou des dernandes tendant completer Ie nambre de titres apparianant à chacun des associés intéresses. A l'expiration du délai fixe par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit da vate et leur drolt au dividende est suspendu. Les dividendes dont le pai@ment a élé suspendu sont, en cas de regroupernent ultérieur, versés aux proprietaires des actions anciannes dans la mesure ou ils n'ont pas éte atteints par la prescription. Lorsque les proprietaires de litres n'ant pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupemeni sont assimilés à des actes de simple administration, sauf sl les nouveaux titres sont demandés saus la forme au portaur en échange de titres nominatifs Les titres nouveaux présentent les memes caracteristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalite les memes draits réels ou de créance que tes titres anciens qu'ls remplacent. Les droits réels el las nantissements sont raportés de plein droit sur les titres nouveaux altribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, l sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, @ntre toutes les actions des exonerations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles détre supportées par la Sociéte, avant de pracéder a loute repartition ou remboursemant, de telfe manlare qu&, cormpte tenu de la valeur norninale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recaivent la meme sorune nelte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quolité minimale prevue par la loi et. le cas êchéant. de la totalité de la prime d'énission. Le surplus est payable en une ou plusleurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixees par le Président en conformite de la lol. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandéas avec demande d'avis da réception. Las associés ont ia laculté d'effecluer des varsements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiralion du délai fixé par ie Président, les sommes exigibles sont. de plein droil, productives d'interet au taux de l'intéret légal, & partir de la date d'axigibilite, le tout sans prejudice des recours et sanctions prevus par la loi.
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Dans le cadre des presents statuts, les soussignés sont convenus des definitions ci-apres : a) Cesslon : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfari de la pleine proprieté, de la nue-proprlelé ou de l'usufrult des valeurs mobilleres émises par la Societé, a savoir : cession, transmisslon échange, appart en Société, fusion et operation assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement. liquidation, transmission universelle de patrimoine,
b) Action ou Valeur mobillere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'atiribution attachés à ces valeurs mobilieres.
c) Opératlon de reclassement signifie toute operation de reclassement simple des actions de la Saciele intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, conslitué par chaque Société associée et les sociétés ou entites qu'elle contrle direclement ou indlrectement au sens de l'article L 233-3 du Coda da commerce.

La transmission des actions émises par la Societé s'opere par un virement de conpte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements caté et paraphé

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemplion confaré aux assoclés et ce, dans les conditlons ci-apres. 2. L'associe Cedant nolifie au Président el a chacun des associés par lettre recommandee avec deinande d'avis de reception son projel de cession menliannant . le nombre d'actians concernées : les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité au s'il s'agit d'une persanne morale denomination, siege social, numéra Rcs, montant et répartition du capital, identite de ses dirigeants sociaux : - le prix et les conditions de la cession projetée. La date de réception de la notification de l'associe Cédant fait courir un delai de trois 3 mois, à l'expiration duquel. si les droits de préemption n'ont pas été exerces en totalité sur les actions concernées, le Cedant pourra réaliser librement la cession projetee- , saus reserve da respacter la pracédure d'agrément prévue a l'article "Agrement des cessions" ci-aprés 3. Chaque associé bànéficle d'un droit de préemption sur les acllons faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préarnption est exercé par notification au Présldent dans les deux 2 mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification esl effectuée par lettre recommandée avec damande d'avis de reception precisant le nombre d'actions que chaque assacie souhaita acquerir. 4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au $ ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci- dessus, le Président doit nolifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de reception les résuitats de la preemption. Si les droits de préamption exercés sont supérleurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les aclions concernées sônt réparties par le Présldent entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prarata de leur participation au capital de la Societé et dans la limite de laurs demandes. Si les drolts de preemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession esi envisagée, les droils de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est tibre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article "Agreiment des cessions" ci-apres. 5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisee dans un délai de 3 mois moyennant le prix mentionne dans la notlflcatlon de l'associé Cédant.
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Opération de reclassement simple au seln d'un meme groupe d'associés Lés cessions ou transmisslons d'actions de la Societé résultant d'une opération de reclassement simple au sein d'un màme groupe d'associes. telle que définle a l'article "Dispositions communes applicables aux cessions d'actions" ci-dessus sont iibres. Elles devront étre notifiàss au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de récepllon, 15 jours au moins avant la réallsation de l'opération de reclassement envisagée. La notificalion devra etre accompagnee d'une note explicatlve justiflant de ia réalité de l'appartenance du cessionnaire au groupe de l'associé Cedant et qu'il ne s'agit donc que d'une operation de reciassement simple.
Cesaions ou transmisslons d'un droit pr&férentiel De la mme facon, les cessions ou iransmissions d'un droit préférentiel de souscription intervenant à lintérieur du groupe de l'une des socletes associées, tel que defini a l'article "Dispositions communes applicables aux cessions d'actions" ci-dessus, sont libres. Les cessions ou transmlssions d'un tel droit préferentiel de souscripions devront &tre natifiées aux associés par lettre recommandàe avec denande d'avis de réception au plus tard la velle de l'ouverture des souscriptions. La notlfication devra ôtre accompagnée d'une notice expllcative justifiant de la réalité de l'appartenance du cesslonnaire au groupe de l'associé Cédant.
Autres cas de cessions ou transmissions Dans tous les autres cas, et donc en dehors des opérations de reciassement slmple. les actions ne peuvent @tre cédêas à des tiers ou entre groupes d'associés, qu'avec l'agrement préalable de ia collectivite des associes représentant au moins 8o % des voix des associes disposant du droil de vole. La demande d'agrément doit tre notifée par lettre recomnandée avec dernande d'avis de réception adressée au Président de la Šociété et indiquant le nombre d'actions dant la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquereur ou s'il s'agit d'une personne moraie, son ldentification compiete (dénonination, siége social, numero de RCS, montant et répartition du capital, identite de ses dirigeants sociaux). Cette damande d'agrement est transmise par le Président aux associés. Le President dlspose d'un deiai de trois (3) mols a compter de la r&ception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cedant la décision de la callectivlte des associés: Cette notification esi effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de reception. A déiaut de reponse dans le delai ci-dessus, l'agrément sera repute acquis. Les decisions d'agrerment ou de refus d'agrémant ne sont pas motivéas. En cas d'agréinent, l'associe Cédant peut réaliser librement la cesslon aux conditions nolifiées dans sa demande d'agrement. Le transfert des actions doil etre réalise au plus lard dans tes 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, 'agrément serail frappé de caducilé. En cas de refus d'agrément, ies associés nan cédants sont tenus, dans un délai de un (1) mois à compter de ia notificatlon du refus d'agrement, d'acquérlr ou de faire acquérir las actions de l'associé Cedant par un ou plusieurs tiers agrées selon la procedure ci-dessus prévue ou par la Saciété elle-méme, an vue d'une cession ultérieure ou de la reduction de son capilal, a moins que l'associé Cédant ne préfére renoncer son projet. Si ie rachat des aclions n'est pas realise par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seralent substitués) ou par la Socléte alle-meme, en vue d'une cession ultérieure au de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrnent du ou des cessionnaires est répute acquis. Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou à défaut d'accord entre ies parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'aricle 18434 du Code civil, sur la base d'une valorisation des tltre6 de participation detenus par la Socléte. Le prix de rachat devra etre paye, selon les modalités arretées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans a compter de la slgnature des actes de cession. Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois à compter de ieur acquisition, soil de las céder, dans les conditions prévues aux présenls statuts et aux stipulations axtra- stalutaires, soit de les annuler
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1: En cas de modificatlon au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée. celle-ci doit en informer la Sociéte par lettre recommandée avec demande d'avis de reception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de conirle et ioutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires. Si cette procédure n'est pas respectée, la Societe associée dont le conirie est modifie pourra etre exclue da la Sociéta dans les canditions prévues a l'articla "Exclusion d'un associé"
2. Dans le délai de 30 jours a compler de la réception de la natification du changemant de contrôle, la Societe peut mettre en uvre la procédure d'exclusion el de suspension das drolts non pécunialres de la Saclete assaciée dont le contrle a été modifie, telle que prévue a l'article "Exclusion d'un associe". Si la Sociéte n'engage pas ta pracédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, @lle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Societe associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une operation de fusion, de scission ou de dissolution.

En cas de decés d'un associé, el compte lenu de l'intultu personae qul caraclerise (a Société et le regroupement de ses associés en fonction de laurs compétences propres, les actions de l'assacié décédé davront donc &tre acquises, si ses héritlers ne sont pas agréés dans les conditions prevues par les presents statuts, par "Definir par qui les actions devront etre acquises en cas de déces par exempie : "les autres associés" Ou "loute personne physique et/au morale qu'ils se substitueraienl totalement et/ou parliellermenl"- , sous réserve du respect de la prôcedure d'agrément stipulée aux presents statuts, au prorata de leur participatlon dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en raduisant son capilal social, dans un délai maximum de 3 mois, à compter du décés A defaut d'accord entre ies parties sur le prix de rachat, celui-ci sera deterrniné a dire d'experi, dans les conditions prevues à l'article 1843-4 du Code civil.

Exclusion de plein droit L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liguidation Judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative Cas d'exclusion L'excluslon d'un associé peut &tre égaiement prononcee dans les cas sulvants . violation des dispositions des présents statuts : - exercice direcl ou indirect d'une actlvité concurrenle de celle exercée par ia Société : - révocation d'un associé de ses fonctians de mandataire social : - condamnation penale prononcée a l'encontre d'un assacie comportament daloyal au préjudiciable a la Société ou & sas associés :
Modalites de la déclsion d'excluslon L'exciusion est prononcée par decision collective des associés statuant à la majorité des voix des assaciés disposant du droit de vate : l'associe dont l'exclusion est susceplible d'etre prononcée parlicipe au vole el ses aclions sont prises en compte pour le calcul de la majorite
Prise d'effet de la décision d'excluslon La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononce. Cette decision doit egalernent statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions : il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuls.
La décision d'exclusion est notitiêe à l'associê exclu par letlre recommandée avec demande d'avis de receplion à l'initiative du Président.
Dispositions cornmunes a l'exclusion de plein droit el a l'exclusion facultative L'excluaion de piein droll el l'exclusion facullative enlrainenl des le prononcé de la mesura la suspensians
droits non pécuniaires attachés a la totalite des actions de l'associé exclu. 9PK Pazc 7 sur 13
La totalite des actions de l'associe exclu doit etre cédee dans les 3 mois de la décision d'exclusion a toute personne déslgnée comne il est prévu ci-dessus Le prix de rachat des actions de l'assacie exclu est determiné d'un commun accord ou a defaut, a dlre d'expert dans les conditlons de l'article 1843.4 du Code civil.

Toutas les cessions d'actions effectuées en vlolatlon des dispositions des articles "Agrément des cesslons". "Modifications dans le contrle d'un assocle" des présents statuts sont nuiles Au surplus, une telle cessian constitue un justa motif d'excluslon

La Societe est représantéa, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associe ou non, de la Societé.
Désignation Le Président est désigné par decision collectlve des associes. Lorsque le President est une personne morale, celle-ci doit obligatolrement désigner un représentant permanent personne physiqua
Durée des fonctione Le Président est nomme sans lirnitation de duree
La revocation du Président ne paut Intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcee par decision collective unanime des associes autres que le Frésldant. Toute ravocation intarvenant sans qu'un motit grave soit étabii, ouvrira droit a une incemnisation du President.
Rémunération La remunération du Président est fixés chaque annee par décision collective des assaciés
Pouvoirs Le Président dirige la Société el la représente a l'egard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs necessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objel social et des pouvoirs expressément devolus par les dispositions legalas et les présents statuts aux decisions collectives des assacies
Toutefois à titre de reglement intérieur non opposable aux tiars, la Président ne pourra prandre les décisions suivantes qu'apres autorisation préalable de la collectivite des associés : : Investissernents supérieurs a 300.000 euros : - Acquisition ou cession de fonds de commerce : - Prlse ou mise en location-gérance de fonds de commerce : - Acqulsition et cession de participations : - Octroi de garanties sur l'actif social : - Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa respansabilité, consentir toutes délégalions de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
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Désignation Le Président peut donner mandat & une persanne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Direcleur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doll obligaloirement déslgner un représentant permanent personne physique. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Societé
Duree des fonctions La durée des fonctions du Directeur Générai est flxée dans la decision de nomlnation sans que cette duree puissa excéder celle des fanctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, ie Diracteur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Diracteur Géneral peut @tre révoqué à tout mament at sans qu'un juste motif soit necessaire, par décision du Président. La revocation des fonctions de Diracteur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Direcleur Genéral est l'évoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressernent, liquidation judicialre ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : - exclusion du Directeur Général associe : : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une enireprisa ou une personna morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur General personne physique.
Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la r@munération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémuneration du Directeur Géneral constitue une convention régiementée soumise & la procàdure prévue l'article 23 des statuts.
Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination au par une décision ultérieure. le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenler la Société a l'égard des llers
Il est précisé qua la Société est engagée màme par les actes du Direcleur Général qui ne relévent pas da l'abjet sociai, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassernent de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant sufflre a conslituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre ia Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Societé la contralant au sens da l'article L 233-3 du Code da commerce doit elre porée à la connaissance das Cornmissaires aux comptes et @lre approuvee par la collectivité des associés dans les conditions & l'article 26 "Regies de majorite" des présents statuts. Les Commissaires aux comptes présentent aux associes un rapport sur la conclusion et l'execution des canventions conclues avec l'associé unique (ou les associés concernés en cas de piuralité d'associés) au cours de l'exercice ecoule. Les associés statuent sur ce rapport lors de la decision colleclive staluant sur les camptes de cet exercice. Les interdictions prévues à l'article l. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
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La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et reglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la misslon fixée par la lol, notamment en ce qur concerne le contrle des comptes sociaux, un au plusieurs Commissaires aux cornptes titulalres et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Lorsque la désignation d'un commlssaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppleant demeura facultative. c'est la collectivité des associés, statuant dans les conditions prêvues l'article 24 "Regles de majorité" des présents statuts, qu'il appartient de procéder de telies désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra etre demandee en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Les Commissaires aux comptes doivent &tre invités à participar a toutes les décisions colleclives dans les mémes conditions qua les assoclés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisians suivantes - iransformation de la Sociéte : - modiflcation du capital social : augmentation (sous reserve des éventuelles délegations qu'elle pourrait consentir. dans les conditions prévuas par la loi), amorlissement et réduction : - fusion, scission, apport partiel d'actifs : : dissolution : - nornination des Commissaires aux comptes : - nomination, remunération, révocatian du Président : - approbation des comptes annuels @t affectation des resultats : - approbation des conventlons conclues entre la Socleté et ses dirigeants ou associés : - modificalion des siatuts, sauf traneferl du siege sacial : - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidatlon : - agrément des cesslons d'actions : - exclusion d'un associe et suspension de ses droils de vote : - autorisation des decisions du President visées a l'artlcle N' 21 des présants statuts

Sauf stipulations specifiques contraires el expresses des presents statuts, les décisions collectives des associes sont adopiées a la majorité des voix des associes disposant du drolt de vote, présents ou représentés. Sous la méme réserve, le droit de vole atlaché aux aclions est proporllonnel & la quotité du capital qu'elles representent. Chaque actian donne droit à une voix au moins
Par exception aux dispositions qul precedent :
1/ las décisions collectives limitativerment énumérées ci-aprés doivent étra adoptéas à l'unanimité des associés disposant du droit de vote - celles prevuas par les dispositians légales : - les decisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des assoclés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du mantant nominal des titres de capital autrement que par incorporatian de reserves bénefices ou primes d'émissian (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) : la prorogation de la Societé : - ia dissolution de la Societe : . 1a transformation de la Societé en Societe d'une autre forme la revocation du President
2/ en dehors des opérations de reclassement simple, les aclions ne peuvent etre cédées à des tiers ou entre groupes d'associes, qu'avec l'agrérmant préalable de la collectivité das associes représentant au moins 80 % das volx des associes disposant du drolt de vote
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Les decisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles résuitent de ia reunion d'une assamblee ou d'un procés-verbal signé par tous las associés. Ellas peuvent également tre prises par tous moyens de télécommunicatlon électronique. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou l'initiative du Liquidateur. Tout associe a ia droit de parliciper aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, au à distance. par voie électronique, dans les conditians prévues par la loi et'les présents statuts, quel que soit le nombre d'aclions qu'il posséde.

Les associés se réunissent en assemblé sur convocation du Présidant au siêge sacial ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, tout associe disposant de plus de 50 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée. Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité dentreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associes en cas d'urgence. La convocation est effectuee par tous moyens de communication écrite 1s jours au moins avant la date de la réunlon. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les assoclés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigne par l'assemblée. Les associés peuvent se faire representer aux délibérations de l'assemblee par un autre associé ou par un liers. Les pouvoirs peuvent @tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Les regles relatives a la representation des associes pour les décisions collectlves de la Societé, et notamment celles concernant les modalltés du vote par procuralion, le contenu, les mentions obligatoires et les dacuments et infarmations joints à toute farmule de procuration, sont celles applicables a la representatian des actionnaires aux assemblées dans les SA. Les associes peuvent égalemeni particlper distance aux decisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unlque de vote, dans ies conditions et selon les modalites prévues pour les SA Lars de chaque assemblée, le president de séanca pourra choisir d'élablir une feuille de présence mentionnant t'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le narnbre de voix dont il dispose, qu'il cerlifiera aprés l'avoir fait emargée par les assoclés présents ou leurs representants, ou de mentionner l'ldentité des associés presents ou représentes alnsi que le nombre d'actions et de voix donl chacun dispose, Le President de Seance &lablit un proces-verbal das délibérations devant contenir les mentions prevues a l'article ci-apras.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent &tre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents. Les procés-verbaux doivent indiquer la dale el le lieu de la réunion, Ies nom, prénorns et qualité du Présldent de Séance, l'identité des associes presents et représentes, les documents et informations cammuniqués préalablemenl aux associés, un resumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix el pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé En cas de décision collective résultant du consentament.unanime de tous les associés exprima dans un acta, cet acte doit mantionner les documents et informations communigués praalablement aux associés. ll est signé pa tous les associés el retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuliles mobiles numerotées visés cl-dessus

Quel que soit le mode de consuitation, toute décision des associés doit avoir fait l'objat d'une information préalable compranant tous les documents at informations permeltant aux associés de se prononcer en connaissance do cause sur la ou les résolutions soumises a ieur approbation. Lorsque les décisians collectives dolvent etre prises en applicalion de la loi sur le ou les rapporis du Président et/ou des Cornmissaires aux comptes, sl la sociéle en est dotée, le ou les rapporls doivent @tre communiques aux associés 15 jours avant la date d'elabiissement du procés-verbal de la décision des associés. Les associes peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société. consulter au siége social, et, le cas écheant prendre copie, pour les trois darniers exarcices, des registros sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de geslion du Président at des rapports des Commissaires au comptes, sl la soclété en est dotée. S'agissant de la decision collactive sialuani sur les comptes annuels, les associés peuveni obtenir communication aux frais de la $ociete des complas annuels at, le cas echéant, des conptes consolides du darniar @xarcice.
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Le droit de communication des associes, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposltlon ou de iaur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales el reglementaires.

Le Présidant etablit las cornptes annuels de l'exercice.
Les assaciés doivent statuer' par decision collectlve sur les comnptes annuels, au vu du rapport de gestlon et des rapparts du ou des Commissaires aux comptes, sl la societé en est dotee Lorsque des comptas consolidés sont établis, ils sont presentes avec le rapport de gestion du groupe at les rapporls des Commissaires aux comptes, lors de ceite decislon collective

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire donne droit une part nette proportionnalle à la quote-part du capitai qu'elle représente, dans les bànéfices at réserves ou dane i'actif social, au cours de l'existence de la Societe comrne en cas de tiquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.
2. Aprés approbation dus cornptas et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les assaciés décident sa dlstribution, en lotalite ou en partle, ou aon affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectatian et l'emploi.
3. La décision collective das associés peut décider la mise en distribution de toute somme prelevée sur le report δ nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dispanibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prelevements sont effectués. Toutefois, les dlvidendas sont prélevés par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice. La decision callective des associés ou, a defaut, le Président, flxe les modalités de palement des dividendes

La Société ast dissoute dans las cas prévus par la loi par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée, La décision collectlve des associes qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidaleurs Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente le Société. ll dispose des pouvoirs ies plus @tendus pour réaliser l'actif méme a l'armiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir ie solde disponible @ntre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les alfaires sociales en cours et a en engager de nouvaltes pour las seuls besoins de la liquidalian. Le produit net de la liquidatian, aprés apurenent du passif, est employé au remboursement intégral du capital liberé et non amorli des actions. Le 6urplus, s'il en exlste, est réparti entre les a5sociés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports Si tautes les actions sont réunies en une seule maln, ia dissolutlon de la Societe entraine, lorsque l'associe unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, canformément aux dlspositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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Concillation En vue d'assurer la perennité de ia Société st dans son propre intéret, les associas ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente ciause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, à ràsoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceplible de porter atteinte a l'inter@t social. La présente clause vise donc organiser un processus de concillation qui devlent un élément déterminani des presents statuts. C'est pourquol, en cas de désaccord persistant entratnanl l'impossibilité d'adapter une decision collective, les associes ferant intervenir un Conciliateur déslgné d'un cornmun accord entre les parties. Le Concillateur doit rendre, dans le délai d'un mois à compter de sa naminatlon, ur avis qui est sournis à ia ratification d'une décision des associés. Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Saciete. étant précise cependanl que si le Concillaleur a été amene a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors à le notifer la Soclété qul pourralt demander a cet Assoclé da lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent ei acceptent expressement et irrévacablenenl
Les contestations relatives aux affaires saciales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associe et la Sociàté, seront soumises à l'arbitrage. A'défaut d'accord sur la déslgnation d'un arbitre unique, chacune des parties davra nomner, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce cholx, un arbltre et notifler cette désignation par lettre recornmandee avec demande d'avis de réception aux autres parlies. Les arbitras ainsi designes doiveni choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accard sur cette désignation, dans un delai d'un mois à compter de l'acceptation de leur désignation : it y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du leu du sige sacial, salisi comme en matiere de référe par une das parties ou un arbitre.

Tous polvoirs sont canferés au porteur d'un original des présentes à l'etfet d'accomplir les formalités de publicite. de dépt et autres nécessaires pour parvenir a ia modification de la forma da la Sociélé au registre du commerce et des societes
Fail en quatre originaux.
A LIMOGES,
Le 16 décembre 2022 ceit e Coh fo me
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