NAMI INVESTMENT
Acte du 14 novembre 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 15622 Numero SIREN : 505 183 731
Nom ou dénomination : NAMl INVESTMENT
Ce depot a ete enregistré le 14/11/2023 sous le numero de depot 139293
NAMI INVESTMENT Société de placement a prépondérance immobiliére a capital variable professionnelle au capital initial de 5 180 000 £ Siege social : 43, Avenue Pierre Mendés France -75013 Paris RCS PARIS 505 183 731 (la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 15622 Numero SIREN : 505 183 731
Nom ou dénomination : NAMl INVESTMENT
Ce depot a ete enregistré le 14/11/2023 sous le numero de depot 139293
NAMI INVESTMENT Société de placement a prépondérance immobiliére a capital variable professionnelle au capital initial de 5 180 000 £ Siege social : 43, Avenue Pierre Mendés France -75013 Paris RCS PARIS 505 183 731 (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 1 DECEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux, le 1er Décembre a 11h30.
Les administrateurs de la Société NAMI INVESTMENT se sont réunis en Conseil d'administration au 7
promenade Germaine Sablon 75013 Paris, Tour BPCE EST, et également par conférence téléphonique, sur convocation de son Président.
Sont présents (les < Administrateurs >) :
Monsieur Philippe PINAULT, Président du Conseil d'Administration ;
BPCE VIE, Administrateur, représentée par Monsieur Sébastien BRONNER ;
Monsieur Gérald NIOCHAUT ;
AEW, en sa qualité de société de gestion, représentée par Monsieur Romain STAPEK-WECK ;
Assistent également a la séance :
Monsieur Christophe IZART, BPCE VIE ;
Madame Laila CHAKROUN, BPCE VIE ;
Monsieur Esteban GHROUS, BPCE VIE ;
Madame Marie-Héléne HELLEUX, AEW ;
Madame Irene FOSSE, AEW ;
Monsieur Alexey ZHUKOVSKIY AEW ;
Madame Caroline SEILLIER, AEW ;
Madame Soraya SELLOUM, AEW ;
Monsieur Emilien ZELLER, AEW ;
Monsieur Regin ZACELLARI, AEW ;
Monsieur Paul BOINET, AEW, par conférence téléphonique ;
Monsieur Hafiz POLAT, AEW, par conférence téléphonique ;
Madame Caroline MORIZET, AEW, par conférence téléphonique
Monsieur Philippe PINAULT, préside la séance. Madame Caroline MORIZET, AEW, assure les fonctions de secrétaire du Conseil
Le Président constate que le Conseil, réguliérement convoqué et réunissant les conditions de quorum requises par la législation en vigueur et les statuts, peut valablement délibérer.
Le Président rappelle ensuite que le Conseil d'administration a été réuni a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Approbation du projet de procés-verbal des délibérations du Conseil d'Administration du 11/03/2022 2. Scission de BPCE PREVOYANCE au bénéfice de BPCE VIE 3. Synthése
4. Point marché 5. Patrimoine
6. Comptes au 30/09/2022, valeur liquidative, ratios et financement
2
7. Perspectives et prévisions 8. Questions diverses
Le Président donne la parole à Monsieur Romain STAPEK-WECK Monsieur Romain STAPEK-WECK propose a titre liminaire de débuter la séance par une présentation sur 1'évolution des marchés immobiliers.
La parole est donnée a Madame Iréne FOSSE et Monsieur Alexey ZHUKOVSKIY, du póle recherche et stratégie d'AEW, qui présentent au Conseil les prévisions immobiliéres de la société de gestion en France.
Pour répondre a la question de Monsieur Christophe IZART, Madame Iréne FOSSE indique que la décompression des taux de rendement immobiliers a débuté depuis le mois de septembre 2022
APPROBATION DU PROJET DE PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 11/03/2022
Le Conseil aprés avoir pris connaissance du projet de procés-verbal des délibérations du Conseil d'Administration du 15 Décembre 2020 l'approuve a l'unanimité.
2. SCISSION DE BPCE PREVOYANCE AU BENEFICE DE BPCE VIE
Il est rappelé qu'il a été décidé, pour des raisons de simplification et de rationalisation de l'organigramme juridique du ple assurance du groupe BPCE, de procéder a une scission de BPCE Prévoyance au bénéfice de BPCE Vie et BPCE Assurances IARD.
L'ensemble des conditions suspensives ayant été levées, notamment la publication au Journal Officiel de la décision de l'ACPR autorisant le transfert des Portefeuilles, ladite scission est effective depuis le 16 Novembre 2022.
Compte tenu de cette scission les actions de l'OPPCI NAMI INVESTMENT, initialement détenues par BPCE PREVOYANCE, ont été automatiquement transférées au bénéfice de BPCE Vie.
Par conséquent, le mandat d'administrateur de BPCE PREVOYANCE, représentée par Monsieur Christophe IZART, au sein du Conseil d'administration de l'OPPCI NAMI INVESTMENT a pris fin de plein droit au jour de la scission le 16 Novembre 2022.
Monsieur Christophe IZART participe désormais au Conseil d'administration en tant qu'auditeur libre.
3. SYNTHESE
Monsieur Romain STAPEK-WECK indique que la société de gestion devrait recevoir la semaine prochaine une offre d'achat spontanée de la part du principal locataire : la fondation Bettencourt sur l'actif situé 27- 29 rue poissonniers a Neuilly sur Seine.
Il est convenu d'aborder directement la synthése corporate (en page 9 du dossier). Monsieur Regin ZACELLARI présente rapidement aux membres du Conseil les principales caractéristiques de l'OPPCI au 31-09-2022, a savoir les chiffres clefs, la performance historique et projetée, l'ANR estimé, ainsi que la trajectoire.
Monsieur Regin ZACELLARI explique que l'augmentation du rendement projeté optimisé s'explique par une distribution de prime d'émission de la SAS Jules Lefebvre avant la fin d'année au bénéfice de l'OPPCI.
Monsieur Sébastien BRONNER souhaite savoir s'il est envisageable de transformer l'OPPCI NAMI INVESTMENT en SCI afin de dupliquer ce schéma de distribution de prime d'émission. A défaut, il se demande si la filialisation en SCI, d'un ou plusieurs actifs du portefeuille détenus actuellement en direct par l'OPPCI, serait pertinente pour faire remonter de la prime d'émission.
Madame Soraya SELLOUM et Monsieur Emilien ZELLER répondent que l'OPPCI NAMI INVESTMENT est un véhicule régulé auprés de l'AMF qui bénéficie d'un régime fiscal de faveur. La transformation en SCI nécessiterait l'obtention d'un agrément auprés de l'AMF et la perte du régime fiscal de faveur. Madame
Marie-Héléne HELLEUX ajoute que l'OPPCI NAMI INVESTMENT a d'ores et déja été transformé l'an dernier et qu'une nouvelle transformation, qui entrainerait la sortie du régime OPPCI, nécessiterait une justification auprés de l'AMF.
L'option de filialisation via l'apport de certains immeubles du patrimoine, détenus en direct par l'OPPCI, dans une ou plusieurs nouvelles SCI, semble de prime abord plus envisageable.
Monsieur Philippe PINAULT souligne que les deux options méritent d'étre étudiées par la société de gestion. La société de gestion s'engage a étudier la faisabilité et les impacts fiscaux, comptables et réglementaires des deux opérations.
Monsieur Regin ZACELLARI indique que la prévision de distribution de dividendes de l'OPPCI en 2023 est de 31,4M£. Cette estimation de distribution de dividendes se compose du solde sur dividendes 2022 a hauteur de 18,3M£ (distribué post AG) et d'un acompte relatif a l'exercice 2023 a hauteur de 13,1m£
Monsieur Gérald NIOCHAUT demande a la société de gestion d'indiquer systématiquement l'écart par rapport au budget fixé l'année d'avant. La société de gestion s'engage a indiquer le comparatif entre le budget projeté N-1 et le budget réalisé a date.
Enfin Monsieur Regin ZACELLARI précise que la trajectoire produits potentielle jusqu'en 2031 prend en compte l'hypothése d'une cession de la SCI DUO en 2024, qui générerait un produit exceptionnel d'environ 17,8M£ en 2024 et 2025. Monsieur Romain STAPEK-WECK ajoute que cette hypothése de cession en 2024 est envisagée depuis l'origine car elle coincide avec l'échéance de la franchise accordée au locataire et du financement.
4. POINT MARCHE
Le Président donne la parole a Monsieur Romain STAPEK-WECK Monsieur Romain STAPEK-WECK propose de ne pas aborder le point marché détaillé dans le dossier.
Le Conseil consent.
5. PATRIMOINE
Monsieur Romain STAPEK-WECK propose de ne pas aborder ce point déja abordé lors du dernier comité financier.
Le Conseil consent.
6. COMPTES AU 30/09/2022 DE LA SPPICAV, VALEUR LIQUIDATIVE, RATIOS. FINANCEMENT
Financement bancaire
Monsieur Regin ZACELLARI présente le suivi du financement au 30/09/2022.
Il indique au Conseil que l'OPPCI NAMI INVESTMENT n'a pas contracté de financement directement, ni au niveau de ses filiales détenues a 10o%.
Le ratio d'endettement de 1'OPPCI doit s'entendre par transparence des dettes contractées par les participations SCI DUO PARIS et le fonds FLI. Au 30 septembre 2022, la dette de la participation FLI s'éléve a 574£ (QP NAMI 6,7% = 38,5m£). Quant a la dette de la participation SCI DUO PARIS elle s'éléve a 424,6m£ (QP NAMI 49,99% = 211,9m£). Le financement inclut des tranches, une ligne principale de 435m£ et un montant alloué aux frais financiers de 45m£, soit au total 480m£. La maturité est de 5 ans (soit jusqu'au 14/11/2022) avec une extension de 2 ans exercée le 14/11/2022. La marge est ajustée en fonction du niveau de ratio LTV. L'achat d'un instrument de couverture CAP dispose des caractéristiques suivantes : Date de départ : 14/11/2022. Durée 2 ans, Nominal 400m£,
Taux 2,5%, Contreparties : Natixis (50%) et CACIB (50%).
Les investissements prévus sur FLI & DUO seront financés a partir de la trésorerie résiduelle de l'OPPCI.
Enfin en 2024, en cas de vente des parts détenues dans la SCI DUO, la dette bancaire devrait etre remboursée, ainsi qu'un montant de 57,8m£ au niveau du compte courant d'actionnaire.
Monsieur Philippe PINAULT souhaite savoir comment a été établie la valorisation des tours DUO détenues par la SCI DUO. Monsieur Romain STAPEK-WECK répond que, dans le cadre du contrat de financement, les banques disposent de leur propre expert immobilier.
> Valeur de la société au 30/09/2022
L'ANR de l'OPCI NAMI INVESTMENT s'établit a 1 256,4ME au 30/09/2022 contre 1 210,4 ME a fin 2021 (+46M£), en raison du résultat généré sur la période +2,1mM£, de la distribution en date de valeur du 22/02/2022 pour 24,1m£ qui se compose d'un acompte relatif a l'exercice 2021, de la hausse des plus- values sur des titres (+38M£) et immeubles (+20M£) pour un montant de 58M£ et enfin de la hausse du capital suite a la souscription de 10M£ de Natixis Life a la VL du 30/09/2022.
L'augmentation de 26,7m£ des immeubles détenus en direct s'explique principalement par une hausse des valeurs d'expertise au 30/09/2022, notamment pour les actifs UX (ex-Eurocrystal) (18,0mf), Lyon Bellecour (3,3m£) et 3-5 Jules Lefebvre (3,5m£).
La différence de 41,4 m£ sur l'ANR des filiales est détaillée en diapositive 29.
La hausse du poste < Autres actifs (Créances Participations) > s'explique principalement par les appels de fonds réalisés sur la période (DUO pour 2,5 m£ et FLI pour 3,3m£).
La baisse de la trésorerie de 25,8 m£ est essentiellement liée a la distribution de dividendes (24,1m£) en date de valeur du 22/02/2022 et les appels de fonds réalisés sur la période (FLI & DUO).
A ce jour, le montant total de distribution sur dividendes versée au titre de l'exercice 2021 s'éléve a 2,06£ par part (soit 24,1m£ au global).
La hausse du poste < Autres dettes d'exploitation > s'explique principalement par une augmentation des factures fournisseurs non parvenues (+7,2m£) liée essentiellement aux travaux de restructuration sur l'actif UX (ex-Eurocrystal).
Les produits sur parts et actions correspondent aux dividendes versés par les filiales et participations. La SAS Jules Lefebvre a procédé à une distribution d'acompte pour un montant de 3,4m£ en date de valeur du 04/11/2022.
Les autres produits sur les actifs à caractére immobilier correspondent principalement aux intéréts sur avance en compte courant des filiales/participations ainsi que d'autres produits d'activités immobiliers.
L'augmentation des charges immobiliéres est liée essentiellement aux travaux de restructuration sur l'actif UX (ex-Eurocrystal) (+32m£) dont une partie (+16m£) a été comptabilisée au niveau des charges de l'OPPCI.
Les frais de gestion et de fonctionnement sont conformes aux limites du prospectus.
Travaux d'entretien de 19 790 K£ dont 16 045 K£ liés aux travaux d'exploitation sur l'actif UX (ex- Eurocrystal).
Les 3 Ratios réglementaires sont respectés au 31/12/2021.
Le Conseil accueille favorablement cette présentation.
7. PERSPECTIVES ET PREVISIONS
Monsieur Regin ZACELLARI rappelle que concernant la distribution prévisionnelle en 2023, il est proposé de verser environ 31,4M£. Cette distribution se composerait a la fois du solde sur dividendes 2022 (18,3M£) et d'un acompte relatif a l'exercice 2023 (13,1M£).
Une projection des comptes jusqu'en 2032 est commentée en séance.
Le TRI associés sur 10 ans et le rendement comptable seraient respectivement de 4,2 % et 3,7 % sur la durée du Business Plan.
La réduction de la poche de liquidités réglementaire a partir de 2022 est notable (0,4% vs 5% de la GAV).
Le Conseil prend acte de ces éléments.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 12 heures 50.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité.
Le Président du Conseil d'Administration Un Administrateur Monsieur Philippe PINAULT BPCE VIE, Monsieur Sébastien BRONNER
Signé par Philippe PINAULT Signé par Sébastien BRONNER Le 24/03/2023 Le 24/03/2023
Signed with Signedwith universign universign
Les administrateurs de la Société NAMI INVESTMENT se sont réunis en Conseil d'administration au 7
promenade Germaine Sablon 75013 Paris, Tour BPCE EST, et également par conférence téléphonique, sur convocation de son Président.
Sont présents (les < Administrateurs >) :
Monsieur Philippe PINAULT, Président du Conseil d'Administration ;
BPCE VIE, Administrateur, représentée par Monsieur Sébastien BRONNER ;
Monsieur Gérald NIOCHAUT ;
AEW, en sa qualité de société de gestion, représentée par Monsieur Romain STAPEK-WECK ;
Assistent également a la séance :
Monsieur Christophe IZART, BPCE VIE ;
Madame Laila CHAKROUN, BPCE VIE ;
Monsieur Esteban GHROUS, BPCE VIE ;
Madame Marie-Héléne HELLEUX, AEW ;
Madame Irene FOSSE, AEW ;
Monsieur Alexey ZHUKOVSKIY AEW ;
Madame Caroline SEILLIER, AEW ;
Madame Soraya SELLOUM, AEW ;
Monsieur Emilien ZELLER, AEW ;
Monsieur Regin ZACELLARI, AEW ;
Monsieur Paul BOINET, AEW, par conférence téléphonique ;
Monsieur Hafiz POLAT, AEW, par conférence téléphonique ;
Madame Caroline MORIZET, AEW, par conférence téléphonique
Monsieur Philippe PINAULT, préside la séance. Madame Caroline MORIZET, AEW, assure les fonctions de secrétaire du Conseil
Le Président constate que le Conseil, réguliérement convoqué et réunissant les conditions de quorum requises par la législation en vigueur et les statuts, peut valablement délibérer.
Le Président rappelle ensuite que le Conseil d'administration a été réuni a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Approbation du projet de procés-verbal des délibérations du Conseil d'Administration du 11/03/2022 2. Scission de BPCE PREVOYANCE au bénéfice de BPCE VIE 3. Synthése
4. Point marché 5. Patrimoine
6. Comptes au 30/09/2022, valeur liquidative, ratios et financement
2
7. Perspectives et prévisions 8. Questions diverses
Le Président donne la parole à Monsieur Romain STAPEK-WECK Monsieur Romain STAPEK-WECK propose a titre liminaire de débuter la séance par une présentation sur 1'évolution des marchés immobiliers.
La parole est donnée a Madame Iréne FOSSE et Monsieur Alexey ZHUKOVSKIY, du póle recherche et stratégie d'AEW, qui présentent au Conseil les prévisions immobiliéres de la société de gestion en France.
Pour répondre a la question de Monsieur Christophe IZART, Madame Iréne FOSSE indique que la décompression des taux de rendement immobiliers a débuté depuis le mois de septembre 2022
APPROBATION DU PROJET DE PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 11/03/2022
Le Conseil aprés avoir pris connaissance du projet de procés-verbal des délibérations du Conseil d'Administration du 15 Décembre 2020 l'approuve a l'unanimité.
2. SCISSION DE BPCE PREVOYANCE AU BENEFICE DE BPCE VIE
Il est rappelé qu'il a été décidé, pour des raisons de simplification et de rationalisation de l'organigramme juridique du ple assurance du groupe BPCE, de procéder a une scission de BPCE Prévoyance au bénéfice de BPCE Vie et BPCE Assurances IARD.
L'ensemble des conditions suspensives ayant été levées, notamment la publication au Journal Officiel de la décision de l'ACPR autorisant le transfert des Portefeuilles, ladite scission est effective depuis le 16 Novembre 2022.
Compte tenu de cette scission les actions de l'OPPCI NAMI INVESTMENT, initialement détenues par BPCE PREVOYANCE, ont été automatiquement transférées au bénéfice de BPCE Vie.
Par conséquent, le mandat d'administrateur de BPCE PREVOYANCE, représentée par Monsieur Christophe IZART, au sein du Conseil d'administration de l'OPPCI NAMI INVESTMENT a pris fin de plein droit au jour de la scission le 16 Novembre 2022.
Monsieur Christophe IZART participe désormais au Conseil d'administration en tant qu'auditeur libre.
3. SYNTHESE
Monsieur Romain STAPEK-WECK indique que la société de gestion devrait recevoir la semaine prochaine une offre d'achat spontanée de la part du principal locataire : la fondation Bettencourt sur l'actif situé 27- 29 rue poissonniers a Neuilly sur Seine.
Il est convenu d'aborder directement la synthése corporate (en page 9 du dossier). Monsieur Regin ZACELLARI présente rapidement aux membres du Conseil les principales caractéristiques de l'OPPCI au 31-09-2022, a savoir les chiffres clefs, la performance historique et projetée, l'ANR estimé, ainsi que la trajectoire.
Monsieur Regin ZACELLARI explique que l'augmentation du rendement projeté optimisé s'explique par une distribution de prime d'émission de la SAS Jules Lefebvre avant la fin d'année au bénéfice de l'OPPCI.
Monsieur Sébastien BRONNER souhaite savoir s'il est envisageable de transformer l'OPPCI NAMI INVESTMENT en SCI afin de dupliquer ce schéma de distribution de prime d'émission. A défaut, il se demande si la filialisation en SCI, d'un ou plusieurs actifs du portefeuille détenus actuellement en direct par l'OPPCI, serait pertinente pour faire remonter de la prime d'émission.
Madame Soraya SELLOUM et Monsieur Emilien ZELLER répondent que l'OPPCI NAMI INVESTMENT est un véhicule régulé auprés de l'AMF qui bénéficie d'un régime fiscal de faveur. La transformation en SCI nécessiterait l'obtention d'un agrément auprés de l'AMF et la perte du régime fiscal de faveur. Madame
Marie-Héléne HELLEUX ajoute que l'OPPCI NAMI INVESTMENT a d'ores et déja été transformé l'an dernier et qu'une nouvelle transformation, qui entrainerait la sortie du régime OPPCI, nécessiterait une justification auprés de l'AMF.
L'option de filialisation via l'apport de certains immeubles du patrimoine, détenus en direct par l'OPPCI, dans une ou plusieurs nouvelles SCI, semble de prime abord plus envisageable.
Monsieur Philippe PINAULT souligne que les deux options méritent d'étre étudiées par la société de gestion. La société de gestion s'engage a étudier la faisabilité et les impacts fiscaux, comptables et réglementaires des deux opérations.
Monsieur Regin ZACELLARI indique que la prévision de distribution de dividendes de l'OPPCI en 2023 est de 31,4M£. Cette estimation de distribution de dividendes se compose du solde sur dividendes 2022 a hauteur de 18,3M£ (distribué post AG) et d'un acompte relatif a l'exercice 2023 a hauteur de 13,1m£
Monsieur Gérald NIOCHAUT demande a la société de gestion d'indiquer systématiquement l'écart par rapport au budget fixé l'année d'avant. La société de gestion s'engage a indiquer le comparatif entre le budget projeté N-1 et le budget réalisé a date.
Enfin Monsieur Regin ZACELLARI précise que la trajectoire produits potentielle jusqu'en 2031 prend en compte l'hypothése d'une cession de la SCI DUO en 2024, qui générerait un produit exceptionnel d'environ 17,8M£ en 2024 et 2025. Monsieur Romain STAPEK-WECK ajoute que cette hypothése de cession en 2024 est envisagée depuis l'origine car elle coincide avec l'échéance de la franchise accordée au locataire et du financement.
4. POINT MARCHE
Le Président donne la parole a Monsieur Romain STAPEK-WECK Monsieur Romain STAPEK-WECK propose de ne pas aborder le point marché détaillé dans le dossier.
Le Conseil consent.
5. PATRIMOINE
Monsieur Romain STAPEK-WECK propose de ne pas aborder ce point déja abordé lors du dernier comité financier.
Le Conseil consent.
6. COMPTES AU 30/09/2022 DE LA SPPICAV, VALEUR LIQUIDATIVE, RATIOS. FINANCEMENT
Financement bancaire
Monsieur Regin ZACELLARI présente le suivi du financement au 30/09/2022.
Il indique au Conseil que l'OPPCI NAMI INVESTMENT n'a pas contracté de financement directement, ni au niveau de ses filiales détenues a 10o%.
Le ratio d'endettement de 1'OPPCI doit s'entendre par transparence des dettes contractées par les participations SCI DUO PARIS et le fonds FLI. Au 30 septembre 2022, la dette de la participation FLI s'éléve a 574£ (QP NAMI 6,7% = 38,5m£). Quant a la dette de la participation SCI DUO PARIS elle s'éléve a 424,6m£ (QP NAMI 49,99% = 211,9m£). Le financement inclut des tranches, une ligne principale de 435m£ et un montant alloué aux frais financiers de 45m£, soit au total 480m£. La maturité est de 5 ans (soit jusqu'au 14/11/2022) avec une extension de 2 ans exercée le 14/11/2022. La marge est ajustée en fonction du niveau de ratio LTV. L'achat d'un instrument de couverture CAP dispose des caractéristiques suivantes : Date de départ : 14/11/2022. Durée 2 ans, Nominal 400m£,
Taux 2,5%, Contreparties : Natixis (50%) et CACIB (50%).
Les investissements prévus sur FLI & DUO seront financés a partir de la trésorerie résiduelle de l'OPPCI.
Enfin en 2024, en cas de vente des parts détenues dans la SCI DUO, la dette bancaire devrait etre remboursée, ainsi qu'un montant de 57,8m£ au niveau du compte courant d'actionnaire.
Monsieur Philippe PINAULT souhaite savoir comment a été établie la valorisation des tours DUO détenues par la SCI DUO. Monsieur Romain STAPEK-WECK répond que, dans le cadre du contrat de financement, les banques disposent de leur propre expert immobilier.
> Valeur de la société au 30/09/2022
L'ANR de l'OPCI NAMI INVESTMENT s'établit a 1 256,4ME au 30/09/2022 contre 1 210,4 ME a fin 2021 (+46M£), en raison du résultat généré sur la période +2,1mM£, de la distribution en date de valeur du 22/02/2022 pour 24,1m£ qui se compose d'un acompte relatif a l'exercice 2021, de la hausse des plus- values sur des titres (+38M£) et immeubles (+20M£) pour un montant de 58M£ et enfin de la hausse du capital suite a la souscription de 10M£ de Natixis Life a la VL du 30/09/2022.
L'augmentation de 26,7m£ des immeubles détenus en direct s'explique principalement par une hausse des valeurs d'expertise au 30/09/2022, notamment pour les actifs UX (ex-Eurocrystal) (18,0mf), Lyon Bellecour (3,3m£) et 3-5 Jules Lefebvre (3,5m£).
La différence de 41,4 m£ sur l'ANR des filiales est détaillée en diapositive 29.
La hausse du poste < Autres actifs (Créances Participations) > s'explique principalement par les appels de fonds réalisés sur la période (DUO pour 2,5 m£ et FLI pour 3,3m£).
La baisse de la trésorerie de 25,8 m£ est essentiellement liée a la distribution de dividendes (24,1m£) en date de valeur du 22/02/2022 et les appels de fonds réalisés sur la période (FLI & DUO).
A ce jour, le montant total de distribution sur dividendes versée au titre de l'exercice 2021 s'éléve a 2,06£ par part (soit 24,1m£ au global).
La hausse du poste < Autres dettes d'exploitation > s'explique principalement par une augmentation des factures fournisseurs non parvenues (+7,2m£) liée essentiellement aux travaux de restructuration sur l'actif UX (ex-Eurocrystal).
Les produits sur parts et actions correspondent aux dividendes versés par les filiales et participations. La SAS Jules Lefebvre a procédé à une distribution d'acompte pour un montant de 3,4m£ en date de valeur du 04/11/2022.
Les autres produits sur les actifs à caractére immobilier correspondent principalement aux intéréts sur avance en compte courant des filiales/participations ainsi que d'autres produits d'activités immobiliers.
L'augmentation des charges immobiliéres est liée essentiellement aux travaux de restructuration sur l'actif UX (ex-Eurocrystal) (+32m£) dont une partie (+16m£) a été comptabilisée au niveau des charges de l'OPPCI.
Les frais de gestion et de fonctionnement sont conformes aux limites du prospectus.
Travaux d'entretien de 19 790 K£ dont 16 045 K£ liés aux travaux d'exploitation sur l'actif UX (ex- Eurocrystal).
Les 3 Ratios réglementaires sont respectés au 31/12/2021.
Le Conseil accueille favorablement cette présentation.
7. PERSPECTIVES ET PREVISIONS
Monsieur Regin ZACELLARI rappelle que concernant la distribution prévisionnelle en 2023, il est proposé de verser environ 31,4M£. Cette distribution se composerait a la fois du solde sur dividendes 2022 (18,3M£) et d'un acompte relatif a l'exercice 2023 (13,1M£).
Une projection des comptes jusqu'en 2032 est commentée en séance.
Le TRI associés sur 10 ans et le rendement comptable seraient respectivement de 4,2 % et 3,7 % sur la durée du Business Plan.
La réduction de la poche de liquidités réglementaire a partir de 2022 est notable (0,4% vs 5% de la GAV).
Le Conseil prend acte de ces éléments.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 12 heures 50.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité.
Le Président du Conseil d'Administration Un Administrateur Monsieur Philippe PINAULT BPCE VIE, Monsieur Sébastien BRONNER
Signé par Philippe PINAULT Signé par Sébastien BRONNER Le 24/03/2023 Le 24/03/2023
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