Acte du 28 mars 2023

15.1 Direction générale - président - directeur général 7

15.2 Pouvoir de représentation 8

Mode de consultation 11 Article 19 Article 20 Décisions collectives des associes 11 20.1 Assemblées générales 11 20.2 Décisions prises par consultation écrite 12

20.3 Acte sous-seing privé 12 Article 21 Procés-verbaux 12

22.2 Décisions prises à la majorité simple 13 22.3 Quorum 13 Article 23 Droit d'information des associés 13

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La société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur et notamment par

les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 du code de commerce ainsi que par les présents statuts (ci- aprés la < Société >).

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination de la Société est VALFROID

Le nom commercial de la Société est ALPHA SERVICES.

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des

initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé 6 rue René Descartes, zone des Gailletrous 2, 41260 La Chaussée-Saint-Victor.

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Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président qui est autorisé à modifier corrélativement les statuts de la Société. Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation

au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

L'exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre

de chaque année.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'une somme en numéraire d'un montant de trente-cinq mille euros (35.000 €).

Le capital social est fixé a la somme de trente-cing mille euros (35.000 €).

Il est divisé en trois cent cinquante (350) actions ordinaires de cent euros (100 €) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

Augmentation de capital - Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport

du président, par Décision Collective Ordinaire.

La collectivité des associés peut déléguer au président sa compétence pour décider d'augmenter le capital social

dans les limites qu'elle fixera ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission de toutes ou d'une catégorie de valeurs mobiliéres, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation, de réaliser toute opération de réduction ou d'amortissement du capital et de procéder a la modification

corrélative des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des actions et titres émis par la Société. Ce droit est régi par les dispositions de la loi. Ce droit peut étre supprimé dans les conditions prévues par la loi. Les associés peuvent y renoncer à titre individuel ou le céder, toute renonciation au profit d'une personne dénommée ou cession étant soumise aux conditions prévues par les statuts.

Réduction de capital - Le capital social peut &tre réduit en vertu d'une Décision Collective Ordinaire, prise sur le rapport du président, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale. En aucun cas elle ne pourra porter atteinte à l'égalité des associés.

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Lors de toute augmentation du capital de la Société en numéraire, chaque souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart au moins du montant nominal des actions

souscrites et de la totalité de la prime d'émission (s'il y en a une), le solde devant étre libéré sur appel de fonds du président dans un délai maximum de cinq (5) ans.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de

réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit

et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir

de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé

défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions ont la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Les attestations d'inscription en compte des actions sont valablement signées par le président ou toute autre

personne ayant regu délégation du président à cet effet. Elles sont délivrées par la Société à tout associé qui en fait la demande.

Il peut @tre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur. Il est fait mention des catégories d'actions sur le registre des mouvements de titres ainsi que dans les comptes individuels d'associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis

d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à une action appartient à l'usufruitier dans les décisions concernant l'affectation des

bénéfices et au nu-propriétaire dans les autres cas sauf répartition différente de l'exercice du droit de vote

décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.

Chaque action donne droit à une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes ;

elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission.

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La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution, en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis pour l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles ou pour l'exercice des droits dont il s'agit, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit

sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements de titres >.

Les transferts d'actions sont soumis au respect des stipulations du pacte d'associés de la Société conclu en date du 8 mars 2023 tel qu'en vigueur au moment du transfert (le < Pacte >), sauf accord des parties. Tout transfert réalisé en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du code de commerce.

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son

mandataire.

15.1 Direction générale - président - directeur général

(a) Président - Le président, au sens des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées, assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société, dans les conditions prévues par les statuts.

(b) Directeur général - Un ou plusieurs directeur(s) général(aux), personne physique ou morale, peu(ven)t étre

désigné(s) par Décision Collective Ordinaire, pour assister le président dans sa mission de direction générale de la Société. Toute personne ainsi désignée porte alors le titre, au choix de la collectivité des associés, de directeur général ou de directeur général délégué. Pour les besoins des statuts, un directeur général, délégué ou non, est désigné indifféremment < directeur général >.

(c) Nomination - Durée des fonctions du président et du directeur général - Le président, personne physigue

ou morale, est nommé par Décision Collective Ordinaire qui détermine la durée des fonctions du président. A défaut de précision, la durée des fonctions est indéterminée. Si une durée est fixée et exprimée en années, le mandat du président prend fin a l'issue de la décision collective des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du président.

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Le mandat du président peut toujours etre renouvelé. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou

de remplacement n'est prise, le président est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant à expiration.

La collectivité des associés nomme par Décision Collective Ordinaire tout directeur général. Elle fixe la durée de son mandat, qui peut toujours etre renouvelé. A défaut de précision, la durée des fonctions est indéterminée. Si une durée est fixée et exprimée en années, le mandat du directeur général prend fin a l'issue de la décision collective des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de

laquelle expire le mandat du directeur général. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de remplacement n'est prise, le directeur général est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant à expiration.

(d) Terme des fonctions de président et de directeur général - révocation - Sous réserve des stipulations de tout accord extrastatutaire, le président de la Société et tout directeur général sont révocables sans motif, à tout moment, sans préavis ni indemnité, par Décision Collective Ordinaire.

La révocation des fonctions de président et de directeur général ne met pas fin au contrat de travail conclu le cas échéant par l'intéressé avec la Société.

Leurs fonctions prennent également fin par le décés, l'expiration de leur mandat ou la démission. Les fonctions

de président ou de directeur général personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture a leur

encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d'ouverture a leur encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.

Le président ou tout directeur général peut étre révoqué par voie judiciaire.

Il est précisé qu'en cas de démission, le président ou le directeur général démissionnaire sera tenu de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par Décision Collective Ordinaire.

(e) Rémunération - Contrat de travail - La rémunération éventuelle du président et du directeur général est

fixée par Décision Collective Ordinaire. Cette rémunération éventuelle est indépendante de celle résultant du

contrat de travail dont ces derniers peuvent bénéficier le cas échéant. Ils peuvent conclure avec la Société un

contrat de travail, à condition que ce contrat corresponde a un emploi réel.

Le président et tout directeur général pourront en outre obtenir, sur présentation de justificatifs, le remboursement de tous frais raisonnablement engagés dans le cadre de leur mandat dans l'intérét de la Société.

15.2 Pouvoir de représentation

(a) Pouvoir de représentation du président - La Société est représentée à l'égard des tiers par le président. Le

président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts aux associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de

l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer

compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Pour l'application des régles concernant les sociétés anonymes qui restent applicables aux sociétés par actions simplifiées, y compris celles relevant du code du travail, et notamment celles concernant le comité social et économique, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président.

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(b) Pouvoir de représentation du directeur général - Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président pour représenter et engager la Société vis-à-vis des tiers, dans les conditions prévues a l'article 15.2(a) ci-dessus, sous réserve des limitations de ce pouvoir que la collectivité des associés peut imposer au directeur général et qui sont valables dans l'ordre interne.

(c) Délégation - Le président ou tout directeur général peut déléguer par écrit une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les statuts à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci. En outre, conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code

de procédure pénale, le président ou tout directeur général peut valablement déléguer a toute personne de son

choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées à l'encontre de celle-ci.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et (i) son président,

(ii) l'un de ses dirigeants, (iii) l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, (iv) s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

A cette fin, le président ou tout intéressé doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en est nommé un, des

conventions intervenues dans le délai d'un (1) mois de la conclusion desdites conventions.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions de majorité prévues a l'article 22.2 ci-aprés à l'occasion de la présentation aux associés des comptes annuels.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues entre la Société et l'un de ses dirigeants ou son associé unique.

Les stipulations ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et

conclues à des conditions normales communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en

obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la Société (dont les directeurs généraux).

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.

La nomination d'au moins un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque sont remplies les conditions prévues par la loi.

Le nombre d'exercices au cours duquel s'exerce le mandat des commissaires aux comptes est fixé par la loi. Ledit mandat expire a l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes du dernier exercice de leur mandat.

Méme si les conditions prévues par la loi ne sont pas remplies, la nomination d'un commissaire aux comptes

peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi.

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Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

Les associés nomment un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, si les dispositions légales applicables l'exigent, appelés à remplacer de plein droit le ou les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de refus, de démission ou de révocation d'un titulaire.

Les régles relatives à la nomination des commissaires aux comptes sont applicables aux suppléants.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la Société.

La collectivité des associés ou l'associé unique sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social ;

la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs :

l'émission de valeurs mobiliéres et de titres donnant accés au capital de la Société ;

l'émission d'obligations :

la nomination, le renouvellement, la révocation et la rémunération du président et de tout directeur général ou directeur général délégué ;

la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes ;

l'extension ou la modification de l'objet social ;

la dissolution et la prorogation de la Société :

la transformation de la Société en société d'une autre forme ;

l'approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, l'affectation des résultats ;

la poursuite de l'activité de la Société dans l'hypothése oû les capitaux propres deviennent inférieurs à

la moitié du capital social ;

toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les statuts de la Société a l'exception de celle relative au transfert du siége social décidé par le président conformément à l'article 4 :

et, plus généralement, toutes les décisions pour lesquelles l'unanimité des associés est requise, en application de la loi, des réglements et des présents statuts.

La collectivité des associés doit prendre une décision au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice. Les autres décisions sont prises à toute époque de l'année.

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Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du président, du directeur général ou par un ou

plusieurs associés détenant au moins vingt pour cent (20 %) du capital et des droits de vote de la Société (le < Demandeur >).

En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée

générale, soit par consultation écrite. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant

les décisions unanimes des associés.

Dans les cas d'exigence légale d'intervention des commissaires aux comptes avant consultation des associés,

les commissaires aux comptes sont, soit convoqués en méme temps et dans les mémes formes que les associés

en cas d'assemblée générale, soit informés avec un préavis raisonnable permettant l'exercice de leur mission,

en cas de décision devant étre prise par la signature d'un acte sous seing privé ou par consultation écrite.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, en ce compris par télécopie ou courrier électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

20.1 Assemblées générales

La réunion d'une assemblée générale est facultative.

L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur, huit (8) jours avant la date de la réunion, par tous

moyens (lettre simple, courrier électronique, etc.) mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la

réunion.

La réunion peut étre organisée par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du droit à l'information préalable du commissaire aux comptes.

Le Demandeur adresse aux associés les documents nécessaires à leur information.

L'assemblée est présidée par le président.

En l'absence du président, elle élit le président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signés

par le président de séance et un associé présent (ou le mandataire d'un associé représenté).

Tout associé peut également voter aux assemblées générales par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Pour étre pris en compte, les formulaires de vote à distance devront parvenir à la Société par tout procédé de communication écrite (lettre

simple, télécopie, courrier électronique, etc.) au plus tard à l'heure prévue pour l'assemblée générale considérée.

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Tout associé pourra participer a l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, notamment téléphonique, permettant son identification.

20.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation par correspondance (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par

courrier électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information

des associés sont adressés par le Demandeur a chaque associé, par tous moyens écrits en ce compris par

télécopie ou par courrier électronique.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par courrier électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont regus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le président auquel est

annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé

dans les conditions visées ci-aprés.

20.3 Acte sous-seing privé

Les décisions des associés peuvent aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Dans ce cas, le président devra préalablement aux décisions et ce, dans un délai raisonnable, communiquer tous documents nécessaires à la bonne information des associés afin de leur permettre de prendre toutes

décisions adéquates en toute connaissance de cause.

Les décisions des associés, prises en assemblées générales, sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires (la feuille de présence certifiée, dés lors qu'elle est annexée au procés-verbal, suffisant à satisfaire

cette obligation), les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions

mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le président de séance et un associé ayant assisté aux délibérations (ou le mandataire d'un associé représenté).

Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.

22.1 Décisions prises à l'unanimité

L'unanimité des associés est requise pour les décisions suivantes :

(i) les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;

(i) le changement de nationalité de la Société ;

(ii) et, plus généralement, toutes les décisions pour lesquelles l'unanimité des associés est requise, en application de la loi, des réglements et des présents statuts.

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22.2 Décisions prises à la majorité simple

Les décisions collectives autres que celles visées a l'article 22.1 ci-dessus (les < Décisions Collectives Ordinaires >) sont valablement prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

22.3 Quorum

Les Décisions Collectives Ordinaires ne sont valablement adoptées que si les associés présents ou représentés

ou ayant voté par correspondance possédent plus de la moitié des actions ayant droit de vote.

Quel qu'en soit le mode, tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les présents statuts.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux dispositions du code de commerce. A la clture de chaque exercice, le président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément aux dispositions du code de commerce.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme (1/20e) au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme (1/10e) du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que

des sommes que la collectivité des associés décidera de porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital.

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En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves,

soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un

compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La collectivité des associés peut opter pour le paiement d'un dividende en numéraire ou en actions.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, les associés statuant collectivement ou le président peuvent décider de distribuer des

acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date

de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié (1/2) du capital social, le président est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à la dissolution anticipée de la Société, cette décision étant prise dans les conditions de majorité prévues

a l'article 22.2 des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme (2e) exercice

suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de consultation des associés comme dans le cas oû ceux-ci n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les stipulations de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés.

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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par une décision collective des associés. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les

actions.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes à propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

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VALFROID

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 35.000 EUROS

SIEGE SOCIAL : 6 RUE RENE DESCARTES, ZONE DES GAILLETROUS 2, 41260 LA CHAUSSEE-SAINT-VICTOR

823 031 067 RCS BLOIS

STATUTS MIS A JOUR DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 8 MARS 2023

ocuSigned by

Dauid 1QVCHaRD ePresid'ent AXEM Représentée par Monsieur David Touchard

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VALFROID

STATUTS

TABLE DES MATIERES

15.1 Direction générale - président - directeur général 7

15.2 Pouvoir de représentation 8

20.1 Assemblées générales 11 20.2 Décisions prises par consultation écrite 12

20.3 Acte sous-seing privé 12 Article 21 Procés-verbaux 12

22.2 Décisions prises à la majorité simple 13 22.3 Quorum 13 Article 23 Droit d'information des associés 13

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La société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur et notamment par les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 du code de commerce ainsi que par les présents statuts (ci- aprés la < Société >).

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La dénomination de la Société est VALFROID.

Le nom commercial de la Société est ALPHA sERVICES.

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination

sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des

initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé 6 rue René Descartes, zone des Gailletrous 2, 41260 La Chaussée-Saint-Victor

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Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président qui est autorisé à modifier corrélativement les statuts de la Société. Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation

au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

L'exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre

de chaque année.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'une somme en numéraire d'un montant de trente-cinq mille euros (35.000 €).

Le capital social est fixé a la somme de trente-cing mille euros (35.000 @).

Il est divisé en trois cent cinquante (350) actions ordinaires de cent euros (100 €) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

Augmentation de capital - Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du président, par Décision Collective Ordinaire.

La collectivité des associés peut déléguer au président sa compétence pour décider d'augmenter le capital social dans les limites qu'elle fixera ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission de toutes ou d'une catégorie de valeurs mobiliéres, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation, de réaliser toute opération de réduction ou d'amortissement du capital et de procéder à la modification

corrélative des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des actions et titres émis par la Société. Ce droit est régi par les dispositions de la loi. Ce droit peut @tre supprimé dans les conditions prévues par la loi. Les associés peuvent y renoncer a titre individuel ou le céder, toute renonciation au profit d'une personne dénommée ou cession étant soumise aux conditions prévues par les statuts.

Réduction de capital - Le capital social peut étre réduit en vertu d'une Décision Collective Ordinaire, prise sur le rapport du président, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale. En aucun cas elle ne pourra porter atteinte à l'égalité des associés.

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Lors de toute augmentation du capital de la Société en numéraire, chaque souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et de la totalité de la prime d'émission (s'il y en a une), le solde devant étre libéré sur appel de fonds du président dans un délai maximum de cinq (5) ans.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de

réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont

effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit

et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir

de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé

défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions ont la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Les attestations d'inscription en compte des actions sont valablement signées par le président ou toute autre

personne ayant regu délégation du président à cet effet. Elles sont délivrées par la Société a tout associé qui en fait la demande.

Il peut @tre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur. Il est fait mention des catégories d'actions sur le registre des mouvements de titres ainsi que dans les comptes individuels d'associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis

d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a une action appartient a l'usufruitier dans les décisions concernant l'affectation des

bénéfices et au nu-propriétaire dans les autres cas sauf répartition différente de l'exercice du droit de vote

décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société.

Chaque action donne droit à une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes ;

elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission.

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La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution, en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis pour l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles ou pour l'exercice des droits dont il s'agit, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements de titres >.

Les transferts d'actions sont soumis au respect des stipulations du pacte d'associés de la Société conclu en date du 8 mars 2023 tel qu'en vigueur au moment du transfert (le < Pacte >), sauf accord des parties. Tout transfert réalisé en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du code de commerce.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son

mandataire.

15.1 Direction générale - président - directeur général

(a) Président - Le président, au sens des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées, assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société, dans les conditions prévues par les statuts.

(b) Directeur général - Un ou plusieurs directeur(s) général(aux), personne physique ou morale, peu(ven)t @tre

désigné(s) par Décision Collective Ordinaire, pour assister le président dans sa mission de direction générale de a Société. Toute personne ainsi désignée porte alors le titre, au choix de la collectivité des associés, de directeur

général ou de directeur général délégué. Pour les besoins des statuts, un directeur général, délégué ou non, est désigné indifféremment < directeur général >.

(c) Nomination - Durée des fonctions du président et du directeur général - Le président, personne physique ou morale, est nommé par Décision Collective Ordinaire qui détermine la durée des fonctions du président. A défaut de précision, la durée des fonctions est indéterminée. Si une durée est fixée et exprimée en années, le mandat du président prend fin a l'issue de la décision collective des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du président.

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Le mandat du président peut toujours etre renouvelé. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou

de remplacement n'est prise, le président est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant à expiration.

La collectivité des associés nomme par Décision Collective Ordinaire tout directeur général. Elle fixe la durée de son mandat, qui peut toujours &tre renouvelé. A défaut de précision, la durée des fonctions est indéterminée. Si une durée est fixée et exprimée en années, le mandat du directeur général prend fin a l'issue de la décision

collective des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de

laquelle expire le mandat du directeur général. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de remplacement n'est prise, le directeur général est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant à expiration.

(d) Terme des fonctions de président et de directeur général - révocation - Sous réserve des stipulations de tout accord extrastatutaire, le président de la Société et tout directeur général sont révocables sans motif, à tout moment, sans préavis ni indemnité, par Décision Collective Ordinaire.

La révocation des fonctions de président et de directeur général ne met pas fin au contrat de travail conclu le cas échéant par l'intéressé avec la Société.

Leurs fonctions prennent également fin par le décés, l'expiration de leur mandat ou la démission. Les fonctions

de président ou de directeur général personne morale prennent également fin, en cas (i) d'ouverture a leur

encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou en cas de dissolution amiable ou (ii) d'ouverture à leu encontre d'une procédure de liquidation judiciaire.

Le président ou tout directeur général peut étre révoqué par voie judiciaire.

Il est précisé qu'en cas de démission, le président ou le directeur général démissionnaire sera tenu de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par Décision Collective Ordinaire.

(e) Rémunération - Contrat de travail - La rémunération éventuelle du président et du directeur général est

fixée par Décision Collective Ordinaire. Cette rémunération éventuelle est indépendante de celle résultant du

contrat de travail dont ces derniers peuvent bénéficier le cas échéant. Ils peuvent conclure avec la Société un

contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a un emploi réel.

Le président et tout directeur général pourront en outre obtenir, sur présentation de justificatifs, le remboursement de tous frais raisonnablement engagés dans le cadre de leur mandat dans l'intérét de la Société.

15.2 Pouvoir de représentation

(a) Pouvoir de représentation du président - La Société est représentée à l'égard des tiers par le président. Le

président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts aux associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de

l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer

compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Pour l'application des régles concernant les sociétés anonymes qui restent applicables aux sociétés par actions simplifiées, y compris celles relevant du code du travail, et notamment celles concernant le comité social et économique, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président.

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(b) Pouvoir de représentation du directeur général - Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues a l'article 15.2(a) ci-dessus, sous réserve des limitations de ce pouvoir que la collectivité des associés peut imposer au directeur général et qui sont valables dans l'ordre interne.

(c) Délégation - Le président ou tout directeur général peut déléguer par écrit une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les statuts à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci. En outre, conformément aux dispositions de l'article 706-43 du code

de procédure pénale, le président ou tout directeur général peut valablement déléguer a toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées à l'encontre de celle-ci.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et (i) son président, (ii) l'un de ses dirigeants, (iii) l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, (iv) s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

A cette fin, le président ou tout intéressé doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en est nommé un, des

conventions intervenues dans le délai d'un (1) mois de la conclusion desdites conventions.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions de majorité prévues à l'article 22.2 ci-aprés à l'occasion de la présentation aux associés des comptes annuels.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues entre la Société et l'un de ses dirigeants ou son associé unique.

Les stipulations ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en

obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées

par cet article, au président et aux dirigeants de la Société (dont les directeurs généraux).

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes

La nomination d'au moins un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque sont remplies les conditions prévues par la loi.

Le nombre d'exercices au cours duquel s'exerce le mandat des commissaires aux comptes est fixé par la loi

Ledit mandat expire a l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes du dernier exercice de leur mandat.

Méme si les conditions prévues par la loi ne sont pas remplies, la nomination d'un commissaire aux comptes

peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi.

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Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

Les associés nomment un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, si les dispositions légales applicables l'exigent, appelés à remplacer de plein droit le ou les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de refus, de démission ou de révocation d'un titulaire.

Les régles relatives à la nomination des commissaires aux comptes sont applicables aux suppléants.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la Société.

La collectivité des associés ou l'associé unique sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social ;

la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs :

l'émission de valeurs mobiliéres et de titres donnant accés au capital de la Société ;

l'émission d'obligations :

la nomination, le renouvellement, la révocation et la rémunération du président et de tout directeur gé'néral ou directeur général délégué :

la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes ;

l'extension ou la modification de l'objet social ;

la dissolution et la prorogation de la Société :

la transformation de la Société en société d'une autre forme ;

l'approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, l'affectation des résultats ;

la poursuite de l'activité de la Société dans l'hypothése ou les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social ;

toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les statuts de la Société à l'exception de celle relative au transfert du siége social décidé par le président conformément à l'article 4 ;

et, plus généralement, toutes les décisions pour lesquelles l'unanimité des associés est requise, en application de la loi, des réglements et des présents statuts.

La collectivité des associés doit prendre une décision au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice. Les autres décisions sont prises à toute époque de l'année.

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Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du président, du directeur général ou par un ou

plusieurs associés détenant au moins vingt pour cent (20 %) du capital et des droits de vote de la Société (le < Demandeur >).

En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée

générale, soit par consultation écrite. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant

les décisions unanimes des associés.

Dans les cas d'exigence légale d'intervention des commissaires aux comptes avant consultation des associés,

les commissaires aux comptes sont, soit convoqués en méme temps et dans les mémes formes que les associés,

en cas d'assemblée générale, soit informés avec un préavis raisonnable permettant l'exercice de leur mission,

en cas de décision devant étre prise par la signature d'un acte sous seing privé ou par consultation écrite.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix

qui peut ou non étre un associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, en ce compris par télécopie ou

courrier électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

20.1 Assemblées générales

La réunion d'une assemblée générale est facultative

L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur, huit (8) jours avant la date de la réunion, par tous

moyens (lettre simple, courrier électronique, etc.) mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la

réunion.

La réunion peut étre organisée par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du droit à l'information préalable du commissaire aux comptes.

Le Demandeur adresse aux associés les documents nécessaires a leur information.

L'assemblée est présidée par le président.

En l'absence du président, elle élit le président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signés

par le président de séance et un associé présent (ou le mandataire d'un associé représenté).

Tout associé peut également voter aux assemblées générales par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Pour étre pris en compte, les formulaires de vote a distance devront parvenir à la Société par tout procédé de communication écrite (lettre simple, télécopie, courrier électronique, etc.) au plus tard a l'heure prévue pour l'assemblée générale considérée.

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Tout associé pourra participer a l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, notamment téléphonique, permettant son identification.

20.2 Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation par correspondance (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par courrier électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information

des associés sont adressés par le Demandeur a chaque associé, par tous moyens écrits en ce compris par

télécopie ou par courrier électronique.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par courrier électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le président auquel est

annexée chaque réponse des associés, et qgui est immédiatement communigué a la Société pour étre conservé

dans les conditions visées ci-aprés.

20.3 Acte sous-seing privé

Les décisions des associés peuvent aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Dans ce cas, le président devra préalablement aux décisions et ce, dans un délai raisonnable, communiquer tous documents nécessaires à la bonne information des associés afin de leur permettre de prendre toutes décisions adéquates en toute connaissance de cause.

Les décisions des associés, prises en assemblées générales, sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs

mandataires (la feuille de présence certifiée, dés lors qu'elle est annexée au procés-verbal, suffisant à satisfaire cette obligation), les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions

mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le président de séance et un associé ayant assisté aux délibérations (ou le mandataire d'un associé représenté).

Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.

22.1 Décisions prises à l'unanimité

L'unanimité des associés est requise pour les décisions suivantes :

(i) les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés :

(i) le changement de nationalité de la Société :

(ii) et, plus généralement, toutes les décisions pour lesquelles l'unanimité des associés est requise, en application de la loi, des réglements et des présents statuts.

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22.2 Décisions prises à la majorité simple

Les décisions collectives autres que celles visées à l'article 22.1 ci-dessus (les < Décisions Collectives Ordinaires >) sont valablement prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

22.3 Quorum

Les Décisions Collectives Ordinaires ne sont valablement adoptées que si les associés présents ou représentés

ou ayant voté par correspondance possédent plus de la moitié des actions ayant droit de vote.

Quel qu'en soit le mode, tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'associé unigue exerce seul les pouvoirs dévolus a

la collectivité des associés par les présents statuts.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux dispositions du code de

commerce. A la clture de chaque exercice, le président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément aux dispositions du code de commerce.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme (1/20e) au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme (1/10e) du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes que la collectivité des associés décidera de porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les

sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital.

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En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves,

soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués

Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un

compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La collectivité des associés peut opter pour le paiement d'un dividende en numéraire ou en actions.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, les associés statuant collectivement ou le président peuvent décider de distribuer des

acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date

de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent

inférieurs à la moitié (1/2) du capital social, le président est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à la dissolution anticipée de la Société, cette décision étant prise dans les conditions de majorité prévues a l'article 22.2 des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme (2e) exercice

suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de consultation des associés comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer valablement, tout

intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les stipulations de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective des associés.

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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par une décision collective des associés. Le liquidateur

représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes à propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

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