Acte du 5 janvier 2017

L'Assemblée Générale rappelle qu'aux termes d'un acte sous seings privés en date du 2 janvier 2017 ia Société a acquis le fonds de commerce de vente et fabrication d'équipements aérauiiques et frigorifiques industriels, connu sous le nom industriel et commercial < ALPHA SERVICES >, sis et exploité 6 rue René Descartes,Zone des Gailletrous 2, 41260 LA CHAUSSEE SAINT VICTOR.

En conséguence, l'Assemblée Genérale décide d'ajouter le nom commercial < ALPHA SERVICES > la Sociéte VALFROID et de nodifier l'article 3 - DENOMINATION des Statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer le sige social du 3 route de Chaumont, 41400 VALLIERES LES GRANDES au 6 rue René Descartes, Zone des Gailletrous 2, 41260 LA CHAUSSEE SAINT VICTOR, et ce a compter de ce jour.

L'article 4 - SIEGE SOCIAL des Statuts sera madifié en conséquence.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Pour tenir compte des résolutions qui précdent, les Statuts seront modifiés et certifiés conformes par les dirigeants.

Cette ršsolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces

verbal pour remplir toutes formalités àe droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les associés

Le Président Le secrétaire Monsieur David TOUCHARD Monsieur Sébastien LE GAL

SOCIETe PAr ACTIOnS SIMPLIFIEE

VALFROID

Siege social :

6 rue René Descartes, Zone des Gailletrous 2 41260 LA CHAUSSÉE SAINT VICTOR

A.G.C. Val de Loire - Service Juridique 8, rue Pasteur 41260 LA CHAUSSEE SAINT VICTOR

VALFROID

Société Par Actions Simplifiée

Au capital de 35 000 £uros

Siége social : 6 rue René Descartes. Zone des Gailletrous 2

41260 LA CHAUSSEE SAINT VICTOR

1l existe entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles gui le seraient

ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctianne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Fabrication, vente, dépannage, entretien de tout matériel ayant trait a l'équlpement de commerces alimentaires et de tout matériel frigorifique,

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : - la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de cormmerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus : - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe : - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

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La dénomination sociale est : VALFROID.

Le nom commercial est : ALPHA SERVICES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie imnédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes carrespondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siege social est fixé : 6 rue René Descartes, Zone des Gailletrous 2 - 41260 LA CHAUssEE SAINT VICTOR

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra etre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de

prorogation.

Les soussignés apportent a la Société :

Une sornme en numéraire de trente-cinq mille euros (35 000,00 @), correspondant a trois cents cinquante (350) actions de numéraire, d'une valeur nominale de cent euros (100 €) chacune, souscrites en totalité et intégralernent libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 5 actobre 2016 par la bangue Crédit Agricole Val de France dépositaire des fonds, auguel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sormmes versées.

La somme totale versée par les associés, soit trente-cinq mille euros (35 000,00) euros, a été régulierement déposée à un cornpte ouvert au norn de la Société en formation, à ladite banque.

Dispositions pour les apporteurs mariés sous le régime de la communauté des biens.

Aux termes d'une lettre en date du 5 octobre 2016, demeuree ci-jointe et annexée, Madame Patricia TOUCHARD, conjaint commun en biens de Monsieur David TOUCHARD, née a ROMORANTIN- LANTHENAY (Loir-et-Cher) ie 14 décembre 1974 : reconnalt avoir eté, canformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, avertie de l'apport envisagé par son poux de deniers provenant de la communauté et avoir recu une information complete sur cet apport. - déclare ne pas vouloir être associée et renonce définitivement a revendiquer cette qualité, reconnaissant exclusivement cette qualité a son conjoint pour la totalité des actions émises en représentation des apports effectués. - déclare consentir expressément a l'appori effectué par son conjoint, et ce en application de l'article 1424 du Code civil.

Aux termes d'une lettre en date du 5 octobre 2016, demeurée ci-jointe et annexée, Madame Coralie LE GAL, conjoint commun en biens de Monsieur Sébastien LE GAL, née à CHAMBRAY-LES-TOURS (Indre-et-Loire) le 15 juin 1977 : reconnait avoir été, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, avertie de l'apport envisagé par son époux de deniers provenant de ia communauté et avoir recu une information complete sur cet apport. déclare ne pas vouloir &tre associée et renonce définitivement à revendiquer cette qualité, reconnaissant exclusivement cette qualité a son conjoint pour la totalité des actions émises en représentation des apports effectués. - déclare consentir expressément à l'apport effectué par son conjoint, et ce en application de l'article 1424 du Code civil.

Le capital social est fixé a la somme de trente-cinq mille euros (35 000,00 euros).

Toutes les actions sont de m&me catégorie

I - Le capital social peut @tre augmenté par tous moyens et selon toutes rnodalités prévus par la loi.

Le capital social est augrnenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital. dans les conditions

prevues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une

augmentation de capital imnédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Larsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital. elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la ioi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auguel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majarité prévues pour les décisions ordinaires

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux

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actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement anorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription. d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en

cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsgu'il n'a pas été procédé dans un

délai Iégal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de

procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social. En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décs de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai d'un mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

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La cession des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit

d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro RCs, identité des associés et des

dirigeants). le nornbre d'actians dont la cession est envisagée. le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de deux mois de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai d'un mois pour se porter acquéreurs des actians à céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de trois mois, le President devra faire connaltre par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sant supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci- apres prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la

notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital à un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nonbre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accs au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrénent ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les deux mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrénent est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Sociéte est tenue, dans un delai de trois mois a compter de la

notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accs au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrement est considéré comme

donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrenent.

Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, prines d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrémnent ne peut @tre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

La location des actions est interdite.

Dans l'hypothése ou un associé envisagerait de céder a un tiers tout ou partie de ses actions, réduisant sa participation a moins de 25% du capital social et des droits de vote, il s'engage a faire racheter par l'acquéreur de ses actions toutes les actions de ses coassociés que ceux-ci présenteront a la vente, aux memes conditions, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, l'associé cédant notifiera son projet de cession a chacun de ses coassociés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trente jours au moins avant la réalisation de l'opératian projetée, en indiquant l'identité et ies coordonnées de l'acquéreur, le nombre de titres concernés, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.

Ses coassociés disposeront alors d'un délai de trente jours, a compter de la réception de cette notification, pour faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

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Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, les coassociés s'engagent a céder la totalité de leurs titres à l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés dans la transaction principale et l'associé cédant s'engage a ne réaliser l'opération projetée qu'apres que ses coassociés auront été mis en mesure d'accepter et d'exercer leurs droits.

L'exclusion d'un associé peut @tre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affectio societatis : mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société : - manguements d'un associé a ses obligations : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce : exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire : - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) :

- plus généralernent, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société. La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des deux-

tiers, chaque associé ne disposant, pour participer au vote sur cette décision d'exclusion, que d'une seule voix, quelle que soit sa participation au capital ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et sa voix est prise en cornpte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jaurs avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, @tre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé : elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les trente jours de ia décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exciu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décisian d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

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Les dispositions du présent article s'appliquent dans les m&rnes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chague action donne en outre ie droit au vote et a la representation dans les consultations collectivas

ou assemblées genérales, ainsi que le droit d'etre infarmé sur la marche de la Societe et d'obtenir

cammunication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi

et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : is doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en

cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits

nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seui propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit tre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura

d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a ia Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir ae toute autre répartition du droit de vote aux cansultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera

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tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. associée ou non de la Société.

Désignation Le premier Président de la Société sera désigné aux termes d'une assemblée générale des associés. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a rnajorité simple. La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lars de sa namination ou à tout moment en cours de mandat. elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans lirnitation. Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut être également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée. Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de san mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation Le Président peut étre révoque pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins la moitié du capital et des droits de vote de Ia Société et statuant a la majorité simple. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président. En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidatian judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.

Rémunération Le Président peut recevoir une rémunération dont ies modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

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Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers

La Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet sacial, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général. personne physique ou morale, pour assister le Président. La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat. elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Directeur Général personne physigue peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés. Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'sxpiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut dénissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra &tre réduit lors de consultation de la coliectivité des associes gui aura a statuer sur le rempiacement du Directeur

Général démissionnaire.

Révocation Le Directeur Général peut etre révoqué à tout moment par décision du Président, sur la proposition du Président, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissoiution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans ia décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportiannelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Le Directeur Générai dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

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En application des dispositions de l'articie L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Cornmissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les convenions, intervenues directement ou par personne interposée entre ia Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée. la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écouié : la collectivité des associés statue chaque année sur ce

rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions nan approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventueilement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les tituiaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décs, sont nonmés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité simple, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les Commissaires aux Cornptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la ioi. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptabies de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. lIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer a toute consultation de la collectivité des associes.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323- 62 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamnent iors de l'arreté des comptes annuels.

13

Le comité d'entreprise doit @tre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent &tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles daivent étre recues au siege social trente jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les dix jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats. - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liguidation de la Société,

- augmentation des engagernents des associés, - agrément des cessions d'actlons.

- suspension des droits de vate et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - nornination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége sacial,

Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personneliement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Ii doit justifier de son identité et de l'inscription en cornpte de ses actions au jaur de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Cornptes, s'il en existe un.

Pendant ia période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

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La canvocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de

la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablernent sur convocation verbale et sans délai si tous Ies associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 50% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social vingt jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces dernandes dans les cinq jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut déliberer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en

toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vate.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, ie président de séance peut décider de mentionner l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le proces-verbal ou dans une feuille de présence qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associes présents et les mandataires.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assernblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent Chague action donne droit a une voix.

Quorum Un quorum de deux tiers des actions ayant le droit de vote est requis pour la validité des décisions collectives

15

Maiorité Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers. Les autres décisions seront prises à la majarité simple.

Doivent @tre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : - celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablemnent aux associés. i! est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés dait faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leu permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege sociai, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1"r janvier et finit le 31 décembre

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2017.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

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A la citure de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers élérnents de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, m&me en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial gui informe chague année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre

des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision

de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec

Ie rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Cornptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixierne du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre taus les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sormmes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluatian n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, paur tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paienent des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissalution anticipée de la Societé.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablernent. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir comnandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

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La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la

modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision coliective

Le liquidateur représente la Société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de ia Société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la transnission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Soclété et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mernes, concernant ies affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents

Les soussignés donnent mandat à Monsieur David TOUCHARD à l'effet de passer les actes et de prendre pour le compte de la Société, les engagements suivants : contracter au non de la société un emprunt auprés de tout établissement bancaire aux conditions que la gérance jugera convenables et a cet effet, signer tous actes, percevoir toutes sornmnes, accorder les garanties sollicitées par le préteur et généralement faire le nécessaire. - ouvrir tous comptes bancaires ou postaux, - négocier et obtenir toutes avances en compte courant nécessaires pour le démarrage de la société, - acquérir tout matériel nécessaire au fonctionnement de la société, matériel de bureau. mobilier et autres ; négocier et obtenir tous financements nécessaires à ce sujet, - souscrire toutes assurances, engager le personnel et faire en général le nécessaire pour un bon démarrage de la société.

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Ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatricuiation au Registre du commerce et des societés.

- signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du sige social :

- procéder a toutes déclarations aupres du Centre de Formalités des Entreprises compétent : - effectuer toutes fornalités en vue de l'imnatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétes : - a cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres forrmalités prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Fait & LA CHAUSSEE SAINT VICTOR (41) Le 2 janvier 2017

En trois exemplaires originaux

Certifié conforme par l'organe de direction suite aux délibératlons de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2017 à effet au 1er Janvier 2017 et à l'acte de vente de fonds de commerce du janvier 2017 à effet au 1" janvier 2017.

Le Président Le Directeur Général Monsieur Qavid TOUCHARD Monsieur Sébastien LE GAL

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ANNEXE 1

CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE DES FONDS

Gc c

21

CREDIT AGRICOLE VAL DE FRARCE

Le 05/10/2016

ATTESTATION

Je soussigné(e), Nicolas Crosnier agissant en qualité de Conseiller de clientle professionnelle du CREDIT AGRICOLE Val de France, dont le siége social est 1 rue Daniei BOUTET a CHARTRES, atteste que nous avons recu la somme de 35000e, qui &té inscrite sur un cornpte bloqué, ouvert dans les livres de notre Caisse Régionale, en application des dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967'sur la réforme des sociétés commerciales :

Société en cours de constitution concernée: Sas Val Froid

Les fonds déposés par: Mr David Touchard pour 20600€ Mr Legal Sébastien pour 15000€

ne seront débloqués que sur production du certificat délivré par le Greffier du Tribunal de Commerce, justifiant de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Attestation délivrée pour servir et valoir ce que de droit.

Hcolas t osnier

10/90 - Rcs Chartres - n TVA intracommunautaire FR 31. 400 868 188 - Immatricuiatlon su Registre des Intermédiaires en Assurances n* 07 022 704 -Adresses : BP 90069 - 28002 CHARTRES Cedex - Tél. 02 37 27 30 30 ou BP 30003.41913 BLOIS Cedex 9. T00 T&I. 02 54 58 37 00 W0D www.cayaldefrance.f

ANNEXE 1i

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Mandat au CERFRANCE VAL DE LOIRE pour prestations juridiques.

Conformément aux dispositions de l'article R. 210-6 du Code de comnerce, cet état sera annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la Société ds que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

22

yC q

ANNEXE III

DECLARATION DES CONJOINTS

Lettre du 5 octobre 2016 de Madame Patricia LORCERIE épouse TOUCHARD, Lettre du 5 octobre 2016 de Madame Coralie DUFOUR épouse LE GAL

23

T

DECLARATION DE RENONCIATION A LA QUALITE D'ASSOCIE DE L'EPOUX COMMUN EN BIENS

Je soussignée,

Mme Coralie DUFOUR épouse LE GAL, demeurant 5 route de Chaumont 41400 VALLIERES-LES-GRANDES,

Reconnait avoir été, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, avertie de l'apport envisagé par son époux Monsieur Sébastien LE GAL de deniers provenant de la communauté et avoir recu une information compléte sur cet appart.

Déclare ne pas vouloir &tre associée et renonce définitivement & revendiquer cette qualité, reconnalssant

exclusivenent cette qualité à son conjoint pour la totallté des parts sociales émises en représentation des

apports effectués.

Toutefois, elle déclare consentir expressément à l'apport effectué par san conjoint, et ce en application de l'article 1424 du Code civil.

En quatre exernplaires originaux pour valoir ce que de droit,

Fait & VALLIERES-LES-GRANDES

Le 5 octobre 2016

DECLARATION DE RENONCIATION A LA QUALITE D'ASSOCIE DE L'EPOUX COMMUN EN BIENS

Je soussignée,

Mme Patricia LORCERIE épouse TOUCHARD, demeurant 3 route de Chaumont 41400 VALLIERES-LES-GRANDES,

Reconnait avoir été, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, avertie de l'apport envisagé par son époux Monsieur David TOUCHARD de deniers provenant de ia communauté et avoir recu une information compléte sur cet apport.

Déclare ne pas vouloir étre associée et renonce définitivement revendiquer cette qualité, reconnaissant exclusivement cette qualité son conjoint pour la totalité des parts sociales émises en représentation des apports effectués.

Toutefois, elle déclare consentir expressément a l'apport effectué par son conjoint, et ce en application de l'article 1424 du Code civil.

En quatre exemplaires originaux pour valoir ce que de droit,

Fait a VALLIERES-LES-GRANDES

Le 5 octobre 2016