Acte du 8 février 2010

Il cst formé, cntre les propriétaires des parts ci-aprs créécs et dc celles qui pourraicnt l'etre ultéricurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois ct rglements cn vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet cn France et a l'étranger :

toutes prestations de conseil notamment dans les domaines de l'orientation, de l'éducation ct de la formation,

Ia participation de la société a toutes cntrepriscs, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangres, créés ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou conncxes, notamment aux cntreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible dc concourir a la réalisation de l'objet social, et cc, par tous moycns, notamment par voic d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales, de fusion, de société en participation, de groupement, de commandite ou de location-gérance,

ct généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant sc rattacher dircctement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes ou pouvant contribucr a son développement.

La Société a pour dénomination :

< PROJECT EDUCATION >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédéc ou suivic immédiaternent des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

"Le siege social est fixé : 91 rue de Monccau 75008 PARIS."

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Il pcut être transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par une décision des associés dans les conditions prévucs pour la modification des statuts.

La durée dc la Société est fixée a 99 ans a comptcr dc la datc de son immatriculation au Rcgistrc du commercc et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation

prévus aux présents statuts.

Les associés ont apporté en numérairc a la Société lors de sa constitution, savoir :

Sarah Maric MAFFESSOLI dc 375 e M. Maxime LEGRAND dc ... ...5 250 E M. Emmanuei LEGRAND de .1 500 € M. Aurclien FOUILLET dc ... 375 €

Cette somme a été déposéc, d&s avant cc jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, & la Caisse d'Epargne Ile dc France, agence de rivoli sise ruc de Rivoli 75004 Paris, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque.

Lc capital social est fixé a scpt mille cinq cent EUROS (7500 E) divisé en 7500 parts sociales de 1E chacunc, cntiérement libérées et attribuées aux associés dans les proportions suivantes :

Sarah Marie MAFFESSOLI de 375 parts M. Maxime LEGRAND de .. .5 250 parts M. Emmanuel LEGRAND de .. .1 500 parts M. Aurelien FOUILLET de . 375 parts

Total égal au nombre de parts

composant le capital social, soit 7500 parts

Suivant Assemblée Générale Mixte en date du 25 septembre 2009, le capital social a été porté a DOUZE MILLE CINQ CENTS (12 500 euros)

Il est divisé en 12 500 parts sociales de 1 curo chacune, entiércment libérées et attribuées aux associés dans les proportions suivantes :

a Monsicur Aurélicn FOUILLET, ci 375 parts sociales a Monsieur Emmanucl LEGRAND,ci 6 500 parts sociales a Monsieur Maxime LEGRAND, ci . 5 250 parts sociales a Mademoiselle Sarah Maric MAFFESSOLI, ci .. : 375 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 12 500 parts sociales.

4 ARTICLE 8 :_MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.

Le capitai social doit tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront Icur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

1. Location. Les parts sociales peuvent tre données en location dans les conditions prévues par les articles L. 239-1 et suivants du Code de commercc.

2. Cession. Formc. Toute cession de parts sociales doit tre constatéc par un acte notarié ou sous seings privés. Toute ccssion de parts sociales doit &trc constatéc par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admiscs cn remplacement. Elle n'est opposable aux ticrs qu'apres dépot au registre du commerce ct des sociétés

3. Lcs cessions de parts entre associés, ou aux conjoints, ascendants ou descendants, sont libres.

4. Cessions & des tiers. Les parts sociales ne peuvent etre cédécs a des ticrs étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

Le projet de cession est notifié a la société ct & chacun des associés par lettre recommandée AR ou par acte cxtrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitrc sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, lc consentcment a la cession cst réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par lettre recommandée AR, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant rcnonce a la cession. Les frais d'expertise sont a la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excédcr six mois.

La société peut également, avec Ic conscntement du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valcur nominale desdites parts ct de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévucs ci-dcssus. Un délai de paicment qui nc saurait excéder dcux ans peut, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intéret au taux légal en maticre commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, ia société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser ia cession initialement prévuc.

5. Transmission par décés, liquidation dc communauté, interdiction, faillite, ctc...

En cas de décés d'un associé, la société continucra avec son ou ses hériticrs, sous réserve d'agrémcnt dans les conditions ct suivant la procédure prévue à l'article L. 223-14_ du Code de commcrce. A défaut d'agrément, le ou les hériticrs ont droit a la valeur des droits sociaux

de l'auteur, déterminée au jour du décés conformément & l'article 1843-4 du Code civil. At

La Société n'csl pas dissoute lorsqu'un jugemeni dc liquidation judiciaire, la faillite 5 personnelle, l'interdiction de gerer ou une mesure d'incapacité cst prononcéc a l'égard de l'associé unique ou de l'un des associés. Mais si l'un de ces événcments sc produit en la pcrsonne d'un Gérant, il cmportera cessation de ses fonctions de Gérant.

Les associés peuvent laisser ou inettre à disposition de la société toutes sommes dont ccllc-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de rcmboursemcnt de ces sommes, ainsi que

Icur rémunération, sont déterminées soit par décision collcctive des associés, soit par accords entre la gérance ct l'intéressé. Ccs accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passécs cntre la société et l'un de ses gérants ou associés.

11.1. La société cst géréc par unc ou plusicurs pcrsonncs physiqucs, choisies parmi les associés ou cn dehors d'cux. ils sont nommés pour la duréc de la société ou pour unc duréc déterminée ; en ce cas ils sont rééligibics.

La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée a la majorité dc plus dc la moitié des parts sociales.

Est nommé gérant pour unc durée illimitée : Mr Maxime LEGRAND,né le 02 juillct 1975 a Poissy (78) de nationalit6 francaise Demeurant 2 ruc le Regratticr 75004 PARIS

La révocation du gérant est décidéc a la majorité des deux ticrs des associés, la méme majorité étant requise sur secondc consultation. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu & des dornmages ct intéréts.

En cas dc décés du gérant uniquc, Ic commissaire aux comptes ou tout associ& convoquc l'assembléc des associés a seulc fin de procédcr au remplaccment du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais réglemcntaires.

En cas de cessation des fonctions dun gérant pour quclquc cause que ce soit, la mention du non de ce gérant peut étre supprimée des statuts par décision des associés dans les conditions dc l'article L. 223-29 du Code de commercc, a savoir par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le gérant peut démissionncr de ses fonctions en prévenant les associés par lettre reconmandée individuelle.

Le gérant percoit une rémunération fixée par décision collcctive ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement dc scs frais de déplacement et de rcprésentation cngagés dans l'intérét dc la Société, sur présentation de toutes picces justificativcs.

11.2. Dans ics rapports avcc les tiers, Ie gérant est invcsti des pouvoirs lcs plus étendus pour agir en toute circonstancc au nom de ia société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue cxpressément aux associés.

La société est engagéc méme par ies actes du gérant qui ne rclevent pas de l'objet social, à moins qu'clle ne prouve que Ic ticrs savait quc l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant cxclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve

Le gérant est habilité à mettrc les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi ou des réglements, sous réserve dc ratification par une décision des associés dans Ies conditions prévues pour la modification des statuts.

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1. La volonté des associés s'exprimc par des décisions collectives qui obligent tous les associés, m&me absents, dissidents ou incapables.

2. Sauf dans les cas oû la loi ou les présents statuts imposent ia tenue d'une assemblée, les décisions collectivcs sont priscs, au choix dc la gérancc, cn assembléc, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés cxprimé dans un actc.

Pendant la liquidation, les assemblécs sont convoquécs par Ic ou les liquidateurs.

3. L'asscmblée est convoquéc par la gérance ou, a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en cxiste un, ou cncore par mandataire désigné en justice a la demande dc tout associé.

Les assemblées sont réunies au sige social ou en tout autre licu indiqué dans la convocation La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Cclle-ci indique l'ordre du jour.

L'asscmblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'cst associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui poss&de ou représente Ie plus grand nombre de parts. Si deux associés qui possdent ou représentent ic meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembléc est assuréc par le plus agé.

La délibération cst constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion Ics nom, prénoms et qualité du président, les noms ct prénoms des associés préscnts ou représentés avcc l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents ct rapports soumis a l'assembléc, un résumé des débats, le texte dcs résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants ct, le cas échéant, par le président de séancc.

Les copies ou extraits des procés-vcrbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation dc la société, leur certification est valablement effectuéc par le seul liquidateur.

4. En cas de consultation écrite, le tcxte des résolutions proposées ainsi quc les documents nécessaires & l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandéc AR. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

La réponse cst faite par Icttre recommandéc AR. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnéc dans un procés-vcrbal, auquel est anncxéc la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts sociales qu'il possédc.

Un associé pcut se faire représenter par son conjoint & moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé pcut se faire représenter par un autre associé.

Sont qualifiécs d'ordinaircs, les décisions des associés autres que relatives a la modification des statuts.

Ces décisions sont valablement adoptécs par un ou plusicurs associés représentant plus dc la moitié des parts sociales.

La méme majorité cst requise sur seconde consultation des associés.

Sont qualifiées d'extraordinaircs, les décisions des associés portant modification des statuts.

En ce cas, l'assemblée nc délibere valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié des parts. Le méme quorum est exigé sur deuxiémc convocation. A défaut de ce quorum, la deuxiéme asscmblée peut etre prorogéc a unc date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquéc.

Dans l'un ou l'autre cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Toutefois :

le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la société cn société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en SAs, ne pcuvent etre décidés qu'a l'unanimité ;

l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Sous réscrve des interdictions légales, les conventions intervenues directement ou par

personne intcrposés entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés doivent en principe étrc soumises au controle des associés, cn application de l'articlc L. 223-19 du Code dc Commerce.

Sont également soumises à contrôlc lcs conventions passécs avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administratcur, directeur général, membre du Directoirc ou du Conseil de Surveillance cst simultanment gérant ou associé de la Société a responsabilité.

Lors dc toute consultation des associés, chacun d'cux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer cn connaissance de

cause et dc porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise & disposition sont déterminées par la loi.

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Tout associé a le droit a toute époquc, dc prcndre par lui-memc et au siegc social connaissance des documents suivants : bilans, comptes dc résultat, annexcs, inventaires, rapports soumis aux assemblées ct procés-vcrbaux de ces assemblécs conccrnant Ies trois derniers cxercices. Sauf cn ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendrc connaissancc cmporte celui de prendre copie.

L'exercice social commence Ic 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commenccra Ie jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et sc terminera le 31 décembre 2010.

A la cloture de chaque cxercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit. Ces documents ainsi que Ic texte des résolutions proposécs et, le cas échéant, le rapport du commissairc aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembléc. Pendant lc délai dc quinze jours qui précedc l'assembléc, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copic.

Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit etre réunie chaque année dans les six mois de la cloturc de l'exercice, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Sur le bénéfice de l'cxcrcice, diminué, Ic cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiême au moins cst affecté au fonds de réserve légalc. Cc prélévement cesse d'etre obligatoire lorsquc la réserve attcint le dixieme du capital social.

Le bénéficc distribuablc est constitué par Ie bénéfice de l'exercice, diminué dcs pertes antérieures, ainsi quc des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, ct augmenté du report bénéficiairc. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toute somme qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, cst attribué aux associés sous formc de dividendes.

La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur Ies réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur 1esquels les préléverents sont cffectués. Toutefois, Ies dividendes sont prélevés par priorité sur Ic bénéfice distribuable de l'exercicc.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-ci inféricurs au montant du capital augmcnté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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Lcs modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par clle ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, la mise cn paiement des dividcndes doit avoir licu dans un délai maximal de ncuf mois aprés la clturc de l'cxercice, sauf prolongation par autorisation judiciaire.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice ct certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'cxcrcice précédent, apres constitution des amortissemcnts ct provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pcrtes antérieures ainsi que des sommes & porter cn réserve cn application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiairc, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Lc montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pcrtes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inféricurs a la moitié du capital social, la gérancc doit, dans les quatrc mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'cst pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitéc ct, dans le délai fixé

par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevcnus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assembléc Générale doit étre publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demandcr cn justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Asscmbléc n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statuc sur le fond, la régularisation a eu licu.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvcnt ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec lcs effets prévus par ies dispositions Iégislativcs et réglermentaires en vigueur.

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La liquidation de la société est cffectuée conformément aux dispositions du Livrc II du Codc de commerce et du décrct n0 67-236, du 23 mars 1967.

Le boni dc liquidation est réparti cntre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Si toutes Ics parts sociales sont réunics en une scule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quclquc causc quc cc soit, cntraine la transmission universellc du patrimoine social a l'associé uniquc, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créancicrs, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil, sauf si l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient surgir entre les associés ou entrc la Société et les associés, relativement aux affaircs sociales ou a l'exécution des préscnts statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

MANDATS - ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Les soussignés donnent mandat exprés à M. Aurclien FOUILLET, Gérant, de réaliser pour le compte de la société, jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce ct des Sociétés, toutes opérations entrant dans le cadre de l'objet social de la société et notamment ouvrir un compte en banque au nom de la société et le faire fonctionner.

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés cmportera rcprise de ces engagements par la société.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a Paris

Le .2573/5s En six cxempKires

M. Maxim Melle Sarah Marie MAFFESSQLI

M. Emmanucl LEGRAND M.Aurelien FOUILLET