Acte du 11 mai 2011

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs créées et celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a la responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la Loi n"66-537 du 24 Juillet 1966, par le décret 67236 du 23 mars 1967, la loi de 1r mars 1984 et par toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet en tous pays .

La gestion d'exploitation des transports pour le compte d'autrui . conseil (commercial. logistique, administratif, gestion, finance, ect) en organisation des transports de personne Le transport privé de personnes pour son compte ou bien pour le compte d'autrui, en France et dans le monde entier ; L'achat, la vente, la commercialisation, l'import-export de tous véhicules particuliers ou utilitaires, de tous matériels de travaux publics, neufs ou occasions. Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, a l'objet social et a tous les objets similaires connexes.

Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, prise en location-gérance, et d'une maniere plus générale, toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La société a pour dénomination sociale .

a Paris Roissy Orly Navette(PRONA

Elle sera suivie ou précédée dans tous les documents la concernant de la formule < société a responsabilité limitée > ou S.A.R.L. avec 1'énonciation du capital.

Le siege sociale est fixé a . Mantes la Jolie (78200), 2 rue Pierre de Ronsard I pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par simple décision extraordinaire des associés.

Statuts modifiés par AGE du 02 Avril 2011

La durée de la société est fixé a 99 ans a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce & des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-apres.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. Par exception, le premier exercice sera clos le Trente et un Décembre DEUX MILLE ONZE.

Le capital social est fixé a la somme de VINGT HUIT MILLE CINQ CENT EUROS ( e 28.500 ) : Il est divisé en CENT parts égales de DEUX CENT QUATRE VINGT CINQ_furos chacune, numérotées de 1 a 100. Ces parts souscrites en totalité par les associés sont intégralement libérées Elles sont attribuées aux associés eus égard a l'augmentation de capital intervenue le 2 Avril 2011, a savoir :

Monsieur Abdelbasset ZITOUNI, propriétaire de 82,45 parts sociales de 285£ chacune Numérotées de 1 a 82,44.

Monsieur Mourad Qaraoui, propriétaire de 17,55 parts sociales de 285£ chacune Numérotées de 82,45 a 100.

Seuls associés de la Société et représentant en tant que telle la totalité

Des parts sociales émise par la Société 100 parts

Statuts modifiés par AGE du 02 Avril 2011

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, elles représentent les apports en numéraire, et contribuent exclusivement a la formation du capital social.

Les parts sociales de capital indivisibles et ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui modifient, des cessions et mutations ultérieures, tout régulierement consenti, constaté et publié conformément a la Loi.

1) Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation. Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.

2) Droit de communication et d'information des associés. Les associés exercent leurs droits de communication et de copie et de copie dans la réglementation en vigueur. En particulier tout associé a le droit : I) d'obtenir, a toute époque, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de le demande, II) de prendre a toute époque, au sige social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés- verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

3) Droit d'intervention dans la vie sociale.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé. Les propriétaires indivis de part social de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice a la demande du plus diligent des indivisaires.

En cas d'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.

4) Droit de contrôle Tout associé non gérant peut, deux fois par exercices, poser par écrit des questions au gérant sur tous faits de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme des parts sociales peuvent demander en Justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de représenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

5) Responsabilité limitée des associés. Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement

Statuts modifiés par AGE du 02 Avril 2011

responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

6) Obligation de respecter les statuts La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux apport en nature.

7) Comptes courants d'associés a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé.

Les ayants-droit et créanciers des associés peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

I/ FORME

Toute cession de parts sociales de capital doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposable à la société qu'aprés accomplissement des formalités prévues à l'article 1690 du Code civil ; signification par huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique. Elle n'est pas opposable aux tiers aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés avoir été déposée au Greffe en annexe au Registre du Commerce et des Société. Les cessions de parts sociales s'opérent a l'égard de la société des tiers et par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire. La société est tenu de procéder a cette inscription et a ce virement des sa signification par acte d'huissier et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci. La transmission des parts sociales de capital a titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le Registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales. La société établit la liste des associés avec indication du nombre de parts détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute assemblée. Lors de chaque établissement de liste, mention est portée sur le Registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des parts existantes et du nombre de parts sociales de capital ayant fait l'objet de création, de cession, de mutation ou d'annulation depuis l'établissement de al derniere liste. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, et alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de Justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

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I/ MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS

Les parts sociales de capital sont librement cessibles, et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Les gérants sont nommés par actes séparés, par un ou plusieurs associés représentants plus de la moitié des part sociales.

Le ou les gérants sont révocables par décision dûment motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales constituant le capital. Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé. Le décés ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société ; la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou a défaut par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans 1'intérét de la société. En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue. Toutefois, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par décision des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des part sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles, constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a la fondation de sociétés et effectuer tous apports des sociétés constituées ou a constituer, ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social. Dans les rapport avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a mois qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a 1'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en eu connaissance.

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Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la Loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juillet 1966.

ITREIV:CONVENTION ENTRE UN GERANTOU UNASSOCIEET

LA SOCIETE

Le ou les gérants doivent aviser le commissaires aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice. Le ou les gérants, ou le commissaires aux comptes s'il en existe un, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces convention, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Il est interdit aux gérants ou associés de contacter, sous quelle forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en comte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Statuts modifiés par AGE du 02 Avril 2011

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la Loi du 24 Juillet 1966 et textes subséquents. La réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées, de consultations écrites, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés verbaux des décisions collectives sont celles définies par la Loi du 24 juillet 1966. Les copies ou extraits des procs verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui ont pour objet la modifications des statuts.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la Loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales formant le capital.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs propres. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la Loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins plus de la moitié des parts sociales formant le capital. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants.

Statuts modifiés par AGE du 02 Avril 2011

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus, entre la date de la clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matieres en matiere de recherche et de développement.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le textes des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

L'assemblée ordinaire des associés qui est obligatoirement appelée a statuer sur 1'approbation des comptes d'un exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

1.) Bénéfices nets Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.

2) Réseryes légales Sur la bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélévement d'un vingtieme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >

3.) Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la Loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Statuts modifiés par AGE du 02 Avril 2011

4) Réserves statuaires, Report a nouveau

Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, 1'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenables pour les porter en tout ou partie tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

5.) Pertes éventuelles

Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.

At I

Statuts modifiés par AGE du 02 Avril 2011

ITREVII:TRANSFORMATION-PROROGATION- -DISSOLUTION-LIOUIDATION

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'article 69 de la loi du 24 Juillet 1966, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau.

A défaut de prorogation, la dissolution de la société survient normalement a l'expiration de sa durée

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision extraordinaire des associés, notamment dans le cas prévus par la Loi. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans un délai d'un an. Le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.

Si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que se soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention société < en liquidation >.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 a 401 de la Loi du 24 Juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.

Fait en 5 exemplaires : Date : 2 Avril 2011

Nom : ZITOUNI. Nom : QARAOUI Prénom : Abdelbasset Prénom : Mourad

Signature : Signature