POTET
Acte du 22 décembre 2009
Début de l'acte
CABINET REGNIE & ASSOCIES Audit Conseil 70. ba du Pont-Joubert - 86000 POIT1ERS TX1. : 05 49 -1 15 18 : Fax : 05 49 41 45 20 -mil : regnic-associcsca wanado.fi
Séverine DESQUAIRES Expert-tomptable Commissaire aux comptes
Nathalie GORRY Expert.comptabie Cominissaire aux comptes
Pierre-Antoine REGNIE Fxpert compiable Commissaire aux conpics P'resident de la Compagnic
Hes Experts.Iudiciait- Pres la Cou d'Appel dc Poitiers
SAS POTET
Société par actions simplifiée au capital de 500 000 £
Siege social : Rue de la Mairie 86220 LEUGNY SUR CREUSE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
ASSEMBLEE GENERALE DU 30/12/2009
S.A.R.1. .u capital dc 300 000 t R.cs 1r,. 37 866 2061V. intracommumatait FR63 379 86 o6 sicte d Lape1tise Compible cl Conmissare Compts Eshlean sie TOrdtc ct Compagnic Cour dappei de Poit-
SAS POTET Société par actions simplifiée au capital de 500 000 £
Siége social : Rue de la Mairie 86220 LEUGNY SUR CREUSE
Mesdames et Messieurs les associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Poitiers en date du 4 décembre 2009, concernant l'apport des
le présent rapport prévu par les articles L 225-14 et L 225-8 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet d'apport qui nous a été communiqué.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission : ces normes requiérent la mise en æuvre de diligences destinées d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des parts a émettre par la société bénéficiaire des apports, d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
DESCRIPTION DES APPORTS
La société SCI DES MARAIFLO, créée en 2005, a pour objet l'acquisition, l'exploitation par bail, location, ou autrement de tous les immeubles et toutes opérations pouvant s'y rattacher. Son capital social est détenu en intégralité par la société FINANCIERE POTET.
Le capital social fera l'objet de deux augmentations de capital, par décision de l'associé unique prévues le 21 décembre 2009, aux termes desquelles son capital social sera porté de 1 500 £ à 64 498 £. Le nombre de parts sociales passera de 10 à 17. Le projet de décisions est joint au présent rapport.
La société FINANCIERE POTET souhaite apporter 16 titres de la société SCI DES MARAIFLO au bénéfice de la société POTET. Cet apport intervient aprés les augmentations
de capital décrites ci-dessus.
La société P0TET, au terme d'une assemblée générale du 30 décembre 2009 fera également l'objet d'une augmentation de capital. La valeur nominale d'une part passera de 140,45 £ à 141 £. Le projet d'assemblée générale est joint au présent rapport.
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EVALUATION DES APPORTS : SCI DES MARAIFLO
L'évaluation d'une part sociale de la SCl DES MARAIFLO est arrétée a 9 000 £. Cette évaluation est cohérente avec la valeur de référence utilisée lors de l'apport des titres de la SCl DES MARAIFLO a la société FINANCIERE POTET décidée lors de l'assemblée
générale du 11 décembre 2009.
Sous réserve de l'approbation des augmentations de capital telles que décrites dans le projet de décision de l'associé unique du 21 décembre 2009,les 16 parts de la SCI DES MARAIFLO seraient apportées. Cet apport est évalué a 144 000 £.
REMUNERATION DES APPORTS
La rémunération de l'apport envisage est 144 000 £ et se décompose de la maniére suivante :
Les apports sont rémunérés parl'émission de 288 titres de la société POTET a la valeur nominale de 141 £. La valeur nominale des titres POTET est déterminée aprés l'augmentation de capital de 1 560 £ qui porte la valeur nominale de 140,45 £ a 141 £. L'apport se situe avant l'augmentation de capital suivante de la société qui porte la valeur nominale de 141 £ a 181,91 £. Sous réserve de l'adoption des augmentations de capital de la société POTET par l'assemblée générale du 30 décembre 2009, la rémunération de l'apport des titres de la SCl DES MARAIFLO correspond donc a la création de 288 titres a une valeur nominale de 141 £.
DILIGENCES EFFECTUEES
Dans le cadre de notre mission, nous avons effectué les diligences suivantes :
Analyse des valeurs individuelles proposées dans le projet de traité d'apport, plus particuliérement l'évaluation notariale de l'immeuble détenu par la SCI DES MARAIFLO.
Analyse des comptes annuels clos au 31 décembre 2008 de la SCl DES MARAIFLO.
Analyse du projet de décisions de l'associé unique prévu le 21 décembre 2009 relatif
aux augmentations du capital de la SCI DES MARAIFLO
Analyse des résolutions qui seront proposées à l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre relatives aux augmentations du capital de la société POTET.
Examen du résultat des activités apportées pendant la période de rétroactivité.
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Vérification jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble
AVANTAGES PARTICULIERS
Nous n'avons pas connaissance d'avantages particuliers stipulés.
CONCLUSION
Au vu de ces travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 144 000 £. n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société POTET.
Fait a Poitiers,
Le24_ Décembre 2009
Cabinet REGNIE& ASSOCIES P.A. REGNIE Commissaire aux apports
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CONTRAT D'APPORT
LES SOUSSIGNES :
- La société FINANCIERE POTET, Société par actions simplifiée au capital de 1 874 500 €, Dont le siége social est situé Rue de la Mairie - 86220 LEUGNY-SUR-CREUSE Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POITIERS sous le numéro 490 922 275
Représentée par Monsieur Rémy BARDET-POTET en sa qualité de Président.
SOUSSIGNEE DE PREMIERE PART
Ci-aprés aénommée "L'apporteur" ET :
- La Société POTET, Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros, Dont le si≥ social est a LEUGNY/CREUSE (86220) - Rue de la Mairie Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de POlTiERS sous ie numéro 328.898.804
Représentée par Monsieur Rémy BARDET-POTET, agissant en qualité de Président de la société FINANCIERE POTET, Présidente de la société POTET,
SOUSSIGNEE DE SECONDE PART,
Ci-aprés dénommée "La société bénéficiaire"
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
L - APPORT
1.1 Désignation
La société FINANCIERE POTET représentée par Monsieur Rémy BARDET-POTET, soussignée de premiére part, apporte a la société POTET, sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite société par Monsieur Rémy BARDET-POTET, es- qualités, soussignée de seconde part, la pleine propriété de 16 parts sociales numérotées de 1 à 16 de la société SCI DES MARAIFLO, société civile immobiliére au capital de 64 498 €, dont le siége social est situé a LEUGNY (86220), 12 rue de la Mairie immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POITiERS sous le numéro 484 952 122, pour une valeur totale de CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS (144 000 €), soit neuf mille euros (9 000 €) par part apportée.
Montant total des apports de la société FINANCIERE POTET : 144 000 euros.
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1.2. Origine de propriété
Les parts de la SCI DES MARAIFLO présentement apportées par la société FINANCIERE POTET lui appartiennent pour les avoir recues :
A concurrence de 10 parts numérotées de 1 à 10, consécutivement à un apport réalisé à son profit par Monsieur et Madame Rémy BARDET-POTET, aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 11 décembre 2009 A concurrence de 6 parts numerotées de 11 a 16, consécutivement a une augmentation de capital par apport en numéraire libéré par compensation avec une créance d'égal montant qu'elle détenait a l'encontre de ia SCl, selon proc&s-verbal en date du 21 décembre 2009.
1.3. Evaluation
11 a été procédé aux évaluations des titres apportés au vu :
De l'attestation émise par Me ROY, notaire a DESCARTES, sur la valorisation de l'immeuble propriété de la société, en date du 5 novembre 2009 (Annexe 1).
Du bilan de la SCl clos le 31 décembre 2008 (Annexe 2) apres affectation du résultat dudit exercice aux comptes-courants des associés décidée par l'assembiée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2009, De l'augmentation de capital d'un montant total de 62 998 € intervenue au sein de la SCl DES MARAIFLO en date du 21 décembre 2009 Du rapport établi par le cabinet REGNIE ET ASSOCIES, désigné en qualite de commissaire aux apports par ordonnance du tribunal de commerce de POITIERS en date du décembre 2009, ledit rapport étant ci-annexé (Annexe 3)
IL - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société POTET aura ia propriété des titres apportés à compter du jour de la réalisation définitive des apports et de l'augmentation de capital correspondante et elle en aura la jouissance a partir du meme jour.
111 - REMUNERATION DES APPORTS
En contrepartie de l'apport sus énoncé évalué à un montant giobal de CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS (144 000 @), il sera attribué a la société FINANClERE POTET deux cent quatre vingt huit (288) actions de la société POTET d'une valeur nominaie de cent quarante et un euros (141 £) chacune, entiérement libérées, assortie d'une prime d'émission de 359 € par action, a créer par la société au titre de l'augmentation de capital.
Les actions nouvelles jouiront des mémes droits et seront entiérement assimilées aux actions anciennes.
IV - COMPTES-COURANTS
La société FINANCIERE POTET conservant la propriété d'une part de la SC1 DES MARAlFLO fera son affaire personnelle du remboursement du reliquat de compte-courant
dont elle est titulaire
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V - CONDITION SUSPENSIVE. AGREMENT
Le présent apport ne produira d'effet qu'à compter du jour oû une assemblée générale extraordinaire des associés de la SAS POTET aura : décidé l'augmentation du capital par voie d'apports en nature comme sus- indique,
approuvé lesdits apports, leur évaluation et leur rémunération au vu du rapport du commissaire aux apports, constaté la réalisation définitive de l'augrnentation de capital.
A défaut de réalisation de ces conditions au plus tard le 31 décernbre 2009, les présentes seront considérées comme non avenues, sans indemnité de part ni d'autre.
La société FINANClERE POTET seule associée de la SCl DES MARAlFLO confirme en tant que de besoin l'agrément du présent apport conformément aux dispositions de l'articie 9 des statuts de ladite SCl. La société FINANCIERE POTET étant déja associée de la société POTET, le présent apport n'est pas soumis a l'agrément préaiable de ladite société en qualité de nouvelle associée par les associés de la SAS POTET.
VI - DECLARATIONS GENERALES ET FISCALES
5.1 Déclarations générales
1° - Les soussignés de toute part déclarent, chacun en ce gui le concerne :
gu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présenternent l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation de paiement ou déconfiture ;
et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2° - Le soussigné de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts apportées aucune restriction d'ordre légai ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies,
gue les titres apportés sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement,
que la société dont les titres sont présentement apportés n'est pas en état de cessation de paiement, ni ne fait l'objet d'une procédure collective.
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5.2 Purge du droit de préemption
Par courrier en date du 17 novernbre 2009 dont copie demeurera ci-annexée (Annexe 4) le maire de la commune d'INGRANDES SUR VlENNE a confirmé que la présente opération n'était pas soumise à un droit de préemption conformément aux dispositions de l'article L 211-4 du code de l'urbanisme.
VII - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile à leur adresse ou siége social mentionnée en téte des présentes.
VIIl : AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment expressément sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des titres apportés. IX - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la société bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.
Fait en guatre exemplaires A LEUGNY SUR CREUSE Le 30 décembre 2009.
L'apporteur Pour la société bénéficiaire Pour la société FINANCIERE POTET Pour la société POTET Monsieur Rémy BARDET-POTET Monsieur Rémy BARDET-POTET
Annexe 1: copie de l'attestation de Me ROY notaire & DESCARTES concernant la valorisation de l'imneuble propriété de la société Annexe 2 : bilan de la SCl DES MARAIFLO clos le 31 décernbre 2008 Annexe 3 : Rapport du cabinet REGNIE Annexe 4 : Copie du courrier de ia Mairie d'lngrandes en date du 17 novembre 2009
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S.C.I. DES MARAIFLO Société civile immobiliére au capital de 1 500 euros SIêge social : 12, Rue de la Mairie -86220 LEUGNY R.C.S. POITIERS 484.952.122
Séverine DESQUAIRES Expert-tomptable Commissaire aux comptes
Nathalie GORRY Expert.comptabie Cominissaire aux comptes
Pierre-Antoine REGNIE Fxpert compiable Commissaire aux conpics P'resident de la Compagnic
Hes Experts.Iudiciait- Pres la Cou d'Appel dc Poitiers
SAS POTET
Société par actions simplifiée au capital de 500 000 £
Siege social : Rue de la Mairie 86220 LEUGNY SUR CREUSE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
ASSEMBLEE GENERALE DU 30/12/2009
S.A.R.1. .u capital dc 300 000 t R.cs 1r,. 37 866 2061V. intracommumatait FR63 379 86 o6 sicte d Lape1tise Compible cl Conmissare Compts Eshlean sie TOrdtc ct Compagnic Cour dappei de Poit-
SAS POTET Société par actions simplifiée au capital de 500 000 £
Siége social : Rue de la Mairie 86220 LEUGNY SUR CREUSE
Mesdames et Messieurs les associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Poitiers en date du 4 décembre 2009, concernant l'apport des
le présent rapport prévu par les articles L 225-14 et L 225-8 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet d'apport qui nous a été communiqué.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission : ces normes requiérent la mise en æuvre de diligences destinées d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des parts a émettre par la société bénéficiaire des apports, d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
DESCRIPTION DES APPORTS
La société SCI DES MARAIFLO, créée en 2005, a pour objet l'acquisition, l'exploitation par bail, location, ou autrement de tous les immeubles et toutes opérations pouvant s'y rattacher. Son capital social est détenu en intégralité par la société FINANCIERE POTET.
Le capital social fera l'objet de deux augmentations de capital, par décision de l'associé unique prévues le 21 décembre 2009, aux termes desquelles son capital social sera porté de 1 500 £ à 64 498 £. Le nombre de parts sociales passera de 10 à 17. Le projet de décisions est joint au présent rapport.
La société FINANCIERE POTET souhaite apporter 16 titres de la société SCI DES MARAIFLO au bénéfice de la société POTET. Cet apport intervient aprés les augmentations
de capital décrites ci-dessus.
La société P0TET, au terme d'une assemblée générale du 30 décembre 2009 fera également l'objet d'une augmentation de capital. La valeur nominale d'une part passera de 140,45 £ à 141 £. Le projet d'assemblée générale est joint au présent rapport.
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EVALUATION DES APPORTS : SCI DES MARAIFLO
L'évaluation d'une part sociale de la SCl DES MARAIFLO est arrétée a 9 000 £. Cette évaluation est cohérente avec la valeur de référence utilisée lors de l'apport des titres de la SCl DES MARAIFLO a la société FINANCIERE POTET décidée lors de l'assemblée
générale du 11 décembre 2009.
Sous réserve de l'approbation des augmentations de capital telles que décrites dans le projet de décision de l'associé unique du 21 décembre 2009,les 16 parts de la SCI DES MARAIFLO seraient apportées. Cet apport est évalué a 144 000 £.
REMUNERATION DES APPORTS
La rémunération de l'apport envisage est 144 000 £ et se décompose de la maniére suivante :
Les apports sont rémunérés parl'émission de 288 titres de la société POTET a la valeur nominale de 141 £. La valeur nominale des titres POTET est déterminée aprés l'augmentation de capital de 1 560 £ qui porte la valeur nominale de 140,45 £ a 141 £. L'apport se situe avant l'augmentation de capital suivante de la société qui porte la valeur nominale de 141 £ a 181,91 £. Sous réserve de l'adoption des augmentations de capital de la société POTET par l'assemblée générale du 30 décembre 2009, la rémunération de l'apport des titres de la SCl DES MARAIFLO correspond donc a la création de 288 titres a une valeur nominale de 141 £.
DILIGENCES EFFECTUEES
Dans le cadre de notre mission, nous avons effectué les diligences suivantes :
Analyse des valeurs individuelles proposées dans le projet de traité d'apport, plus particuliérement l'évaluation notariale de l'immeuble détenu par la SCI DES MARAIFLO.
Analyse des comptes annuels clos au 31 décembre 2008 de la SCl DES MARAIFLO.
Analyse du projet de décisions de l'associé unique prévu le 21 décembre 2009 relatif
aux augmentations du capital de la SCI DES MARAIFLO
Analyse des résolutions qui seront proposées à l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre relatives aux augmentations du capital de la société POTET.
Examen du résultat des activités apportées pendant la période de rétroactivité.
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Vérification jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble
AVANTAGES PARTICULIERS
Nous n'avons pas connaissance d'avantages particuliers stipulés.
CONCLUSION
Au vu de ces travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 144 000 £. n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société POTET.
Fait a Poitiers,
Le24_ Décembre 2009
Cabinet REGNIE& ASSOCIES P.A. REGNIE Commissaire aux apports
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CONTRAT D'APPORT
LES SOUSSIGNES :
- La société FINANCIERE POTET, Société par actions simplifiée au capital de 1 874 500 €, Dont le siége social est situé Rue de la Mairie - 86220 LEUGNY-SUR-CREUSE Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POITIERS sous le numéro 490 922 275
Représentée par Monsieur Rémy BARDET-POTET en sa qualité de Président.
SOUSSIGNEE DE PREMIERE PART
Ci-aprés aénommée "L'apporteur" ET :
- La Société POTET, Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros, Dont le si≥ social est a LEUGNY/CREUSE (86220) - Rue de la Mairie Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de POlTiERS sous ie numéro 328.898.804
Représentée par Monsieur Rémy BARDET-POTET, agissant en qualité de Président de la société FINANCIERE POTET, Présidente de la société POTET,
SOUSSIGNEE DE SECONDE PART,
Ci-aprés dénommée "La société bénéficiaire"
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
L - APPORT
1.1 Désignation
La société FINANCIERE POTET représentée par Monsieur Rémy BARDET-POTET, soussignée de premiére part, apporte a la société POTET, sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite société par Monsieur Rémy BARDET-POTET, es- qualités, soussignée de seconde part, la pleine propriété de 16 parts sociales numérotées de 1 à 16 de la société SCI DES MARAIFLO, société civile immobiliére au capital de 64 498 €, dont le siége social est situé a LEUGNY (86220), 12 rue de la Mairie immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POITiERS sous le numéro 484 952 122, pour une valeur totale de CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS (144 000 €), soit neuf mille euros (9 000 €) par part apportée.
Montant total des apports de la société FINANCIERE POTET : 144 000 euros.
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1.2. Origine de propriété
Les parts de la SCI DES MARAIFLO présentement apportées par la société FINANCIERE POTET lui appartiennent pour les avoir recues :
A concurrence de 10 parts numérotées de 1 à 10, consécutivement à un apport réalisé à son profit par Monsieur et Madame Rémy BARDET-POTET, aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 11 décembre 2009 A concurrence de 6 parts numerotées de 11 a 16, consécutivement a une augmentation de capital par apport en numéraire libéré par compensation avec une créance d'égal montant qu'elle détenait a l'encontre de ia SCl, selon proc&s-verbal en date du 21 décembre 2009.
1.3. Evaluation
11 a été procédé aux évaluations des titres apportés au vu :
De l'attestation émise par Me ROY, notaire a DESCARTES, sur la valorisation de l'immeuble propriété de la société, en date du 5 novembre 2009 (Annexe 1).
Du bilan de la SCl clos le 31 décembre 2008 (Annexe 2) apres affectation du résultat dudit exercice aux comptes-courants des associés décidée par l'assembiée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2009, De l'augmentation de capital d'un montant total de 62 998 € intervenue au sein de la SCl DES MARAIFLO en date du 21 décembre 2009 Du rapport établi par le cabinet REGNIE ET ASSOCIES, désigné en qualite de commissaire aux apports par ordonnance du tribunal de commerce de POITIERS en date du décembre 2009, ledit rapport étant ci-annexé (Annexe 3)
IL - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société POTET aura ia propriété des titres apportés à compter du jour de la réalisation définitive des apports et de l'augmentation de capital correspondante et elle en aura la jouissance a partir du meme jour.
111 - REMUNERATION DES APPORTS
En contrepartie de l'apport sus énoncé évalué à un montant giobal de CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS (144 000 @), il sera attribué a la société FINANClERE POTET deux cent quatre vingt huit (288) actions de la société POTET d'une valeur nominaie de cent quarante et un euros (141 £) chacune, entiérement libérées, assortie d'une prime d'émission de 359 € par action, a créer par la société au titre de l'augmentation de capital.
Les actions nouvelles jouiront des mémes droits et seront entiérement assimilées aux actions anciennes.
IV - COMPTES-COURANTS
La société FINANCIERE POTET conservant la propriété d'une part de la SC1 DES MARAlFLO fera son affaire personnelle du remboursement du reliquat de compte-courant
dont elle est titulaire
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V - CONDITION SUSPENSIVE. AGREMENT
Le présent apport ne produira d'effet qu'à compter du jour oû une assemblée générale extraordinaire des associés de la SAS POTET aura : décidé l'augmentation du capital par voie d'apports en nature comme sus- indique,
approuvé lesdits apports, leur évaluation et leur rémunération au vu du rapport du commissaire aux apports, constaté la réalisation définitive de l'augrnentation de capital.
A défaut de réalisation de ces conditions au plus tard le 31 décernbre 2009, les présentes seront considérées comme non avenues, sans indemnité de part ni d'autre.
La société FINANClERE POTET seule associée de la SCl DES MARAlFLO confirme en tant que de besoin l'agrément du présent apport conformément aux dispositions de l'articie 9 des statuts de ladite SCl. La société FINANCIERE POTET étant déja associée de la société POTET, le présent apport n'est pas soumis a l'agrément préaiable de ladite société en qualité de nouvelle associée par les associés de la SAS POTET.
VI - DECLARATIONS GENERALES ET FISCALES
5.1 Déclarations générales
1° - Les soussignés de toute part déclarent, chacun en ce gui le concerne :
gu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présenternent l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation de paiement ou déconfiture ;
et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2° - Le soussigné de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts apportées aucune restriction d'ordre légai ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies,
gue les titres apportés sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement,
que la société dont les titres sont présentement apportés n'est pas en état de cessation de paiement, ni ne fait l'objet d'une procédure collective.
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5.2 Purge du droit de préemption
Par courrier en date du 17 novernbre 2009 dont copie demeurera ci-annexée (Annexe 4) le maire de la commune d'INGRANDES SUR VlENNE a confirmé que la présente opération n'était pas soumise à un droit de préemption conformément aux dispositions de l'article L 211-4 du code de l'urbanisme.
VII - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile à leur adresse ou siége social mentionnée en téte des présentes.
VIIl : AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment expressément sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des titres apportés. IX - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la société bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.
Fait en guatre exemplaires A LEUGNY SUR CREUSE Le 30 décembre 2009.
L'apporteur Pour la société bénéficiaire Pour la société FINANCIERE POTET Pour la société POTET Monsieur Rémy BARDET-POTET Monsieur Rémy BARDET-POTET
Annexe 1: copie de l'attestation de Me ROY notaire & DESCARTES concernant la valorisation de l'imneuble propriété de la société Annexe 2 : bilan de la SCl DES MARAIFLO clos le 31 décernbre 2008 Annexe 3 : Rapport du cabinet REGNIE Annexe 4 : Copie du courrier de ia Mairie d'lngrandes en date du 17 novembre 2009
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S.C.I. DES MARAIFLO Société civile immobiliére au capital de 1 500 euros SIêge social : 12, Rue de la Mairie -86220 LEUGNY R.C.S. POITIERS 484.952.122
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 21 DECEMBRE 2009
L'an deux mil neuf. Le 21 décembre, à 14 heures,
La société FINANCIERE POTET, société par actions simplifiée au capital de 1 874 500 €,ayant son siége social a LEUGNY/CREUSE (86220) - Rue de la Mairie immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de POIT!ERS sous le numéro 490.922.275, représentée par Monsieur Rémy BARDET-POTET en sa qualité de président, associée unigue de la société MARA!FLO,
En présence de Madame Florence BARDET-POTET, agissant en qualité de gérante non associée de ladite saciété,
A pris ies décisions suivantes relatives :
Augmentation du capital social de 1 050 euros par la création et l'émission de 7 parts nouvelles au prix total de 9 000 euros par part, soit avec une prime d'émission d'un montant de 8 850 euros par part, par apport en numéraire à llbérer par compensation avec une créance certaine, liguide et exigible sur la soclété,
Augmentation du capital social de 61 948 euros par capitalisation de la prime d'émission a due concurrence et élévation du montant nominal des parts sociales ;
Conditions et modalités de ces opérations,
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La société FINANCIERE POTET, société par actions simplifiée au capital de 1 874 500 €,ayant son siége social a LEUGNY/CREUSE (86220) - Rue de la Mairie immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de POIT!ERS sous le numéro 490.922.275, représentée par Monsieur Rémy BARDET-POTET en sa qualité de président, associée unigue de la société MARA!FLO,
En présence de Madame Florence BARDET-POTET, agissant en qualité de gérante non associée de ladite saciété,
A pris ies décisions suivantes relatives :
Augmentation du capital social de 1 050 euros par la création et l'émission de 7 parts nouvelles au prix total de 9 000 euros par part, soit avec une prime d'émission d'un montant de 8 850 euros par part, par apport en numéraire à llbérer par compensation avec une créance certaine, liguide et exigible sur la soclété,
Augmentation du capital social de 61 948 euros par capitalisation de la prime d'émission a due concurrence et élévation du montant nominal des parts sociales ;
Conditions et modalités de ces opérations,
Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de 1 050 € pour le porter de 1 500 € & 2 550 @, par la création et l'émission de 7 parts nouvelles d'une valeur nominale de 150 € chacune, assortie d'une prime d'émission de 8 850 @ par part. portant les nurnéros 11 à 17, qu'elle déclare d'ores et déja souscrire et libérer par
compensation avec la créance qu'elle détient à l'encontre de la société a due concurrence.
Madame Fiorence BARDET-POTET en sa qualité de gérante de ia SCI DES MARAIFLO confirme que la société FINANCIERE POTET est titulaire d'une créance d'un montant de 69 124 € à l'encontre de la SCI DES MARAIFLO.
Les parts sociales nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront entiérement assimilées aux parts anciennes ; elles porteront jouissance à compter de leur souscription.
Le montant totai de la prime d'érnission, soit 61 950 €, sera porté à un compte < prime d'émission > sur leguel ies associés anciens et nouveaux jouiront proportionnellement des mémes droits et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés.
L'Associée Unique constate ainsi que ladite augmentation est définitivement et intégralement réalisée.
SECONDE DECISION
L'associée unique décide d'augmenter le capital sociai de 61 948 £ pour ie porter de 2 550 € a 64 498 €, par incorporation de la prime d'émission a due concurrence.
Cette augmentation de capital est réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des parts anciennes qui sera ainsi portée a 3 794 euros.
compensation avec la créance qu'elle détient à l'encontre de la société a due concurrence.
Madame Fiorence BARDET-POTET en sa qualité de gérante de ia SCI DES MARAIFLO confirme que la société FINANCIERE POTET est titulaire d'une créance d'un montant de 69 124 € à l'encontre de la SCI DES MARAIFLO.
Les parts sociales nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront entiérement assimilées aux parts anciennes ; elles porteront jouissance à compter de leur souscription.
Le montant totai de la prime d'érnission, soit 61 950 €, sera porté à un compte < prime d'émission > sur leguel ies associés anciens et nouveaux jouiront proportionnellement des mémes droits et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés.
L'Associée Unique constate ainsi que ladite augmentation est définitivement et intégralement réalisée.
SECONDE DECISION
L'associée unique décide d'augmenter le capital sociai de 61 948 £ pour ie porter de 2 550 € a 64 498 €, par incorporation de la prime d'émission a due concurrence.
Cette augmentation de capital est réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des parts anciennes qui sera ainsi portée a 3 794 euros.
TROISIEME DECISION
En conséquence des décisions qui précédent, l'associée unique décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit :
1l est rajouté les dispositions suivantes in fine :
< Aux termes d'un acte en date du 21 décembre 2009, il a été décidé :
une augmentation de capital d'un montant de 1 050 £ par création de 7 parts numérotées de 11 a 17 d'une valeur nominale de 150 @ assortie d'une prime d'émission de 8 850 € par part, l'incorporation au capital de la prime d'émission a concurrence d'un montant de 61 948 € et élévation de la valeur nominale ainsi portée & 3 794 € par part. >
Le capital social s'él&ve a la somme de SOIXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE VlNGT DIX HUIT EUROS (64 498 @).ll est divisé en DIX SEP7 (17) parts sociales de TROIS MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT QUATORZE EuROs (3 794 €) chacune, numérotées de 1 a 17, réparties consécutivement aux apports successifs comme suit :
- La société FINANCIERE POTET, 17 parts 17 parts numérotées de 1 à 17, ci
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS 17 partsx COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL
1l est rajouté les dispositions suivantes in fine :
< Aux termes d'un acte en date du 21 décembre 2009, il a été décidé :
une augmentation de capital d'un montant de 1 050 £ par création de 7 parts numérotées de 11 a 17 d'une valeur nominale de 150 @ assortie d'une prime d'émission de 8 850 € par part, l'incorporation au capital de la prime d'émission a concurrence d'un montant de 61 948 € et élévation de la valeur nominale ainsi portée & 3 794 € par part. >
Le capital social s'él&ve a la somme de SOIXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE VlNGT DIX HUIT EUROS (64 498 @).ll est divisé en DIX SEP7 (17) parts sociales de TROIS MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT QUATORZE EuROs (3 794 €) chacune, numérotées de 1 a 17, réparties consécutivement aux apports successifs comme suit :
- La société FINANCIERE POTET, 17 parts 17 parts numérotées de 1 à 17, ci
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS 17 partsx COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL
QUATRIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique et la gérante ont dressé et signé le présent procés-verbal.
Pour la SAS FINANCIERE POTET La Gérante Monsieur Rémy BARDET-POTET Madame Florence BARDET-POTET
POTET Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros Siêge social : Rue de la Mairie - 86220 LEUGNY/CREUSE R.C.S. POITIERS 328.898.804
TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 30 DECEMBRE 2009
De tout ce que dessus, l'associée unique et la gérante ont dressé et signé le présent procés-verbal.
Pour la SAS FINANCIERE POTET La Gérante Monsieur Rémy BARDET-POTET Madame Florence BARDET-POTET
POTET Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros Siêge social : Rue de la Mairie - 86220 LEUGNY/CREUSE R.C.S. POITIERS 328.898.804
TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 30 DECEMBRE 2009
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, décide, d'augmenter le capital social de 1 560 euros pour le porter a 501 960 euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste < Autres réserves >.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 3.560 actions existantes portée à 141 €.
L'Assemblée Générale déclare gue les actions, dont le montant nominal vient d'etre
majoré, demeurent réparties sans changement entre les Associés et sont libérées intégralement.
SECONDE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du contrat d'apport et du rapport du Président, déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit contrat, aux termes duquel la société FINANCIERE POTET falt apport a la société de 16 parts sociales numérotées de 1 à 16 de la société $Cl DES MARAIFLO, société civile immobiliere au capital de 64 498 €, dont ie siége social est situé à LEUGNY (86220), 12 rue de la Mairie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POlTiERS sous le numéro 484 952 122,et ce pour une valeur de neuf mille euros (9 000 @) par part apportée, soit un montant total d'apport de 144 000 €, sous réserve de l'approbation de ces apports.
Sous la méme réserve, elle décide d'augmenter le capital social de 40 608 €, pour le porter de 501 960 € a 542 568 €, par création de 288 actions nouvelles d'un montant nominal de 141 €, assorties d'une prime d'émission de 359 € par action, entierement libérées et intégralement attribuées à la société FINANCIERE POTET.
Lesdites actions iauiront des mémes droits et seront entirement assimilées aux
actions anciennes. Elles porteront jouissance a compter de ce jour.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 3.560 actions existantes portée à 141 €.
L'Assemblée Générale déclare gue les actions, dont le montant nominal vient d'etre
majoré, demeurent réparties sans changement entre les Associés et sont libérées intégralement.
SECONDE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du contrat d'apport et du rapport du Président, déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit contrat, aux termes duquel la société FINANCIERE POTET falt apport a la société de 16 parts sociales numérotées de 1 à 16 de la société $Cl DES MARAIFLO, société civile immobiliere au capital de 64 498 €, dont ie siége social est situé à LEUGNY (86220), 12 rue de la Mairie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POlTiERS sous le numéro 484 952 122,et ce pour une valeur de neuf mille euros (9 000 @) par part apportée, soit un montant total d'apport de 144 000 €, sous réserve de l'approbation de ces apports.
Sous la méme réserve, elle décide d'augmenter le capital social de 40 608 €, pour le porter de 501 960 € a 542 568 €, par création de 288 actions nouvelles d'un montant nominal de 141 €, assorties d'une prime d'émission de 359 € par action, entierement libérées et intégralement attribuées à la société FINANCIERE POTET.
Lesdites actions iauiront des mémes droits et seront entirement assimilées aux
actions anciennes. Elles porteront jouissance a compter de ce jour.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux apports, approuve les apports effectués par la société FINANCIERE POTET et l'évaluation qui en a été faite.
Elle approuve spécialement le montant de la prime d'apport s'élevant à 103 392 €.
Cette somme sera inscrite à un compte spécial,, sur lequel porteront les droits de tous les associés.
Elle approuve spécialement le montant de la prime d'apport s'élevant à 103 392 €.
Cette somme sera inscrite à un compte spécial,
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de 157 432 euros pour le porter a 700.000 euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée : - à concurrence de 103 392 euros sur le poste < Prime d'apport>, - à concurrence de 54 040 euros sur le poste < Autres réserves >.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 3 848 actions existantes portée de 141 euros a 181,91 euros (valeur arrondie) L'Assemblée Générale précise en tant que de besoin qu'elle a cependant d'ores et déjà décidé de supprimer la valeur nominale des actions inscrites aux Statuts.
L'Assembiée Générale déclare que ies actions, dont le montant nominal vient d'etre majoré, demeurent réparties sans changement entre les Associés et sont libérées intégralement.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 3 848 actions existantes portée de 141 euros a 181,91 euros (valeur arrondie) L'Assemblée Générale précise en tant que de besoin qu'elle a cependant d'ores et déjà décidé de supprimer la valeur nominale des actions inscrites aux Statuts.
L'Assembiée Générale déclare que ies actions, dont le montant nominal vient d'etre majoré, demeurent réparties sans changement entre les Associés et sont libérées intégralement.
CINQUIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale décide de modifier comme suit les articles < APPORTS > et < CAPITAL SOCIAL > des Statuts :
ARTICLE 6 : APPORTS (nouvel article)
Il sera ajouté un alinéa in fine, ainsi libellé :
< Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2009, le capital social a été : augmenté d'une somme de 1 960 euros pour le porter à 501 960 euros, par incorporation de réserves à due concurrence, augmenté d'une somme de 40 608 euros pour le porter à 542 568 euros, par apports en nature effectués par la société FINANCIERE POTET rémunérés par la création de 288 actions nouvelles d'une valeur nominale de 141 @ chacune assortie d'une prime d'émission de 359 €, augmenté d'une somme de 157 432 euros pour le porter à 700 000 euros par incorporation directe au capital de cette somme prélevée : . à concurrence de 103 392 euros prélevés sur le poste Prime d'émission ", . a concurrence de 54 040 euros prélevés sur le poste Autres réserves". Cette augmentation de capital a été réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 3848 actions existantes portée de 141 euros à 181,91 euros (valeur arrondie)
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL (nouvel article)
< Le capital social est fixé à SEPT CENT MILLE EUROS (700.000 @)
ll est divisé en TROIS MILLE HUIT CENT QUARANTE HUIT (3.848) actions de méme catégorie, intégralement libérées. "
ARTICLE 6 : APPORTS (nouvel article)
Il sera ajouté un alinéa in fine, ainsi libellé :
< Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2009, le capital social a été : augmenté d'une somme de 1 960 euros pour le porter à 501 960 euros, par incorporation de réserves à due concurrence, augmenté d'une somme de 40 608 euros pour le porter à 542 568 euros, par apports en nature effectués par la société FINANCIERE POTET rémunérés par la création de 288 actions nouvelles d'une valeur nominale de 141 @ chacune assortie d'une prime d'émission de 359 €, augmenté d'une somme de 157 432 euros pour le porter à 700 000 euros par incorporation directe au capital de cette somme prélevée : . à concurrence de 103 392 euros prélevés sur le poste Prime d'émission ", . a concurrence de 54 040 euros prélevés sur le poste Autres réserves". Cette augmentation de capital a été réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 3848 actions existantes portée de 141 euros à 181,91 euros (valeur arrondie)
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL (nouvel article)
< Le capital social est fixé à SEPT CENT MILLE EUROS (700.000 @)
ll est divisé en TROIS MILLE HUIT CENT QUARANTE HUIT (3.848) actions de méme catégorie, intégralement libérées. "
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Le Président
Le Président