POTET
Acte du 6 janvier 2010
Début de l'acte
POTET Société par actions simplifiée au capital de.500 000 euros Siége social : Rue de ia Mairie - 86220 LEUGNY/CREUSE R.C.S. POITIERS 328.898.804
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 DECEMBRE 2009
L'an deux mil neuf, Le 30 décembre, à 9 heures,
Les associés de la société POTET se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au sige social sur convocation réguliére faite par le Président.
1l a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assembiée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Rémy BARDET-POTET, en sa qualité de Président de la société FINANCIERE POTET, Présidente de la Société.
La société DUO SOLUTIONS AUDIT, Commissaire aux Comptes de la Société réguliérement convoquée, représentée par Monsieur Philippe GERMON, est absente.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent ia totalité des 3560 actions ayant le droit de vote.
les copies des lettres de convocation adressées aux associés,
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux
Comptes,
la feuille de présence, les pouvoirs des associés, et la liste des associés,
- les formulaires de vote par correspondance,
-le contrat d'apport,
le rapport établi par le Président,
- le rapport du Commissaire aux Apports
ie récépissé de dépt au greffe du rapport du Commissaire aux Apports
un exemplaire des statuts de la Société,
.le texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que ies documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés et au Commissaire aux Comptes ou tenus & leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Président et du commissaire aux apports,
Augmentation du capital social de 1 960 euros par incorporation de réserves pour arrondir la valeur nominale, Augmentation du capital social de 40 608 €, par apports en nature, par la création de 288 actions nouvelles de 141 €, émises au prix de 500 €, soit avec une prime d'apport de 359 € par action,
Approbation des apports, de leur évaluation, et de leur rémunération,
Augmentation du capital social de 157 432 euros par incorporation de la prime d'apport et de réserves, Conditions et modalités de ces opérations,
Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts,
Pouvoirs à donner au Président.
Puis, il donne lecture du contrat d'apport, de son propre rapport, du rapport du commissaire aux apports, et ouvre la discussion.
Un large débat s'instaure entre les associés
Aprés quoi, et personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes, à l'ordre du jour :
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mil neuf, Le 30 décembre, à 9 heures,
Les associés de la société POTET se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au sige social sur convocation réguliére faite par le Président.
1l a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assembiée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Rémy BARDET-POTET, en sa qualité de Président de la société FINANCIERE POTET, Présidente de la Société.
La société DUO SOLUTIONS AUDIT, Commissaire aux Comptes de la Société réguliérement convoquée, représentée par Monsieur Philippe GERMON, est absente.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent ia totalité des 3560 actions ayant le droit de vote.
les copies des lettres de convocation adressées aux associés,
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux
Comptes,
la feuille de présence, les pouvoirs des associés, et la liste des associés,
- les formulaires de vote par correspondance,
-le contrat d'apport,
le rapport établi par le Président,
- le rapport du Commissaire aux Apports
ie récépissé de dépt au greffe du rapport du Commissaire aux Apports
un exemplaire des statuts de la Société,
.le texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que ies documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés et au Commissaire aux Comptes ou tenus & leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Président et du commissaire aux apports,
Augmentation du capital social de 1 960 euros par incorporation de réserves pour arrondir la valeur nominale, Augmentation du capital social de 40 608 €, par apports en nature, par la création de 288 actions nouvelles de 141 €, émises au prix de 500 €, soit avec une prime d'apport de 359 € par action,
Approbation des apports, de leur évaluation, et de leur rémunération,
Augmentation du capital social de 157 432 euros par incorporation de la prime d'apport et de réserves, Conditions et modalités de ces opérations,
Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts,
Pouvoirs à donner au Président.
Puis, il donne lecture du contrat d'apport, de son propre rapport, du rapport du commissaire aux apports, et ouvre la discussion.
Un large débat s'instaure entre les associés
Aprés quoi, et personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes, à l'ordre du jour :
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, décide, d'augmenter le capital social de 1 960 euros pour le porter à 501 960 euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste < Autres réserves >.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 3.560 actions existantes portée à 141 €.
L'Assemblée Générale déclare que les actions, dont le montant nominal vient d'étre majoré, demeurent réparties sans changement entre les Associés et sont libérées intégralement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SECONDE.RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du contrat d'apport et du rapport du Président, déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit contrat, aux termes duquel la société FiNANCIERE POTET fait apport à la société de 16 parts sociales numérotées de 1 à 16 de la société $Cl DES MARAIFLO, société civile immobiliére au capital de 64 498 @, dont le siége social est situé à LEUGNY (86220), 12 rue de la Mairie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POITiERS sous le numéro 484 952 122, et ce pour une valeur de neuf mille euros (9 000 @) par part apportée, soit un montant total d'apport de 144 000 €, sous réserve de l'approbation de ces apports.
Sous la méme réserve, elle décide d'augmenter le capital social de 40 608 £, pour le porter de 501 960 € à 542 568 £, par création de 288 actions nouvelles d'un montant nominal de 141 €, assorties d'une prime d'émission de 359 € par action, entiérement libérées et intégralement attribuées à la société FINANCIERE POTET.
Lesdites actions jouiront des mémes droits et seront entiérement assimilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 3.560 actions existantes portée à 141 €.
L'Assemblée Générale déclare que les actions, dont le montant nominal vient d'étre majoré, demeurent réparties sans changement entre les Associés et sont libérées intégralement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SECONDE.RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du contrat d'apport et du rapport du Président, déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit contrat, aux termes duquel la société FiNANCIERE POTET fait apport à la société de 16 parts sociales numérotées de 1 à 16 de la société $Cl DES MARAIFLO, société civile immobiliére au capital de 64 498 @, dont le siége social est situé à LEUGNY (86220), 12 rue de la Mairie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POITiERS sous le numéro 484 952 122, et ce pour une valeur de neuf mille euros (9 000 @) par part apportée, soit un montant total d'apport de 144 000 €, sous réserve de l'approbation de ces apports.
Sous la méme réserve, elle décide d'augmenter le capital social de 40 608 £, pour le porter de 501 960 € à 542 568 £, par création de 288 actions nouvelles d'un montant nominal de 141 €, assorties d'une prime d'émission de 359 € par action, entiérement libérées et intégralement attribuées à la société FINANCIERE POTET.
Lesdites actions jouiront des mémes droits et seront entiérement assimilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME.RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux apports, approuve les apports effectués par la société FINANCIERE POTET et l'évaluation qui en a été faite.
Elle approuve spécialement le montant de la prime d'apport s'élevant à 103 392 £.
Cette somme sera inscrite à un compte spécial,
, sur lequel porteront les droits de tous les associés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Elle approuve spécialement le montant de la prime d'apport s'élevant à 103 392 £.
Cette somme sera inscrite à un compte spécial,
, sur lequel porteront les droits de tous les associés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de 157 432 euros pour le porter à 700.000 euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée :
- à concurrence de 103 392 euros sur le poste < Prime d'apport>, - a concurrence de 54 040 euros sur le poste < Autres réserves >.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 3 848 actions existantes portée de 141 euros a 181,91 euros (valeur arrondie) L'Assemblée Générale précise en tant que de besoin qu'elle a cependant d'ores et déjà décidé de supprimer la valeur nominale des actions inscrites aux Statuts.
L'Assemblée Générale déclare que les actions, dont le montant nominal vient d'@tre majoré, demeurent réparties sans changement entre les Associés et sont libérées intégralement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
- à concurrence de 103 392 euros sur le poste < Prime d'apport>, - a concurrence de 54 040 euros sur le poste < Autres réserves >.
Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 3 848 actions existantes portée de 141 euros a 181,91 euros (valeur arrondie) L'Assemblée Générale précise en tant que de besoin qu'elle a cependant d'ores et déjà décidé de supprimer la valeur nominale des actions inscrites aux Statuts.
L'Assemblée Générale déclare que les actions, dont le montant nominal vient d'@tre majoré, demeurent réparties sans changement entre les Associés et sont libérées intégralement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions gui précédent, l'Assemblée Générale décide de modifier comme suit les articles < APPORTS > et < CAPITAL SOCIAL > des Statuts :
ARTICLE 6 : APPORTS (nouvel article)
ll sera ajouté un alinéa in fine, ainsi libellé :
< Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2009, le capital social a été : augmenté d'une somme de 1 960 euros pour le porter a 501 960 euros, par incorporation de réserves à due concurrence, augmenté d'une somme de 40 608 euros pour le porter à 542 568 euros, par apports en nature effectués par la société FINANCIERE POTET rémunérés par la création de 288 actions nouvelles d'une valeur nominale de 141 € chacune assortie d'une prime d'émission de 359 €, augmenté d'une somme de 157 432 euros pour le porter à 700 000 euros par incorporation directe au capital de cette somme prélevée : à concurrence de 103 392 euros prélevés sur le poste < Prime d'émission ",
. à concurrence de 54 040 euros prélevés sur le poste < Autres réservesy.
Cette augmentation de capital a été réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 3848 actions existantes portée de 141 euros à 181,91 euros (valeur arrondie).
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL (nouvel article)
< Le capital social est fixé à SEPT CENT MILLE EUROS (700.000 €).
ll est divisé en TROIS MlLLE HUlT CENT QUARANTE HUlT (3.848) actions de méme catégorie, intégralement libérées. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
ARTICLE 6 : APPORTS (nouvel article)
ll sera ajouté un alinéa in fine, ainsi libellé :
< Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2009, le capital social a été : augmenté d'une somme de 1 960 euros pour le porter a 501 960 euros, par incorporation de réserves à due concurrence, augmenté d'une somme de 40 608 euros pour le porter à 542 568 euros, par apports en nature effectués par la société FINANCIERE POTET rémunérés par la création de 288 actions nouvelles d'une valeur nominale de 141 € chacune assortie d'une prime d'émission de 359 €, augmenté d'une somme de 157 432 euros pour le porter à 700 000 euros par incorporation directe au capital de cette somme prélevée : à concurrence de 103 392 euros prélevés sur le poste < Prime d'émission ",
. à concurrence de 54 040 euros prélevés sur le poste < Autres réservesy.
Cette augmentation de capital a été réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 3848 actions existantes portée de 141 euros à 181,91 euros (valeur arrondie).
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL (nouvel article)
< Le capital social est fixé à SEPT CENT MILLE EUROS (700.000 €).
ll est divisé en TROIS MlLLE HUlT CENT QUARANTE HUlT (3.848) actions de méme catégorie, intégralement libérées. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
COPifrésident certifiée conform L@ G4rar
CONTRAT D'APPORT
LES SOUSSIGNES :
- La société FINANCIERE POTET,
Société par actions simplifiée au capital de 1 874 500 €, Dont le siége social est situé Rue de la Mairie - 86220 LEUGNY-SUR-CREUSE, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POITIERS sous le numéro 490 922 275, Représentée par Monsieur Rémy BARDET-POTET en sa qualité de Président.
SOUSSIGNEE DE PREMIERE PART
Ci-aprés dénommée "L'apporteur" ET :
- La Société POTET, Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros, Dont le siége social est à LEUGNY/CREUSE (86220) - Rue de la Mairie. Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de POITIERS sous le numéro 328.898.804,
Représentée par Monsieur Rémy BARDET-POTET, agissant en qualité de Président de la société FINANCIERE POTET, Présidente de la société POTET,
SOUSSIGNEE DE SECONDE PART,
Ci-aprés dénommée "La société bénéficiaire"
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
L - APPORT
1.1 Désignation
La société FINANCIERE POTET représentée par Monsieur Rémy BARDET-POTET
soussignée de premiére part, apporte à la société POTET, sous les garanties ordinaires e de droit, ce qui est accepté pour ladite société par Monsieur Rémy BARDET-POTET, es- qualités, soussignée de seconde part, la pleine propriété de 16 parts sociales numérotées de 1 a 16 de la société SCI DES MARAIFLO, société civile immobiliére au capital de 64 498 £, dont le siége social est situé à LEUGNY (86220), 12 rue de la Mairie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POiTIERS sous le numéro 484 952 122, pour une valeur totaie de CENT QUARANTE QUATRE MiLLE EUROS (144 000 €), soit neuf mille euros (9 000 £) par part apportée.
Montant total des apports de la société FINANCIERE POTET : 144 000 euros.
1.2. Origine de propriété
Les parts de la SCI DES MARAIFLO présentement apportées par la société FINANCIERE POTET lui appartiennent pour les avoir recues :
A concurrence de 10 parts numérotées de 1 à 10, consécutivement à un apport réalisé à son profit par Monsieur et Madame Rémy BARDET-POTET, aux termes d'une assembiée générale extraordinaire en date du 11 décembre 2009, A concurrence de 6 parts numérotées de 11 a 16, consécutivement à une augmentation de capital par apport en numéraire libéré par compensation avec une créance d'égal montant qu'elle détenait à l'encontre de la SCl, selon procés-verbal en date du 21 décembre 2009.
1.3. Evaluation
Il a été procédé aux évaluations des titres apportés au vu :
De l'attestation émise par Me ROY, notaire à DESCARTES, sur la valorisation de l'immeuble propriété de la société, en date du 5 novembre 2009 (Annexe 1), Du bilan de la SCI clos le 31 décembre 2008 (Annexe 2) aprés affectation du résultat dudit exercice aux comptes-courants des associés décidée par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2009, De l'augmentation de capital d'un montant total de 62 998 € intervenue au sein de la SCI DES MARAlFLO en date du 21 décembre 2009, Du rapport établi par Ie cabinet REGNIE ET ASSOCIES, désigné en qualité de commissaire aux apports par ordonnance du tribunal de commerce de POITIERS en date du 15 décembre 2009, copie dudit rapport étant ci-annexée (Annexe 3)
II - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société POTET aura la propriété des titres apportés à compter du jour de la réalisation définitive des apports et de l'augmentation de capital correspondante et elle en aura la jouissance à partir du méme jour.
III - REMUNERATION DES APPORTS
En contrepartie de l'apport sus énoncé évalué à un montant global de CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS (144 000 @), il sera attribué à la société FINANCIERE POTET deux cent quatre vingt huit (288) actions de la société POTET d'une valeur nominale de cent quarante et un euros (141 €) chacune, entiérement libérées, assortie d'une prime d'apport de 359 £ par action, à créer par la société au titre de l'augmentation de capital.
Les actions nouvelles jouiront des mémes droits et seront entiérement assimilées aux actions anciennes.
IV - COMPTES-COURANTS
La société FINANCIERE POTET conservant la propriété d'une part de la SCI DES MARAIFLO fera son affaire personnelle du remboursement du reliquat de compte-courant dont elle est titulaire.
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V - CONDITION SUSPENSIVE, AGREMENT
Le présent apport ne produira d'effet qu'à compter du jour oû une assemblée générale extraordinaire des associés de la SAS POTET aura : décidé l'augmentation du capital par voie d'apports en nature comme sus- indigué,
approuvé lesdits apports, leur évaluation et leur rémunération au vu du rapport du commissaire aux apports, constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
A défaut de réalisation de ces conditions au plus tard le 31 décembre 2009, les présentes seront considérées comme non avenues, sans indemnité de part ni d'autre.
La société FINANClERE POTET seule associée de la SCI DES MARAlFLO confirme en tant que de besoin l'agrément du présent apport conformément aux dispositions de l'article 9 des statuts de ladite SCl. La société FINANCIERE POTET étant déjà associée de la société POTET, le présent apport n'est pas soumis à l'agrément préalable de ladite société en qualité de nouvelle associée par les associés de la SAS POTET.
VI - DECLARATIONS GENERALES ET FISCALES
5.1 Déclarations générales
1° - Les soussignés de toute part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans ie cadre des présentes et de leurs suites et, plus spéciaiement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation de paiement ou déconfiture ;
et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2° - Le soussigné de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts apportées.
aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci. notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies,
que les titres apportés sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement
que ia société dont les titres sont présentement apportés n'est pas en état de cessation de paiement, ni ne fait l'objet d'une procédure collective.
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5.2 Purge du droit de préemption
Par courrier en date du 17 novembre 2009 dont copie demeurera ci-annexée (Annexe 4), le maire de Ia commune d'INGRANDES SUR VIENNE a confirmé que la présente opération n'était pas soumise à un droit de préemption conformément aux dispositions de l'article L 211-4 du code de l'urbanisme.
VII - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, ies parties font élection de domicile à leur adresse ou siége social mentionnée en téte des présentes.
VIII - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment expressément sous ies peines édictées par l'articie 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des titres apportés. IX - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la société bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.
Fait en quatre exemplaires A LEUGNY SUR CREUSE Le 30 décembre 2009.
L'apporteur Pour la société bénéficiaire Pour la société FINANCIERE POTET Pour la société POTET Monsieur Rémy BARDET-POTET Monsieur Rémy BARDET-POTET
Enrexistré a: S I.E DE POITIERS SUD Le 30/12/2009 Rordereau n*2009/1 778 Case n°4
Fnregistrement : 500€ Pénalités : Total liquidé .cinq cents euros
Montant requ : cinq cents euros
Lc Controleur
Annexe 1 : copie de l'attestation de Me ROY notaire à DESCARTES concernant la valorisation de l'immeuble propriété de la société Annexe 2 : bilan de la SCI DES MARAIFLO clos le 31 décembre 2008 Annexe 3 : Rapport du cabinet REGNIE Annexe 4 : Copie du courrier de la Mairie d'lngrandes en date du 17 novembre 2009
4
FRANCOIS ROUSSEL - GILLES ROY Notaires Associés SUCCESSEURS DE MAITRE: PIERRE GUIEGUEN
29, rue du Commerce Monsicur R&my BARDET-POTET B.P.11 12 ruc de la Mairic 37160 DESCARTES
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Location immobiliere
COMPTES ANNUELS au 31 décembre 2008
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SCI MARAIFLO
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Doregoi
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oregol
SCI MARAIFLO COMPTES ANNUELS au 31 decembre 2008
DÉTAIL DU BILAN ACTIF
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oregor
SCI MARAIFLO COMPTES ANNUELS au 31 d6cembre 2008
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Doregoi
SCI MARAIFLO COMPTE$ ANNUELS au 31 décembre 2008
DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT
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oregor
$C1 MARAIFLO COMPTES ANNUELS au 31 d&cembre 2008
SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION
Du 01/01/2008 Du 01/01/2007 au 31/12/2008 au 31/12/2007 (12 mois) % (12 mois)
PRODUCTION 2201
MARGE 7 200 100,00 7 200 100,00 Autres charges externes 1 140 15,83 1 110 15,42 Consommation externe 1 140 15,83 1 110 15,42
EXCEDENT BRUT DEXPLOITATION 060
RESULTAT D EXPLOITATIONT 6090
Charges financieres -2 129 -29.57 -2 310 -32,09
Résultat financier -2129 -29,57 -2310 -32,09 RESULTAT COURAN
Charges exceptionnelles -260 -3,62 Résultat exceptionnel 0 0,01 -260 -3,62
RESULTAT DE L'EXERCICE AVANT IMPOTS 3 932_54.61 3 519 48,68
ESULTAT DELEXERCICE
eqol
SCI MARAIFLO. COMPTES ANNUEL.S au 31 d6cembre 2008
ECHEANCIER PREVISIONNEL D'EMPRUNTS
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Annuités du 01/01/2008 au 31/12/2008 : 7 050,00 * C : Capital, I Interets, A : Annuites
SCI MARAIFLO 10 COMPTES ANNUELS au 31 d&cembre 2008
BILANS COMPARATIFS
Au 31/12/2008 Au 31/12/2007 (12 mois) % (12 mois) of
Immobilisations 113 034 83.78 73 034 75.36 Créances 6 770 5.02 3 088 3,19 Trésorerie 15 110 11,20 20 794 21,46
Capitaux propres 5 432 4.03 2 819 291 Dettes financieres 87 964 65,20 91 566 94,48 Autres dettes 41 518 30,77 2 531 2,61
Du 01/01/2008 Du 01/01/2007 au 31/12/2008 au 31/12/2007 (12 mois) (12 mois)
ACTF
Capitaux propres irrobilis ations Créances Trésoreria
PAssF
Capitaux propres Dettes financiares Autres dettes
Pour les besoins de la représentation graphique, les capitaux propres négatifs sont positionnés a ractif.
sue S+v 01*7180E 01'118 00..
ue i-V s0'991 85 $0'991 $9
ap yowv 0b026.. 0p`026p (ieee). sianadoa sop aaaon St*980 E9 Sp 980 c9 nqap
8012/1 ne 800/40/10 np 0!01x3 00*000 69 00°000 69
SDBRYD dNS
ap aan ap aea 8102/60/62 9002/60/67 Daee
z
CABINET REGNIE & ASSOCIES
Audit Conseil 70, bd da Pout:Joulert 86000 POIT1ERS 7el. : 05 19 11 15 18 - Fax : 05 19 41 45 20 Email : regnieasatcicxawanadoo.fr
Séverine DESQUAIRES Expvrt-coptable Commissaire aux comptcs
Nathalic GORRY Expert-comptable Commissaire anx compies
Pierre-Antoinc REGNIE Expert-comptabic Conmissaire aux conptes President de la Compagnie des Experts Juliciaires Pres la Cour d'Appel dc Poitiers
SAS POTET Société par actions simplifiée au capital de 500 000 €
Siege social : Rue de la Mairie 86220 LEUGNY SUR CREUSE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
ASSEMBLEE GENERALE DU 30/12/2009
..R.L xa tapital nr 300 0)t R &. Pcrs: 37% 6 2. TVA.intrommanta FR3 37 6 20 srxR a'Expeisr t xmptabe 7 Cotm*airt mx QnMptv Tahlrau de 1dit rt ompaani Cour dappet de Pafts
SAS POTET Société par actions simplifiée au capital de 500 000 €
Siege social : Rue de la Mairie 86220 LEUGNY SUR CREUSE
Mesdames ct Messicurs les associés,
En cxécution de la mission qui nous a été confiée, par ordonnance de Monsicur le Présidcnt du Tribunal de Commerce de Poitiers en date du 4 $ décembre 2009. concernant l'apport des
le présent rapport prévu par les articles L 225-14 ct L 225-8 du code de commerce.
L actif net apporté a été arreté dans le projet d'apport qui nous a été communiqué.
11 nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait quc la valeur dcs apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission : ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées d une part, a apprécier la valeur des apports, a s assurer que celle-ci n'est pas surévaluéc et a vérifier quelle correspond au moins a la valcur au nominal des parts a émettre par la société béneficiaire des apports, d autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
DESCRIPTION DES APPORTS
La société SCI DES MARAIFLO, créée en 2005, a pour objet l'acquisition. l'exploitation par bail, location, ou autrement de tous les immeubles et toutes opérations pouvant s y rattacher. Son capital social est détenu en intégralité par la société FINANCIERE POTET.
Le capital social fera l'objet de deux augmentations de capital, par décision de Tassocié unique prévucs le 21 décembre 2009. aux termes desquelles son capital social sera porté de 1 500 € & 64 498 £. Le nombre de parts sociales passera de 10 à 17. Le projet de décisions est joint au présent rapport.
La société FINANCIERE POTET souhaite apporter 16 titres de la société SCl DES MARAIFLO au bénéfice de la société POTET. Cet apport intervient apres les augmentations de capital décrites ci-dessus.
La société POTET. au terme d'une assemblée générale du 30 décembre 2009 fera également Tobjet d'une augmentation de capital. La valeur nominale d'une part passera de 140,45 £ a 141 £. Le projet d'assemblée geénérale est joint au présent rapport.
2
EVALUATION DES APPORTS : SCI DES MARAIFLO
L'évaluation d'une part sociale de la SCI DES MARAIFLO est arretée a 9 000 e. Cetle évaluation cst cohérente avec la valcur de référence utilisée lors de l'apport des titres de la SCl DES MARAIFLO a la société FINANCIERE POTET décidée lors de l`assemblée générale du 11 décembre 2009.
Sous réserve de l'approbation des augmentations de capital telles que décrites dans le projet de décision de l'associe unique du 2l décembre 2O09,les 16 parts dc la SCI DES MARAIFLO seraient apportées. Cet apport est évalué a 144 000 £.
REMUNERATION DES APPORTS
La rémunération de l'apport envisagé est 144 000 £ et se décompose de la maniére suivante :
Les apports sont rémunérés parl'émission de 288 titres de la société POTET a ia valeur nominale de 141 E. La valeur nominale des titres POTET est déterminée aprés l'augmentation de capital de 1 560 £ qui porte la valeur nominale dc 140,45 € a 141 £. L'apport se situe avant l'augmentation de capital suivante de la société qui porte la valeur nominale de 141 £ a 181,91 e. Sous réserve de l'adoption des augmentations de capital de la société POTET par l'assemblée générale du 30 décembre 2009, la rémunération de l'apport des titres de la SCl DES MARAIFLO correspond donc à la création de 288 titres a une valeur nominale de 141 £.
DILIGENCES EFFECTUEES
Dans le cadre de notre mission, nous avons effectué les diligences suivantes :
Analyse des valeurs individuelles proposées dans le projet de traité d'apport, plus particulierement l'évaluation notariale de l'immeuble détenu par la $CI DES MARAIFLO.
Analyse des comptes annuels clos au 31 décembre 2008 de la SCI DES MARAIFLO.
Analyse du projet de décisions de l'associé unique prévu le 21 décembre 2009 relatif aux augmentations du capital de la SCI DES MARAIFLO.
Analyse des résolutions qui seront proposées à l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre relatives aux augmentations du capital de la société POTET.
Examen du résultat des activités apportées pendant la période de rétroactivité
3
Vérification jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Approche directc de la valeur dcs apports considérés dans leur ensemble.
AVANTAGES PARTICULIERS
Nous n avons pas connaissance d'avantages particuliers stipulés.
CONCLUSION
Au vu de ces travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 144 000 £, n*est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société POTET.
Fait a Poitiers,
Le 24_ Décembre 2009
Cabinet REGNIE & ASSOCIES P.A. REGNIE Commissaire aux apports
A :05491783S9 P.1
RTIESTATANDU MLAMRE
4&f: Jc soussignc, Yvcs RBGNIER,Maire dc la Commune d'INGRANDES CSURvIRN fie quc.la propriett cadastr6e section Cl n195,196 et 198 sise < ZI La Palue " et! ar&nant a SCI MARAIFLO, n'est pas soumise au droit dc préemption concernant les cessians dc parts sociales de société civilc immobiliere, conformément aux dispositions.de l'articlc L 211-4 du codc de l'urbanisme.
Fait pour valoir ce que de droit.
Ingrandes-sur-Vienne, Le 17 novcmbre 2009
Lc Maire, REGNIER
Marte dtngrendes sur Vienne. 9,Rua de la Garc86220 InonaNDES SUR ViENXz-T4L.05 49 42 6444-Fax: 05 49 02 69 46 - lngrandes-sur-viennePcg86St
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
COPifrésident certifiée conform L@ G4rar
CONTRAT D'APPORT
LES SOUSSIGNES :
- La société FINANCIERE POTET,
Société par actions simplifiée au capital de 1 874 500 €, Dont le siége social est situé Rue de la Mairie - 86220 LEUGNY-SUR-CREUSE, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POITIERS sous le numéro 490 922 275, Représentée par Monsieur Rémy BARDET-POTET en sa qualité de Président.
SOUSSIGNEE DE PREMIERE PART
Ci-aprés dénommée "L'apporteur" ET :
- La Société POTET, Société par actions simplifiée au capital de 500 000 euros, Dont le siége social est à LEUGNY/CREUSE (86220) - Rue de la Mairie. Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de POITIERS sous le numéro 328.898.804,
Représentée par Monsieur Rémy BARDET-POTET, agissant en qualité de Président de la société FINANCIERE POTET, Présidente de la société POTET,
SOUSSIGNEE DE SECONDE PART,
Ci-aprés dénommée "La société bénéficiaire"
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
L - APPORT
1.1 Désignation
La société FINANCIERE POTET représentée par Monsieur Rémy BARDET-POTET
soussignée de premiére part, apporte à la société POTET, sous les garanties ordinaires e de droit, ce qui est accepté pour ladite société par Monsieur Rémy BARDET-POTET, es- qualités, soussignée de seconde part, la pleine propriété de 16 parts sociales numérotées de 1 a 16 de la société SCI DES MARAIFLO, société civile immobiliére au capital de 64 498 £, dont le siége social est situé à LEUGNY (86220), 12 rue de la Mairie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de POiTIERS sous le numéro 484 952 122, pour une valeur totaie de CENT QUARANTE QUATRE MiLLE EUROS (144 000 €), soit neuf mille euros (9 000 £) par part apportée.
Montant total des apports de la société FINANCIERE POTET : 144 000 euros.
1.2. Origine de propriété
Les parts de la SCI DES MARAIFLO présentement apportées par la société FINANCIERE POTET lui appartiennent pour les avoir recues :
A concurrence de 10 parts numérotées de 1 à 10, consécutivement à un apport réalisé à son profit par Monsieur et Madame Rémy BARDET-POTET, aux termes d'une assembiée générale extraordinaire en date du 11 décembre 2009, A concurrence de 6 parts numérotées de 11 a 16, consécutivement à une augmentation de capital par apport en numéraire libéré par compensation avec une créance d'égal montant qu'elle détenait à l'encontre de la SCl, selon procés-verbal en date du 21 décembre 2009.
1.3. Evaluation
Il a été procédé aux évaluations des titres apportés au vu :
De l'attestation émise par Me ROY, notaire à DESCARTES, sur la valorisation de l'immeuble propriété de la société, en date du 5 novembre 2009 (Annexe 1), Du bilan de la SCI clos le 31 décembre 2008 (Annexe 2) aprés affectation du résultat dudit exercice aux comptes-courants des associés décidée par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2009, De l'augmentation de capital d'un montant total de 62 998 € intervenue au sein de la SCI DES MARAlFLO en date du 21 décembre 2009, Du rapport établi par Ie cabinet REGNIE ET ASSOCIES, désigné en qualité de commissaire aux apports par ordonnance du tribunal de commerce de POITIERS en date du 15 décembre 2009, copie dudit rapport étant ci-annexée (Annexe 3)
II - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société POTET aura la propriété des titres apportés à compter du jour de la réalisation définitive des apports et de l'augmentation de capital correspondante et elle en aura la jouissance à partir du méme jour.
III - REMUNERATION DES APPORTS
En contrepartie de l'apport sus énoncé évalué à un montant global de CENT QUARANTE QUATRE MILLE EUROS (144 000 @), il sera attribué à la société FINANCIERE POTET deux cent quatre vingt huit (288) actions de la société POTET d'une valeur nominale de cent quarante et un euros (141 €) chacune, entiérement libérées, assortie d'une prime d'apport de 359 £ par action, à créer par la société au titre de l'augmentation de capital.
Les actions nouvelles jouiront des mémes droits et seront entiérement assimilées aux actions anciennes.
IV - COMPTES-COURANTS
La société FINANCIERE POTET conservant la propriété d'une part de la SCI DES MARAIFLO fera son affaire personnelle du remboursement du reliquat de compte-courant dont elle est titulaire.
2
V - CONDITION SUSPENSIVE, AGREMENT
Le présent apport ne produira d'effet qu'à compter du jour oû une assemblée générale extraordinaire des associés de la SAS POTET aura : décidé l'augmentation du capital par voie d'apports en nature comme sus- indigué,
approuvé lesdits apports, leur évaluation et leur rémunération au vu du rapport du commissaire aux apports, constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
A défaut de réalisation de ces conditions au plus tard le 31 décembre 2009, les présentes seront considérées comme non avenues, sans indemnité de part ni d'autre.
La société FINANClERE POTET seule associée de la SCI DES MARAlFLO confirme en tant que de besoin l'agrément du présent apport conformément aux dispositions de l'article 9 des statuts de ladite SCl. La société FINANCIERE POTET étant déjà associée de la société POTET, le présent apport n'est pas soumis à l'agrément préalable de ladite société en qualité de nouvelle associée par les associés de la SAS POTET.
VI - DECLARATIONS GENERALES ET FISCALES
5.1 Déclarations générales
1° - Les soussignés de toute part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans ie cadre des présentes et de leurs suites et, plus spéciaiement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation de paiement ou déconfiture ;
et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2° - Le soussigné de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts apportées.
aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci. notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies,
que les titres apportés sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement
que ia société dont les titres sont présentement apportés n'est pas en état de cessation de paiement, ni ne fait l'objet d'une procédure collective.
3
5.2 Purge du droit de préemption
Par courrier en date du 17 novembre 2009 dont copie demeurera ci-annexée (Annexe 4), le maire de Ia commune d'INGRANDES SUR VIENNE a confirmé que la présente opération n'était pas soumise à un droit de préemption conformément aux dispositions de l'article L 211-4 du code de l'urbanisme.
VII - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, ies parties font élection de domicile à leur adresse ou siége social mentionnée en téte des présentes.
VIII - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment expressément sous ies peines édictées par l'articie 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des titres apportés. IX - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la société bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.
Fait en quatre exemplaires A LEUGNY SUR CREUSE Le 30 décembre 2009.
L'apporteur Pour la société bénéficiaire Pour la société FINANCIERE POTET Pour la société POTET Monsieur Rémy BARDET-POTET Monsieur Rémy BARDET-POTET
Enrexistré a: S I.E DE POITIERS SUD Le 30/12/2009 Rordereau n*2009/1 778 Case n°4
Fnregistrement : 500€ Pénalités : Total liquidé .cinq cents euros
Montant requ : cinq cents euros
Lc Controleur
Annexe 1 : copie de l'attestation de Me ROY notaire à DESCARTES concernant la valorisation de l'immeuble propriété de la société Annexe 2 : bilan de la SCI DES MARAIFLO clos le 31 décembre 2008 Annexe 3 : Rapport du cabinet REGNIE Annexe 4 : Copie du courrier de la Mairie d'lngrandes en date du 17 novembre 2009
4
FRANCOIS ROUSSEL - GILLES ROY Notaires Associés SUCCESSEURS DE MAITRE: PIERRE GUIEGUEN
29, rue du Commerce Monsicur R&my BARDET-POTET B.P.11 12 ruc de la Mairic 37160 DESCARTES
Teléphona 02.47.59.72.25 86220 LEUGNY Tél6copieur 02.47.59.80.23
Emait : rousset.roy@notairea.fr
Etuie fôrmée le Sarncdi Descartes, le 5 novembre 2009 Recoplion sur rendcz-vous N/R&I : GR/VB Affaire suivic par : Ligne dirccte :
V/REr :
Chcr Monsicur,
A votre demande, je me suis rendu ce jour pour procédcr a l'estimation de votre propritté sise a INGRANDES SUR VIENNE(86) - ZI "La Palue" compos&e,$avoir :
D'un batiment professionnel d'une surface d'environ 423 m2 réparti conme suit :
Partie entrepot de 383 m2 environ.
Partie bureau : trois pices (bureau- cuisine-vestiaire) de 40 m2 cnviron.
Compte tenu de son ttat (charpenle métalliquc. bardage, parpaings + tfe acier + couverture tle acicr) cet immeuble pourrait, sous loutc réscrve, avoir unc valeur de l'ordrc de 190 000.00&210 000,00 Eurns
Vous cn souhaitant bonnc réccption et restant a votrc disposition pour tout complément d'information,
Jc vous pric d'agréer, Cher Monsieur, l'cxpression de es sentiunents distingiés
GillEROY
Une lettre est plus eiticaco qu'une communication téléphanique
SOCIETE CIVILE PAOFESSIONNELLE TITULAIRE D'UN OFFICE NOTARIAL MEMBRE DUNE ASSOCIATION AGREEE. REGLEMENT DES HONORAIRES PAR CHEQUES OU VIREMENTS AU COMPTE COURANT DE rETUDE 100/ 100 & TS+0#
SCI MARAIFLO
12 RUE DE LA MAIRIE 86220 LEUGNY
Location immobiliere
COMPTES ANNUELS au 31 décembre 2008
SCI MARAIFLO
COMPTES ANNUELS au 31 d&cembre 2008
Doregoi
oregol
SCI MARAIFLO COMPTES ANNUELS au 31 decembre 2008
DÉTAIL DU BILAN ACTIF
oregor
SCI MARAIFLO COMPTES ANNUELS au 31 d6cembre 2008
Doregoi
SCI MARAIFLO COMPTE$ ANNUELS au 31 décembre 2008
DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT
oregor
$C1 MARAIFLO COMPTES ANNUELS au 31 d&cembre 2008
SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION
Du 01/01/2008 Du 01/01/2007 au 31/12/2008 au 31/12/2007 (12 mois) % (12 mois)
PRODUCTION 2201
MARGE 7 200 100,00 7 200 100,00 Autres charges externes 1 140 15,83 1 110 15,42 Consommation externe 1 140 15,83 1 110 15,42
EXCEDENT BRUT DEXPLOITATION 060
RESULTAT D EXPLOITATIONT 6090
Charges financieres -2 129 -29.57 -2 310 -32,09
Résultat financier -2129 -29,57 -2310 -32,09 RESULTAT COURAN
Charges exceptionnelles -260 -3,62 Résultat exceptionnel 0 0,01 -260 -3,62
RESULTAT DE L'EXERCICE AVANT IMPOTS 3 932_54.61 3 519 48,68
ESULTAT DELEXERCICE
eqol
SCI MARAIFLO. COMPTES ANNUEL.S au 31 d6cembre 2008
ECHEANCIER PREVISIONNEL D'EMPRUNTS
Annuités du 01/01/2008 au 31/12/2008 : 7 050,00 * C : Capital, I Interets, A : Annuites
SCI MARAIFLO 10 COMPTES ANNUELS au 31 d&cembre 2008
BILANS COMPARATIFS
Au 31/12/2008 Au 31/12/2007 (12 mois) % (12 mois) of
Immobilisations 113 034 83.78 73 034 75.36 Créances 6 770 5.02 3 088 3,19 Trésorerie 15 110 11,20 20 794 21,46
Capitaux propres 5 432 4.03 2 819 291 Dettes financieres 87 964 65,20 91 566 94,48 Autres dettes 41 518 30,77 2 531 2,61
Du 01/01/2008 Du 01/01/2007 au 31/12/2008 au 31/12/2007 (12 mois) (12 mois)
ACTF
Capitaux propres irrobilis ations Créances Trésoreria
PAssF
Capitaux propres Dettes financiares Autres dettes
Pour les besoins de la représentation graphique, les capitaux propres négatifs sont positionnés a ractif.
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ap yowv 0b026.. 0p`026p (ieee). sianadoa sop aaaon St*980 E9 Sp 980 c9 nqap
8012/1 ne 800/40/10 np 0!01x3 00*000 69 00°000 69
SDBRYD dNS
ap aan ap aea 8102/60/62 9002/60/67 Daee
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CABINET REGNIE & ASSOCIES
Audit Conseil 70, bd da Pout:Joulert 86000 POIT1ERS 7el. : 05 19 11 15 18 - Fax : 05 19 41 45 20 Email : regnieasatcicxawanadoo.fr
Séverine DESQUAIRES Expvrt-coptable Commissaire aux comptcs
Nathalic GORRY Expert-comptable Commissaire anx compies
Pierre-Antoinc REGNIE Expert-comptabic Conmissaire aux conptes President de la Compagnie des Experts Juliciaires Pres la Cour d'Appel dc Poitiers
SAS POTET Société par actions simplifiée au capital de 500 000 €
Siege social : Rue de la Mairie 86220 LEUGNY SUR CREUSE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
ASSEMBLEE GENERALE DU 30/12/2009
..R.L xa tapital nr 300 0)t R &. Pcrs: 37% 6 2. TVA.intrommanta FR3 37 6 20 srxR a'Expeisr t xmptabe 7 Cotm*airt mx QnMptv Tahlrau de 1dit rt ompaani Cour dappet de Pafts
SAS POTET Société par actions simplifiée au capital de 500 000 €
Siege social : Rue de la Mairie 86220 LEUGNY SUR CREUSE
Mesdames ct Messicurs les associés,
En cxécution de la mission qui nous a été confiée, par ordonnance de Monsicur le Présidcnt du Tribunal de Commerce de Poitiers en date du 4 $ décembre 2009. concernant l'apport des
le présent rapport prévu par les articles L 225-14 ct L 225-8 du code de commerce.
L actif net apporté a été arreté dans le projet d'apport qui nous a été communiqué.
11 nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait quc la valeur dcs apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission : ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées d une part, a apprécier la valeur des apports, a s assurer que celle-ci n'est pas surévaluéc et a vérifier quelle correspond au moins a la valcur au nominal des parts a émettre par la société béneficiaire des apports, d autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
DESCRIPTION DES APPORTS
La société SCI DES MARAIFLO, créée en 2005, a pour objet l'acquisition. l'exploitation par bail, location, ou autrement de tous les immeubles et toutes opérations pouvant s y rattacher. Son capital social est détenu en intégralité par la société FINANCIERE POTET.
Le capital social fera l'objet de deux augmentations de capital, par décision de Tassocié unique prévucs le 21 décembre 2009. aux termes desquelles son capital social sera porté de 1 500 € & 64 498 £. Le nombre de parts sociales passera de 10 à 17. Le projet de décisions est joint au présent rapport.
La société FINANCIERE POTET souhaite apporter 16 titres de la société SCl DES MARAIFLO au bénéfice de la société POTET. Cet apport intervient apres les augmentations de capital décrites ci-dessus.
La société POTET. au terme d'une assemblée générale du 30 décembre 2009 fera également Tobjet d'une augmentation de capital. La valeur nominale d'une part passera de 140,45 £ a 141 £. Le projet d'assemblée geénérale est joint au présent rapport.
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EVALUATION DES APPORTS : SCI DES MARAIFLO
L'évaluation d'une part sociale de la SCI DES MARAIFLO est arretée a 9 000 e. Cetle évaluation cst cohérente avec la valcur de référence utilisée lors de l'apport des titres de la SCl DES MARAIFLO a la société FINANCIERE POTET décidée lors de l`assemblée générale du 11 décembre 2009.
Sous réserve de l'approbation des augmentations de capital telles que décrites dans le projet de décision de l'associe unique du 2l décembre 2O09,les 16 parts dc la SCI DES MARAIFLO seraient apportées. Cet apport est évalué a 144 000 £.
REMUNERATION DES APPORTS
La rémunération de l'apport envisagé est 144 000 £ et se décompose de la maniére suivante :
Les apports sont rémunérés parl'émission de 288 titres de la société POTET a ia valeur nominale de 141 E. La valeur nominale des titres POTET est déterminée aprés l'augmentation de capital de 1 560 £ qui porte la valeur nominale dc 140,45 € a 141 £. L'apport se situe avant l'augmentation de capital suivante de la société qui porte la valeur nominale de 141 £ a 181,91 e. Sous réserve de l'adoption des augmentations de capital de la société POTET par l'assemblée générale du 30 décembre 2009, la rémunération de l'apport des titres de la SCl DES MARAIFLO correspond donc à la création de 288 titres a une valeur nominale de 141 £.
DILIGENCES EFFECTUEES
Dans le cadre de notre mission, nous avons effectué les diligences suivantes :
Analyse des valeurs individuelles proposées dans le projet de traité d'apport, plus particulierement l'évaluation notariale de l'immeuble détenu par la $CI DES MARAIFLO.
Analyse des comptes annuels clos au 31 décembre 2008 de la SCI DES MARAIFLO.
Analyse du projet de décisions de l'associé unique prévu le 21 décembre 2009 relatif aux augmentations du capital de la SCI DES MARAIFLO.
Analyse des résolutions qui seront proposées à l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre relatives aux augmentations du capital de la société POTET.
Examen du résultat des activités apportées pendant la période de rétroactivité
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Vérification jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Approche directc de la valeur dcs apports considérés dans leur ensemble.
AVANTAGES PARTICULIERS
Nous n avons pas connaissance d'avantages particuliers stipulés.
CONCLUSION
Au vu de ces travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a 144 000 £, n*est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société POTET.
Fait a Poitiers,
Le 24_ Décembre 2009
Cabinet REGNIE & ASSOCIES P.A. REGNIE Commissaire aux apports
A :05491783S9 P.1
RTIESTATANDU MLAMRE
4&f: Jc soussignc, Yvcs RBGNIER,Maire dc la Commune d'INGRANDES CSURvIRN fie quc.la propriett cadastr6e section Cl n195,196 et 198 sise < ZI La Palue " et! ar&nant a SCI MARAIFLO, n'est pas soumise au droit dc préemption concernant les cessians dc parts sociales de société civilc immobiliere, conformément aux dispositions.de l'articlc L 211-4 du codc de l'urbanisme.
Fait pour valoir ce que de droit.
Ingrandes-sur-Vienne, Le 17 novcmbre 2009
Lc Maire, REGNIER
Marte dtngrendes sur Vienne. 9,Rua de la Garc86220 InonaNDES SUR ViENXz-T4L.05 49 42 6444-Fax: 05 49 02 69 46 - lngrandes-sur-viennePcg86St