G D EVENEMENTS
Acte du 7 septembre 2005
Début de l'acte
16tl 1X < GD EVENEMENTS < GLOBE DRIVER EVENEMENTS >
représentée par Maitre STACKLER en vertu d'une ordonnance en date du 26.07.2005 de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de PARiS SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 22.500 € SIEGE SOCIAL : 17, RUE DUPIN - 75006 - PARIS - RCS PARIS 444 524 508
s& B j s2?6
saina bup-dja PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS oins bup-dng DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 02 Septembre 2005
GtxIs yH +tibynal de ppa S002/6020 L'an deux mil cinq. .. .. Commerce de Paris rai piqoj M R Le 2 septembre. - 7 SEP. 2005 A 10 heures, t N DE DEPOT
Les associés de la société < GD EVENEMENTS > < GLOBE DRIVER EVENEMENTS >,Société a Responsabilité Limitée au capital de 22.500 € dont le siége social est à Paris 6eme 17 rue Dupin, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire a l'étude de Maitre Renaud STACKLER Mandataire ad hoc désigné pour convoquer et présider ladite Assernblée sur convocation adressée en Iettre recornmandée avec AR le 3 aout 2005 a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chague mernbre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Maitre Renaud STACKLER, Mandataire ad hoc.
Monsieur HESsE, seul associé, présent et acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateur.
.Janine TESSIER est déignée comme secrétaire
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou représentés possédent 100 parts sur les 150 parts ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant le quorum requis par la loi en ce qui concerne l'Assemblée Générale Ordinaire , est réguliérernent constituée et peut valablement délibérer.
En revanche, le quorum n'étant pas atteint pour la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire, celle. ci ne pourra délibérer sur les résolutions concernant ladite Assemblée Extraordinaire.
Une nouvelle Assemblée Extraordinaire sera reconvoquée ultérieurement.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
la copie des lettres de convocation adressées aux associés la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés éventuellerment et la tliste des associés
le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée, l'Ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 26 juillet 2005.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
A titre ordinaire : Examen de la situation économique et financiére de la société consécutivement a la décision de la Gérance de déposer une déclaration de cessation des paiements : Décision à prendre en ce qui concerne la gestion de la société, sa représentation (changement de gérant) et la poursuite de son activité ; Pouvoirs pour les formalités : Questions diverses.
A titre extraordinaire : Rétablissement du siége social au n°5, rue Jean-Francois Gerbillon ; Rétablissement de la dénomination sociale < Globe-Driver " ; Rétablissement de l'obiet social antérieur a la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 09.05.2005 : Pouvoirs pour les formalités : Questions diverses.
Il est ensuite donné lecture de l'Ordonnance ayant désigné le Mandataire ad hoc
tl est ensuite également donné lecture d'un document adressé au Mandataire ad hoc par Monsieur Eric MASSIET DU BIEST.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Monsieur HESSE souhaite recouvrer la gérance de la société. Il estime toutefois ne pas avoir les informations financiéres sur la situation de la société pour se prononcer sur l'état de cessation des paiements.
Il constate avec regret l'absence de Monsieur MASSIET DU BIEST qui aurait pu donner les dites informations
Puis le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
représentée par Maitre STACKLER en vertu d'une ordonnance en date du 26.07.2005 de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de PARiS SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 22.500 € SIEGE SOCIAL : 17, RUE DUPIN - 75006 - PARIS - RCS PARIS 444 524 508
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saina bup-dja PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS oins bup-dng DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 02 Septembre 2005
GtxIs yH +tibynal de ppa S002/6020 L'an deux mil cinq. .. .. Commerce de Paris rai piqoj M R Le 2 septembre. - 7 SEP. 2005 A 10 heures, t N DE DEPOT
Les associés de la société < GD EVENEMENTS > < GLOBE DRIVER EVENEMENTS >,Société a Responsabilité Limitée au capital de 22.500 € dont le siége social est à Paris 6eme 17 rue Dupin, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire a l'étude de Maitre Renaud STACKLER Mandataire ad hoc désigné pour convoquer et présider ladite Assernblée sur convocation adressée en Iettre recornmandée avec AR le 3 aout 2005 a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chague mernbre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Maitre Renaud STACKLER, Mandataire ad hoc.
Monsieur HESsE, seul associé, présent et acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateur.
.Janine TESSIER est déignée comme secrétaire
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou représentés possédent 100 parts sur les 150 parts ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant le quorum requis par la loi en ce qui concerne l'Assemblée Générale Ordinaire , est réguliérernent constituée et peut valablement délibérer.
En revanche, le quorum n'étant pas atteint pour la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire, celle. ci ne pourra délibérer sur les résolutions concernant ladite Assemblée Extraordinaire.
Une nouvelle Assemblée Extraordinaire sera reconvoquée ultérieurement.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
la copie des lettres de convocation adressées aux associés la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés éventuellerment et la tliste des associés
le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée, l'Ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 26 juillet 2005.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
A titre ordinaire : Examen de la situation économique et financiére de la société consécutivement a la décision de la Gérance de déposer une déclaration de cessation des paiements : Décision à prendre en ce qui concerne la gestion de la société, sa représentation (changement de gérant) et la poursuite de son activité ; Pouvoirs pour les formalités : Questions diverses.
A titre extraordinaire : Rétablissement du siége social au n°5, rue Jean-Francois Gerbillon ; Rétablissement de la dénomination sociale < Globe-Driver " ; Rétablissement de l'obiet social antérieur a la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 09.05.2005 : Pouvoirs pour les formalités : Questions diverses.
Il est ensuite donné lecture de l'Ordonnance ayant désigné le Mandataire ad hoc
tl est ensuite également donné lecture d'un document adressé au Mandataire ad hoc par Monsieur Eric MASSIET DU BIEST.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Monsieur HESSE souhaite recouvrer la gérance de la société. Il estime toutefois ne pas avoir les informations financiéres sur la situation de la société pour se prononcer sur l'état de cessation des paiements.
Il constate avec regret l'absence de Monsieur MASSIET DU BIEST qui aurait pu donner les dites informations
Puis le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du mandataire de justice, et examiné la situation économique et financiere de la société consécutivement a la décision dd la Gérance de déposer une déclaration de cessation des paiernents constate que la société n'a pas éfé et n'est pas en
ut
état en cessation de paiements et que, par conséquent, il n'y avait pas lieu de déposer une telle déclaration.
Cette résolution mise aux voix est : n'est pas votée pour l'instant dans l'attente de la réunion qui doit se
tenir au Tribunal le 13 septembre en présence de l'ensemble des parties, et notamment de Maitre BROUARD qui doit donner a cette occasion, lecture de son rapport d'enquéte sur la situation financiére de la société et l'éventuel état de cessation des paierments de celle-cl.
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état en cessation de paiements et que, par conséquent, il n'y avait pas lieu de déposer une telle déclaration.
Cette résolution mise aux voix est : n'est pas votée pour l'instant dans l'attente de la réunion qui doit se
tenir au Tribunal le 13 septembre en présence de l'ensemble des parties, et notamment de Maitre BROUARD qui doit donner a cette occasion, lecture de son rapport d'enquéte sur la situation financiére de la société et l'éventuel état de cessation des paierments de celle-cl.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, au vu de la précédente résolution, décide de révoquer le gérant actuel, Monsieur Eric MASSIET DU BIEST, et de procéder a la nomination du nouveau gérant en la personne de Monsieur Didier HESSE qui exercera cette fonction a compter de ce jour.
Cette résolution mise aux voix est : adoptée par Monsieur HESSE, seul associé présent qui représente 66.66 % du capital
Cette résolution mise aux voix est : adoptée par Monsieur HESSE, seul associé présent qui représente 66.66 % du capital
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide la poursuite de l'activité de la société.
Cette résolution mise aux voix est :adoptée par Monsieur HESSE, seul associé présent qui représente 66.66 % du capital
Cette résolution mise aux voix est :adoptée par Monsieur HESSE, seul associé présent qui représente 66.66 % du capital
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assernblée Générate décide le rétablissement du siége social au n° 5, rue Jean-Francois Gerbillon et
la modification des statuts pour tenir compte de ce rétablissement.
Cette résolution mise aux voix est : n'est pas votée faute de quorum requis
la modification des statuts pour tenir compte de ce rétablissement.
Cette résolution mise aux voix est : n'est pas votée faute de quorum requis
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide le rétablissement de la dénomination sociale < Globe-Driver et la modification des statuts pour tenir cornpte de ce rétablissernent.
Cette résolution mise aux voix est : n'est pas votée faute de quorum requis
Cette résolution mise aux voix est : n'est pas votée faute de quorum requis
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide le rétablissement de l'objet social antérieur à la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 09.05.2005 et la modification des statuts pour tenir compte de ce rétablissement.
Cette résolution mise aux voix est : n'est pas votée faute de quorum requis
Cette résolution mise aux voix est : n'est pas votée faute de quorum requis
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour rermplir toutes forrmalités de droit.
Cette résolution mise aux voix est : adoptée par Monsieur HESSE, seul associé présent qui représente 66.66 % du capital
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Le Secrétaire
G-D événements
Cette résolution mise aux voix est : adoptée par Monsieur HESSE, seul associé présent qui représente 66.66 % du capital
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Le Secrétaire
G-D événements
Statuts
Entre LES SOUSSIGNÉs
HESsE Didier, Marc, Rodolphe, célibataire, né le 11/08/60 à Marseille (13) et domicilié au 5 rue Jean Francois Gerbillon, 75006 PARIS
MASSIET DU BIEST Eric, Philippe, célibataire, né le 8 Décembre 1962 a Paris et domicilié 30 Ave de la République, 92130 Issy les Moulineaux.
Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, de 1'apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant a la communauté.
FORME - OBJET - DÉNOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL CHAPITRE 1 : EXERCICE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres et de celles qui pourraient l'étre ultérieurenent, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n 67-236 du 23 mars 1967, modifiés, et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL La société a pour objet : Conception, promotion, organisation et commercialisation d'opérations événementielles, manifestations, voyages et de salons publics et privés Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
HESsE Didier, Marc, Rodolphe, célibataire, né le 11/08/60 à Marseille (13) et domicilié au 5 rue Jean Francois Gerbillon, 75006 PARIS
MASSIET DU BIEST Eric, Philippe, célibataire, né le 8 Décembre 1962 a Paris et domicilié 30 Ave de la République, 92130 Issy les Moulineaux.
Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, de 1'apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant a la communauté.
FORME - OBJET - DÉNOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL CHAPITRE 1 : EXERCICE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres et de celles qui pourraient l'étre ultérieurenent, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n 67-236 du 23 mars 1967, modifiés, et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL La société a pour objet : Conception, promotion, organisation et commercialisation d'opérations événementielles, manifestations, voyages et de salons publics et privés Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : G-D événements
Et pour enseigne commerciale GLOBE-DRIVER événements
Et pour enseigne commerciale GLOBE-DRIVER événements
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a : 17 rue DUPIN, 75006 PARIS
Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire : - de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés
Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire : - de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés
ARTICLE 5 - EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.
Le premier exercice débutera le 01.12.2002 et sera clturé le 31 décembre 2003
ARTICLE 6 - DURÉE La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée CHAPITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Article 7 -APPORTS
APPORTS EN ESPECES Depuis sa constitution les associés ont fait les apports suivants :
Monsieur HEsSE apporte la somme de 7.500 € en espéces. Monsieur MASSIET DU BIEST apporte la somme de 7.500 @ en espéces Monsieur CORDEY Serge apporte la somme de 7500 € en espéces.
Lesquelles sommes ont été déposées au crédit du compte n°040801036366 auprés de la BlCS porte de Versailles et ouvert au nom de GLOBE-DRIVER.
RÉCAPITULATION DES APPORTS
M. HESSE, M. MASSIET DU BIEST et Monsieur CORDEY ont apporté chacun 7.500 € en espéces.
Total des apports formant le capital social : 22.500 €
Monsieur HEsSE apporte la somme de 7.500 € en espéces. Monsieur MASSIET DU BIEST apporte la somme de 7.500 @ en espéces Monsieur CORDEY Serge apporte la somme de 7500 € en espéces.
Lesquelles sommes ont été déposées au crédit du compte n°040801036366 auprés de la BlCS porte de Versailles et ouvert au nom de GLOBE-DRIVER.
RÉCAPITULATION DES APPORTS
M. HESSE, M. MASSIET DU BIEST et Monsieur CORDEY ont apporté chacun 7.500 € en espéces.
Total des apports formant le capital social : 22.500 €
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé & la somme de vingt deux mille cinq cent euros.
Il est divisé en 150 parts de 150 € chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, à savoir :
à M....HESSE Didier. .100.... parts
a M...MASSIET DU BIEST Eric .50.... parts
Total des parts formant le capital social ......150... parts.
Conformément à l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entierement libérées.
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS CHAPITRE III
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.
ARTICLE 10 - FORME DES CESSIONS DE PARTS La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.
ARTICLE 11 - AGRÉMENT DES TIERS Elles ne peuvent étre transmises a des tiers, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
à M....HESSE Didier. .100.... parts
a M...MASSIET DU BIEST Eric .50.... parts
Total des parts formant le capital social ......150... parts.
Conformément à l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entierement libérées.
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS CHAPITRE III
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.
ARTICLE 10 - FORME DES CESSIONS DE PARTS La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniere au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.
ARTICLE 11 - AGRÉMENT DES TIERS Elles ne peuvent étre transmises a des tiers, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - DECES D'UN ASSOCIE En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu à l'article 11 des présents statuts.
ARTICLE 13 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
GESTION ET CONTROLE DE LA SOCIETÉ CHAPITRE IV
ARTICLE 14 - GÉRANCE La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux. Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nornbre déterminé d'exercices, par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, Ils peuvent étre révoqués dans les mémes conditions. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Monsieur HESSE Didier est nommé gérant.
ARTICLE 15 - POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DE LA GÉRANCE Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social. Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES Des que la société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du décret n° 67-236 modifié du 23 mars 1967, les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. lls exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
CONVENTION ENTRE UN GÉRANT OU UN ASSOCIE CHAPITRE V ET LA SOCIETE
ARTICLE 17 - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrôle de l'assemblée des associés conformément à l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.
Les dispositions dû présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilite limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS INTERDITES A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
GESTION ET CONTROLE DE LA SOCIETÉ CHAPITRE IV
ARTICLE 14 - GÉRANCE La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux. Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nornbre déterminé d'exercices, par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, Ils peuvent étre révoqués dans les mémes conditions. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Monsieur HESSE Didier est nommé gérant.
ARTICLE 15 - POUVOIRS ET RESPONSABILITÉ DE LA GÉRANCE Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social. Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES Des que la société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du décret n° 67-236 modifié du 23 mars 1967, les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. lls exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
CONVENTION ENTRE UN GÉRANT OU UN ASSOCIE CHAPITRE V ET LA SOCIETE
ARTICLE 17 - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrôle de l'assemblée des associés conformément à l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.
Les dispositions dû présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilite limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS INTERDITES A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
CHAPITRE VI DECISIONS COLLECTIVES
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la Loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
ARTICLE 21 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DECISIONS Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les représentants légaux d'associés juridiquernent incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES Chaque année il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a compter de la clture de l'exercice.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la Loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
ARTICLE 21 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DECISIONS Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les représentants légaux d'associés juridiquernent incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES Chaque année il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a compter de la clture de l'exercice.
ARTICLE 23 - DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou mnodification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalite de la sociéte ou d'augmenter les engagements d'un associé, - à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires,
- et, exceptionnellement, par les associés representant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
ARTICLE 25 - CONSULTATIONS ECRITES - DÉCISIONS PAR ACTE Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consuitation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisians résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
- et, exceptionnellement, par les associés representant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
ARTICLE 25 - CONSULTATIONS ECRITES - DÉCISIONS PAR ACTE Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consuitation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisians résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
CHAPITRE VIl AFFECTATION DES RÉSULTATS
ARTICLE 26 - AFFECTATION DES RESULTATS Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes ies sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fond atteint le dixiéme du capital social.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves : en ce cas, la décision indique expressément les postes de reserve sur lesquels les prélévements sont effectués
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre ies associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fond atteint le dixiéme du capital social.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves : en ce cas, la décision indique expressément les postes de reserve sur lesquels les prélévements sont effectués
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre ies associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
CHAPITRE VIIL TRANSFORMATION - DISSOLUTION
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau. ARTICLE 28 - DISSOLUTION A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.
L'Assemble délibere aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la conpétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siege social de la société.
Fait a PARIS,le 02/09/2005
En six exemplaires originaux
Mr Didier HE6SE
L'Assemble délibere aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la conpétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siege social de la société.
Fait a PARIS,le 02/09/2005
En six exemplaires originaux
Mr Didier HE6SE