Acte du 8 décembre 2016

Transfert du siége social dans le ressort territorial d'un autre tribunal de commerce

L'associé unique décide de transférer le siége social du ZA Perriers 27-29 rue de Beauce à Sartrouville (78500) au 21 rue Georges Méliés a Cormeilles en Parisis (95240), a compter de ce jour.

En conséquence, l'article 4 des statuts a été modifié comme suit :

< ARTICLE 4 - Siége social

Le siége social de la société est fixé au 21 rue Georges Méliés 95240 CORMEILLES EN PARISIS >

Le reste de l'article est inchangé.

Pouvoir pour les formalités

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a CONFLANS SAINTE HONORINE le 31 décembre 1992 sous la forme d'une société a responsabilité limitée.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée ARDEX.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et a 1'étranger :

- l'importation, l'exportation de tous produits ou services, la vente en gros, demi-gros et détail de tous produits ou services ; toute activité d'agent commercial, toutes operations de courtage et d'intermédiaire ;

plus genéralement, toutes operations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie a l'objet ci-dessus ou tous objets similaires, connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement :

- la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés crétes ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet ci-dessus, notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titre sociaux ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret éconormique ou de location gérance.

Le siege de la société est fixé au 21 rue Georges Mélies 95240 CORMEILLES EN PARISIS.

La durée de la société est de 50 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits a la constitution de la société, d'un montant de 50.000 francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Le capital social est fixé a_ 100.000 euros.

Il est divisé en 500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 200 euros chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.

La societé peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant ctre émises par la société revetent obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire.

Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de 1'associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant acces au capital, s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette forrmalité.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme. s'effectuent librement.

Il en est de méme des valeurs mobilieres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou ies transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues a l'article 24 applicables apres la perte du caractere unipersonnel de la socieété.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imaputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelies que soient leur origine et leur date de création.

La socitté est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.

Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés pour une durée limitee ou non, par_l'associé unique.

Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associe unique trois mois au moins a l'avance. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intér&ts.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribues a l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.

A titre de regie interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de l'associé unique :

contracter des emprunts à l'exception des découverts en banque ou des dépôts consentis par l'associé unique,

effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,

constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,

participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés,

prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.

Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société qui a la qualité d'associé unique.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les memes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.

Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont le nontant et les modalités sont fixés par l'associé unique.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par les articles L 2323-1 et suivants du Code du travail, exclusivement aupres du président de la société.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

Sauf l'exception prévue par la loi, les convcntions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La m&me interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

L'associé unique peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article L. 227-9 du Code de commerce.

Sont tenues de désigner au moins un comnissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiees qui depassent, a la cloture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.

Sont également tenues de désigner au moins un commnissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui controlent, au sens des II et III de 1'article L. 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des mémes II et IlI, par une ou plusieurs sociétés.

Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associe unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la competence du president de la société,

nomination, révocation du president de la sociéte et du ou des directeurs généraux, fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,

autorisation des opérations qui excedent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobilieres donnant accs au capital,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

. modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la société, reglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.

L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.

S'il n'exerce pas lui-meme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

En outre, sont tenus a sa disposition quinze (15) jours au moins avant la date ou il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.

Pour toute autre consuitation, le président de la société non associé adresse ou remet a 1'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la societé ainsi que, le cas &ch&ant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

L'exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.

A la cl6ture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du comnissaire aux comptes un mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est appelé a les

approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date & partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.

L'associé unique approuve les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou &tre appréhendé par l'associé unique & titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de somnes prélevées sur Ies réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiee.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.

A 1'expiration de ia durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.

L'associé unique rêgle le régime de ia liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

L'actif net, apres remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractere unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La societé se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques & la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 a 32 ci-apres et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractere unipersonnel des la réunion de toutes les actions dans une meme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une societé par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital, la transmission du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues à l'article 24 pour ia transmission des titres eux-mmes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital, s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la societé. Seuls les titres Iibérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

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Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un contrle des associés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes et a tout associé, sur sa demande.

Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.

Les pouvoirs dévolus a l'associe unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprs prévues.

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont les suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d acomptes sur dividendes qui sont de la competence du président de la société,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 30 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,

autorisation des opérations qui excedent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes.

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Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

Les décisions extraordinaires sont les suivantes :

agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions.

émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

.transformation en société d'une autre forme,

. prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémuneration.

Les décisions collectives des associés résultent au choix du président de la société d'une assemblée ou d'une consuitation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société.

La convocation est faite dix (10) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assembléc peut etre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou régulierement représentés et y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence est émargée par les menbres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.

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Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles & leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formuiée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, peut requérir l'inscription de projets de résolution dans les conditions définies par le code du travail. A cet effet, le comité est avisé en temps utile de la date ou doivent etre prises les décisions collectives et il doit adresser ses demandes d'inscription vingt jours au moins avant cette date.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives ds lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.

Les proprietaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a lusufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.

La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, privés du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraire des présents statuts.

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

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Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à 1'article 227. 19 du Code de Commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la société.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procs-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de manire a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas &chéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date ou ils sont appels a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.