Acte du 7 avril 2022

En conséquence de la cessation du contrat de travail intragroupe de Monsieur Erwan BONNO, dans le cadre duquel il exercait notamment le mandat de Président de la Société, l'associé unique décide de révoquer le Président dans son mandat. Il est donc mis fin au mandat du Président a compter de ce jour.

Les associés décident a l'unanimité d'adopter cette résolution.

Les associés désignent en qualité de nouveau Président de la Société pour une durée indéterminée, et ce a compter de ce jour :

Madame Carolle FOISSAUD demeurant 4, Impasse de la Sacletterie - 91190 GIF SUR YVETTE

Les associés décident a l'unanimité d'adopter cette résolution.

Madame Carolle FOISSAUD, remercie les associés de la confiance qu'ils lui témoignent. Elle déclare

accepter ce mandat et déclare en outre n'étre frappée d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l'accés et l'exercice de ces fonctions. Madame Carolle FOISSAUD a par

ailleurs reconnu avoir recu un exemplaire de la politique de prévention des conflits d'intéréts applicable a la Société et en avoir pris connaissance. Elle déclare ne pas étre en situation de conflit d'intérét au regard de l'exercice de ce mandat social.

Les associés conférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Les associés décident a l'unanimité d'adopter cette résolution.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par les nouveaux dirigeants et les associés.

Pour S.N.V.D : Pour INEO S.A: M.Pierre d ALTEROCHE M.PierreHARDOUIN

Madame Carolle FOISSAUD 1

1 Signature précédée par la mention Bon pour acceptation des fonctions de Président

INEO DEFENSE

Société par actions simplifiée au capital de 3.134.186 euros Siege social : 23,rue Général Valérie André - 78140 VELIZY VILLACOUBLAY 323 459 974 RCS VERSAILLES

Les associés choisissent de désigner en qualité de Directeur Général de la Société pour une durée indéterminée, et ce a compter de ce jour :

Madame Béatrice BACCONNET, demeurant 5 rue de Saint Cloud - 92410 Ville d'Avray

Les associés fixent comme suit les pouvoirs du Directeur Général : ils décident par les présentes que, conformément aux dispositions de l'article L.227-6 al.3 du Code de Commerce, Madame Béatrice BACCONNET disposera en sa qualité de Directeur Général des mémes pouvoirs que la Présidente, et notamment celui de représenter la Société a l'égard des tiers. Elle exercera ses fonctions conformément a la présente délibération et pourra mettre en place les éventuelles délégations de pouvoirs qu'elle jugera nécessaires.

L'article 14.2.5 des statuts est modifié en conséquence comme suit : 5. Pouvoirs du directeur Général. Les pouvoirs du directeur général sont fixés par l'associé unique ou la collectivité des associés lors de sa nomination. Ses pouvoirs ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions. Le directeur général peut représenter la société à l'égard des tiers. Il doit agir dans le cadre des pouvoirs qui lui sont expressément conférés à ce sujet sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. A défaut, il ne peut représenter la société que dans la limite et en vertu d'une délégation de pouvoirs expresse du Président.>

Les associés décident a l'unanimité d'adopter cette résolution.

Madame Béatrice BACCONNET remercie les associés de la confiance qu'ils lui témoignent. Elle déclare accepter ce mandat et déclare en outre n'étre frappée d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l'accés et l'exercice de ces fonctions. Madame Béatrice BACCONNET reconnait par ailleurs avoir recu un exemplaire de la politique de prévention des conflits d'intéréts applicable a la Société et en avoir pris connaissance. Elle déclare ne pas étre en situation de conflit d'intért au regard de l'exercice de ce mandat social.

Les associés conférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Les associés décident a l'unanimité d'adopter cette résolution.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les

dirigeants et les associés de la Société.

Pour INEO SlA Pour S.N.V.D : M. Pierre d ALTEROCHE M. Pierre JARDOUIN

Le Directeur Général 1 La Présidente Madame Béatrice BACCONNET Madame Carolle FOISSAUD

1 Signature précédée par la mention < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général

INEO DEFENSE

Société par actions simplifiée au capital de 3.134.186 £ Siege social : 23,rue Général Valérie André - 78140 VELIZY VILLACOUBLAY 323 459 974 RCS VERSAILLES

La Société, constituée le 14 décembre 1981 sous la forme d'une société a responsabilité limitée, a été transformée en société anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 3 décembre 1992.

Elle a été de nouveau transformée, en Société par Actions Simplifiée, suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2008, et est régie par :

la loi n° 94-1 du 3 janvier 1994 et la loi n° 99-587 du 12 juillet 1999 dont les dispositions sont reprises sous les articles L.227-1 a L.227-20 et les articles L.244-1 a L.244-4 du Code de Commerce ;

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes du Code précité, a 1'exception des articles L.225-17 a L.225-126 dudit Code, et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

En vertu des dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce précité, la société ne pourra pas faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet, en France et dans tous pays.

l'étude, la conception, la fabrication, la production, l'installation, l'achat et la vente de systémes, équipements et matériels, y compris la fourniture des accessoires et infrastructures, dans les domaines relatifs aux télécommunications, a l'information, au renseignement, a la guerre électronique, a la sécurité, a l'énergie, 1'étude, la conception, la réalisation et la vente de prestations de services se rapportant a ces domaines,

la réalisation de tous travaux utilisant les techniques mises en xuvre dans ces domaines,

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes,

et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seul, soit avec des tiers, à cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La société a pour dénomination sociale : INEO DEFENSE >, et pour nom commercial < AMP >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social est fixé : 23,rue Général Valérie André - 78140 VELIZY VILLACOUBLAY.

Le transfert du siége social intervient sur décision de l'associé unique, ou sur décision collective en cas de pluralité d'associés.

La durée de la société est fixée a 99 années, ayant commencé a courir a la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, pour se terminer le 29 janvier 2062 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

1°) Il a été apporté & la société, depuis sa constitution, différents apports en numéraire et en nature.

2°) En date du 30 juin 2020, les associés ont décidé de réduire la valeur nominale des actions de 285,80 euros a 154 euros, et de réduire ainsi le capital social de 2.000.314,20 euros a 1.077.846 euros. La somme de 922.468 euros correspondant a la réduction du capital a été inscrite sur un compte intitulé < Réserve spéciale issue de la réduction du capital social >. Le méme jour, les associés ont décidé la fusion par absorption de la société INEO SUPPORT GLOBAL par la Société, la totalité du patrimoine de la société absorbée ayant été transmis a la Société pour une valeur de 1.140.515,36 euros. Cette fusion a été rémunérée par 1'attribution, aux associés de 1'absorbée, de 7.378 actions de 154 euros de nominal chacune. Le capital social a été augmenté d'une somme de 1.136.212 euros.

Le capital social a aussitt été de nouveau augmenté d'une somme de 920.128 euros, par incorporation d'une partie de la réserve constituée a 1'occasion de la réduction de capital effectuée le méme jour, pour étre porté de 2.214.058 euros a 3.134.186 euros, par augmentation de la valeur nominale des actions de 154 euros à 218 euros.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLION CENT TRENTE-QUATRE MILLE CENT QUATRE- VINGT-SIX EUROS (3.134.186 £).

Il est divisé en QUATORZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-DIX-SEPT (14.377) actions d'une seule catégorie, de DEUX CENT DIX-HUIT (218) euros de nominal chacune.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'augmentation de capital est décidée, sur le rapport du Président, par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, la réduction de capital est décidée, sur le rapport du Président, par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en compte selon les modalités prévues par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur. La transmission des actions ne peut s'opérer que par virement de compte en compte, sur présentation d'un ordre de mouvement.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a 1'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.

La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le Président et l'associé intéressé.

1 Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

2) La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de 1'associé ou des associés titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

3) Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique ou par les associés, en cas de pluralité d'associés, sont libres.

14.1 Président

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifie.

1 - Nomination du Président

Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

2 - Durée du mandat

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Lorsque les fonctions de Président sont exercées par une personne physique, la limite d'age pour l'exercice de ces fonctions est fixée a 65 ans. Lorsqu'il atteint cet age, le Président est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des associés statuant sur les comptes sociaux, qui interviendra aprés son anniversaire.

3 - Démission - Révocation

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra etre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a chacun des associés par lettre recommandée.

Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, rémunéré ou non, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du Président

Le Président devra étre préalablement autorisé par l'associé unique ou la collectivité des associés, pour emprunter avec garantie, hypothécaire ou non, réaliser toutes acquisitions, échanges ou ventes de biens immeubles, consentir toutes participations aux bénéfices, créer ou fermer une filiale ou une succursale ou prendre ou céder toute participation dans une société, consentir toute hypothéque ou autre sûreté, nantir ou vendre le fonds de commerce ou le donner en location-gérance, nantir tout autre bien social, souscrire des engagements pour le compte de tiers, acquérir des droits de propriété industrielle.

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social, sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président disposera donc des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute décision dés lors qu'elle ne reléve pas de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés, en vertu des dispositions de l'article 16 des présents statuts.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour 1'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

14.2Directeur général

Le Président pourra étre assisté d'un directeur général qui est soit une personne morale associée ou non, soit une personne physique salariée ou non, associée ou non.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1 - Nomination du directeur général

Le directeur général est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

2 - Durée du mandat

Le directeur général est nommé pour la durée du mandat du Président.

Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation

Lorsque les fonctions de directeur général sont exercées par une personne physique, la limite d'age pour l'exercice de ses fonctions est fixée à 65 ans. Lorsqu'il atteint cet age, le directeur général est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des associés statuant sur les comptes sociaux, qui interviendra aprés son anniversaire.

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3 - Démission - Révocation

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général est révocable a tout moment par simple décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée.

La révocation du directeur général personne morale ou du directeur général personne physique, rémunéré ou non, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement

sur justification.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du directeur général

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par l'associé unique ou la collectivité des associés lors de sa nomination. Ses pouvoirs ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions. Le directeur général peut représenter la société a l'égard des tiers. Il doit agir dans le cadre des pouvoirs qui lui sont expressément conférés à ce sujet sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. A défaut, il ne peut représenter la société que dans la limite et en vertu d'une délégation de pouvoirs expresse du Président.

11

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le Président ou 1'un de ses autres dirigeants, 1'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le mois de sa conclusion.

En vertu de l'article L.227-10 du Code de commerce précité, le ou les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur lesdites conventions.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les conventions courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées de droit au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

1 - Nature et conditions d'adoption des décisions de l'associé unique ou des décisions collectives

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

Doivent étre prises par l'associé unique ou la collectivité des associés, selon le cas, toutes décisions en matiére de :

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Nomination, renouvellement ou révocation des commissaires aux comptes ; Extension ou modification de l'objet social ; Toute modification statutaire ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Emission de toutes valeurs mobiliéres ; Opérations de fusion, scission, apports partiels d'actif ; Transformation de la société ; - Prorogation de la durée de la société ;

12

Dissolution de la société, nomination du liquidateur : détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération ; - Adoption ou modification de clauses relatives aux modalités de cession des actions, notamment institution d'une clause d'agrément et/ou de préemption, a l'exclusion d'un associé notamment, lorsque cet associé est une personne morale, en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution de ladite personne morale associée : Nomination et révocation du Président, détermination de ses pouvoirs, de la durée de son mandat et de sa rémunération ;

Eventuellement, nomination et révocation du directeur général, détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

2 - Modalités de consultation des associés

Les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la société l'exige a l'initiative soit du Président, soit d'un ou plusieurs associés titulaires de cinq pour cent (5 %) au moins des actions de la société ou en cas de dissolution de la société par le liquidateur, soit encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir demandé au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'organiser la consultation des associés, et que le Président n'y donne pas suite dans un délai de 15 jours a compter de cette demande

La consultation des associés ou de l'associé unique peut s'effectuer en assemblée, par correspondance, par télécopie, par télex, par vidoconférence ou au moyen de tout autre support. Elle peut résulter d'un acte notarié ou sous seing privé dés lors qu'il est signé par 1'associé unique ou la collectivité des associés ou leurs mandataires.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation.

L'auteur de la consultation communique aux associés et au commissaire aux comptes titulaire et, le cas échéant, au Président ou au liquidateur, si la consultation n'est pas organisée par l'un de ces derniers, par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de tout autre support permettant de se procurer une preuve de l'envoi, la date, le lieu de la réunion et l'heure, l'ordre du jour de la consultation, le texte des résolutions proposées, comportant le cas échéant un bref exposé des motifs, ainsi que les documents et rapports nécessaires a l'information des intéressés. Cette communication doit étre effectuée huit jours au moins avant la date fixée pour la décision collective.

13

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte notarié ou sous seing privé, les associés doivent transmettre leur vote au Président par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de tout autre support permettant de se procurer une preuve de l'envoi, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective, la date d'envoi faisant foi. Le vote transmis par chacun des associés est définitif.

Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite résolution proposée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant émis un vote négatif sur les résolutions proposées.

3) Quorum (en cas de pluralité d'associés)

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur convocation qu'il s'agisse d'une consultation en assemblée générale ou par voie de vidéoconférence, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur convocation, qu'il s'agisse d'une convocation en assemblée générale ou par voie de vidéoconférence, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

4)_Majorité (en cas de pluralité d'associés)

Les décisions collectives sont adoptées :

a 1'unanimité des associés de la société pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,

a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, pour toutes autres décisions extraordinaires,

et a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, pour toutes décisions ordinaires.

5) Constatation des décisions collectives

Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un procés-verbal signé par lui-méme et le Président.

En cas de pluralité d'associés, et de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou qu'en acte notarié ou sous seing privé signé par tous les associés, le Président doit faire parvenir a chacun des associés le résultat de cette consultation par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de tout autre support, au plus tard dans les dix jours de 1'expiration du délai de réponse fixé par l'auteur de la consultation.

14

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés par le Président ou le directeur général le cas échéant, et au moins un associé.

Tous les documents attestant du vote du ou des associés doivent étre conservés dans les archives sociales.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; les noms des associés ayant participé au vote ou a la réunion avec le nom de leur représentant :;

la liste des documents et rapports communiqués aux associés ; le texte des résolutions proposées au vote des associés ; le résultat des votes ;

le cas échéant :

la date d'envoi des documents ; la date de réception des votes ; la date et le lieu de l'assemblée ; le nom et la qualité du Président de l'assemblée ; la présence ou l'absence des Commissaires aux comptes ; un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des commissaires aux comptes expressément destinées a étre portées à la connaissance des associés.

Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenus selon les modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires :

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Ce droit de communication peut étre exercé par l'associé lequel peut se faire représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister par un expert inscrit sur une des listes des cours et tribunaux.

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Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

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Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L.227-9, alinéa 3, du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cl6ture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué,le cas échéant,des pertes antérieures,il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social;il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Sauf pour les distributions d'acomptes sur dividende, les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L.232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espéces ou, si la décision des associés l'a prévu, le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; 1'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne

pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144, 2éme alinéa et L.225-146 du Code de commerce.

L'associé unique peut également décider de s'attribuer un dividende en action.

SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, sauf en cas de transformation de la société en société en nom collectif.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément & la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

COPIE CERTIFIEE CONFORME

LE PRESIDENT