Acte du 8 décembre 2021

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée en date du 09 mai 2019.
La société a été transformée en société par actions simplifiée par les décisions de l'associé unique en date du 02 décembre 2021 et le texte des présents statuts a été adopté dans son intégralité.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement sous la forme d'une société par actions simplifiée de droit francais, régie par les lois et réglements en vigueur, et spécialement les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce et par les présents statuts.
Elle pourra exister et fonctionner sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire appel public a lépargne, mais peut procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2 du code monétaire et financier. donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet :
Une activité de société de gestion de portefeuilles pour le compte de tiers et de mandats civils ;
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobiliéres, ainsi que toutes activités connexes et accessoires tendant a la gestion de ses participations ;
La recherche, l'étude, le conseil et l'évaluation en investissement y compris immobilier ;
La prestation de services connexes a la gestion collective ;
La gestion immobiliére ;
Et généralement toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet

La dénomination sociale est : < AALTO REAL ESTATE INVESTMENT MANAGMENT >.
Dans tous les actes émanant de la société, cette dénomination devra étre précédée ou suivie des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.
2 sur 17
DocuSign Envelope ID: A76A0084-F028-4041-84EC-33DCB5FF22D2

Le siége social est fixé a :
11 rue de la Frébardiére - Centre d'Affaires de la Frébardiére CESSON-SEVIGNE (35510).
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

L'année sociale commence le 1cr octobre de chaque année et s'achéve le 30 septembre de l'année suivante.

Lors de la constitution de la société, il a été effectué l'apport en numéraire de la somme de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000 £).
Par décisions de l'associé unique en date du 02 décembre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 360.000 £ par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000 £)
Il est divisé en QUARANTE MILLE (40.000) ACTIONS de DIX EUROS (10 f) chacune, entiérement souscrites et libérées.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
3 sur 17
DocuSign Envelope ID: A76A0084-F028-4041-84EC-33DCB5FF22D2
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attributions de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer tout droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de
toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés et notamment prévoir, sous réserve du droit, pour l'usufruitier, de voter pour toutes les décisions relatives a l'affectation des résultats, que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions autres que l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au sige social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent étre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.
4 sur 17
DocuSign Envelope ID: A76A0084-F028-4041-84EC-33DCB5FF22D2

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les
ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un
ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des
demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
5 sur 17
DocuSign Envelope ID: A76A0084-F028-4041-84EC-33DCB5FF22D2
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans
l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens
qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la société ou lors de sa liquidation. entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions souscrites en numéraire devront étre obligatoirement libérées de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité avec la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Les cessions ou transmissions a un associé, conjoints ou a un ascendant ou a un descendant d'un associé, sont libres, sous réserve que le capital soit réparti au moins entre deux associés.
Procédure d'agrément
Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent étre cédées a des tiers qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
6 sur 17
DocuSign Envelope ID: A76A0084-F028-4041-84EC-33DCB5FF22D2
L'associé cédant notifie au Président, par tout moyen contre accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
Le nombre d'actions dont la cession ou la transmission est envisagé, Le prix de cession demandé ainsi que les modalités de paiement,
Les modalités de la cession ou de la transmission, notamment la date de conclusion, la date de
jouissance et enfin les conditions particuliéres telles que les garanties de passif, L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro SIREN, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés, dans le délai de quinze jours calendaires a compter de la réception de ladite demande.
La décision des associés relative a l'agrément, prise par décision collective extraordinaire (en ce non comprise la voix de l'associé cédant) doit intervenir dans un délai de deux mois a compter de la notification de la demande. Elle est notifiée a l'associé cédant par tout moyen contre accusé de
réception.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai d'un mois a compter de la notification du refus d'agrément a l'associé cédant, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure d'agrément ci-dessus prévue ou par la société elle-méme, en vue de la cession ultérieure ou en vue de la réduction de son capital, a moins que l'associé cédant ne préfére renoncer a son projet.
Si plusieurs associés sont candidats a l'acquisition des actions de l'associé cédant, ceux-ci auront, a défaut de meilleur accord entre eux, chacun le droit d'acquérir des actions au prorata de leur participation dans le capital de la société.
Si les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue, dans un délai de six mois a compter de leur acquisition, soit de les céder, soit de les annuler.
Le prix de rachat des actions est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la société. Les frais d'expertise étant supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le ou les acquéreurs.
Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants, tiers agréés ou par la société elle-méme dans ce délai d'un mois susvisé, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les six mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
7 sur 17
DocuSign Envelope ID: A76A0084-F028-4041-84EC-33DCB5FF22D2
Nantissement
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues a l'alinéa 1 du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, a moins que la société ne préfére aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Tous transferts d'actions effectués en violation de l'article précédent des présents statuts sont nuls

Les actions peuvent étre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L. 239-2 du Code de commerce.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus. Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
La fin de la location doit également étre signifiée a la société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a coté de celui du bailleur dans le registre des titres nominatifs de la société.
Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la société.
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 dernier alinéa du code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
8 sur 17
DocuSign Envelope ID: A76A0084-F028-4041-84EC-33DCB5FF22D2

Nomination et durée des fonctions
La société est administrée et dirigée et représentée par un Président, personne physique, associé ou non.
Le Président est désigné par la décision collective ordinaire des associés qui doit prévoir la durée de ses fonctions.
Rémunération
La décision collective ordinaire des associés fixe chaque année la rémunération du Président.
Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Cessation des fonctions
Indépendamment de l'expiration de leur mandat, les fonctions du Président prennent fin par sa démission.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, étant précisé que l'usage abusif du droit de révocation peut étre sanctionné par l'allocation de dommages-intéréts. La révocation est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires. Il est précisé que le Président-associé ne peut pas étre exclu du vote de sa révocation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, l'assemblée générale peut déléguer un associé dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Pouvoirs
Le Président dirige et représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
9 sur 17
DocuSign Envelope ID: A76A0084-F028-4041-84EC-33DCB5FF22D2
Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Les associés peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
Délégations de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

Nomination et durée des fonctions
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) général (aux), personne(s) physique(s) associé ou non.
Le Président fixe la durée des fonctions et l'étendue des pouvoirs du Directeur Général. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés.
Le mandat de Directeur général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat de Directeur général est renouvelable sans limitation.
Rémunération
Le Président ou l'assemblée générale ordinaire des associés détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.
Le Directeur général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Cessation des fonctions
Indépendamment de l'expiration de leur mandat, les fonctions du Directeur Général prennent fin par sa démission.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
10 sur 17
DocuSign Envelope ID: A76A0084-F028-4041-84EC-33DCB5FF22D2
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Délégations de pouvoirs
Le Directeur général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée, entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes si la société en est dotée et étre soumise a l'approbation des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel les conventions sont intervenues.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul
du quorum et de la majorité.
Le commissaire aux comptes, ou a défaut le Président, doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions courantes et conclues a des conditions normales doivent étre transmises au commissaire aux comptes sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implication financiére elles ne sont significatives pour aucune des parties.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements, elle est facultative dans les autres cas.
Ils sont nommés pour une durée de six ou trois exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
En outre, cette nomination peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant la quotité de capital requise par la loi.
11 sur 17
DocuSign Envelope ID: A76A0084-F028-4041-84EC-33DCB5FF22D2
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

Les décisions collectives des associés sont prises soit en assemblées générales qui se réunissent en la forme ordinaire ou en la forme extraordinaire, soit par consultations écrites.
Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un procés- verbal signé par tous les associés ou dans un acte notarié.
Elles peuvent également étre prises par visio-conférence ou par tout moyen télécommunication
garantissant une participation effective a l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée des débats.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts et qui ne sont pas de la compétence expresse de l'assemblée générale extraordinaire.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles qui sont appelées à décider ou autoriser des modifications des statuts. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultat d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les assemblées générales sont convoquées par le Président, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 10% du capital social.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée par tous moyens. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et. le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance, dans
les mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
12 sur 17
DocuSign Envelope ID: A76A0084-F028-4041-84EC-33DCB5FF22D2

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder a son remplacement.

Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a condition qu'elles soient libérées des versements exigibles, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.
Un associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées sur le méme ordre du jour.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le Président de séance.
Les assemblées sont présidées par le Président ou le Directeur Général.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les décisions prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président.

L'assemblée générale ordinaire annuelle est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clóture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucun quorum n'est requis pour les décisions ordinaires.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés présents ou représentés représentant plus de la moitié des actions.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou
consultation et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
13 sur 17
DocuSign Envelope ID: A76A0084-F028-4041-84EC-33DCB5FF22D2

Aucun quorum n'est requis pour les décisions extraordinaires.
L'assemblée générale extraordinaire statue valablement a la majorité de plus des deux tiers des voix
exprimées par les associés présents ou représentés.
Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

A l'exception des décisions statuant sur les comptes sociaux, les décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président a chaque associé, par tout moyen contre accusé de réception.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours suivant la réception pour adresser au Président leur
acceptation ou leur refus, par tout moyen contre accusé de réception.
Toute associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Les décisions collectives sont valablement prises par consultation écrite aux mémes conditions de majorité requises pour les assemblées générales.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation. Les procés-verbaux sont signés par le Président.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se
prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le controle de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de mise a disposition sont déterminées
par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
14 sur 17
DocuSign Envelope ID: A76A0084-F028-4041-84EC-33DCB5FF22D2
Il arréte également les comptes annuels comprenant le compte de résultat, le bilan et l'annexe.
Dans les cas prévus par la loi, il établit le rapport de gestion présenté a l'assemblée générale ordinaire annuelle. Tous ces documents sont mis a la disposition des associés et des commissaires aux comptes dans les
conditions légales.

RESULTAT
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices ou les pertes de l'exercice.
Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq
pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social.
Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
En cas de démembrement des actions, les bénéfices distribués sont alloués a l'usufruitier.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective des associés. ou a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée génrale est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la
15 sur 17
DocuSign Envelope ID: A76A0084-F028-4041-84EC-33DCB5FF22D2
condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci, au moins a ce montant
minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la société sera dissoute a l'expiration du
terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser ll'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Les associés peuvent l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence de leurs apports
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour
quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont
jugées suffisantes.
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance, ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué, ou encore que les garanties ont été constituées.
16 sur 17
DocuSign Envelope ID: A76A0084-F028-4041-84EC-33DCB5FF22D2

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, soit entre les associés et la société seront tranchées par le Tribunal de Commerce du siege social.
alepandr ankt
17 sur 17