JSA
Acte du 5 janvier 2017
Début de l'acte
RCS : GRASSE Code qreffe : 0603
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRAssE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 D 00364
Numéro SIREN:419488 655
Nom ou denomination : JSA
Ce depot a ete enregistre le 05/01/2017 sous le numero de dépot 48
GAUTHIER-SOHM
SELARL au capital de 30.490 € DEPOSÉ R.C.S. Grasse 419 488 655 EN ANNEXE DU RCS LE : Siége social : 80 Route des Lucioles 06560 VALBONNE
0 5 JAN. 2017
SOUS LE N: CESSION DE PARTS GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRASSE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Maitre Gilles GAUTHIER Né le 08/03/1963 a Paris 10éme Mandataire judiciaire. De nationalité francaise, Domicilié à Valbonne, 80 route des Lucioles
ci-aprés dénommé(e) "LE CEDANT" d'une part
ET
JSH Société de participations financiéres de profession libérale par actions simplifiée unipersonnelle au capita de 1 000,00 €
42ter, boulevard Rabelais 94100 SAINT MAUR DES FOSSES RCS CRETEIL 821 836 509
Représentée par son Président, Maitre Jim SOHM, Mandataire judiciaire
ci-aprés dénommé(e) "LE CESSIONNAIRE" d'autre part Enregistré a : POLE ENREGISTREMENT D'ANTIBES
Le 03/01/2017 Bordereau n°2017/3 Case n°9 Ext 15 Enregistrement : 19466€ Penalites :
Total liquide : dix-neuf mille quatre cent soixante-six euros
Montart roqu : dix-neuf mille quatre cent soixante-six euros L'Agente administrative des finances publiques
Catherine BEYT Ag
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Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse : dépôt N°48 en date du 05/01/2017
- Constitution - Situation juridique
La SELARL GAUTHIER-SOHM a été réguliérement constituée sous la forme d'une SELARL immatriculée
le 6 Juillet 1998 sous la dénomination SELARL JIM SOHM au RCS NEVERS 419 488 655. Le 12 Octobre 2005, la société a notamment connu les modifications suivantes :
. Changement de dénomination: de SELARL JIM SOHM à SELARL GAUTHIER-SOHM
. Transfert du siége social de NEVERS a VALBONNE
A pour objet : " l'exercice de la profession de mandataire judiciaire, la société ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire de l'un de ses associés remplissant les conditions légales d'exercice.
Plus généralement, la société pourra accomplir toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires".
Les registres juridiques ont été réguliérement tenus et sont a jour de toutes les décisions prises par les
organes délibérant de la Société.
ll - Activité de la SELARL
La SELARL exerce l'activité de Mandataire judiciaire dans le cadre de deux études dont chacun des deux
associés a la responsabilité.
Me Gilles GAUTHIER exerce es qualité de la SELARL son activité de Mandataire judiciaire dans le cadre de l'étude sise à Valbonne (06560) 80 route des Lucioles (TGI de Grasse et Tribunaux de commerce de Grasse, Antibes et Cannes)
Me Jim SOHM exerce es qualité de la SELARL son activité de Mandataire judiciaire dans le cadre de l'étude sise à Saint Maur (94100) 42ter bd Rabelais (TGl et Tribunal de Commerce de Créteil)
Ill - Capital social
Le capital de la Société est de 30.490 £ et est divisé en deux mille (2 000) parts de 15,245 € chacune, numérotées de 1 a 2 000.
La répartition des parts est la suivante : - Me Jim SOHM, 1 000 parts sociales, - Me Gilles GAUTHIER, 1 000 parts sociales.
IV - Radiation de Me Gilles GAUTHIER de la liste des mandataires judiciaires
Me Gilles GAUTHIER ayant sollicité sa radiation de liste des mandataires judiciaires afin d'étre inscrit sur la liste des Administrateurs judiciaires dans les conditions prévues à l'article L811-5 du Code de Commerce c'est dans cette perspective qu'intervient la présente cession.
Par décision du 16 Novembre 2016, la Commission Nationale d'Inscription et de Discipline des Administrateurs et Mandataires Judicaires (CNIDAMJ) a prononcé la radiation de Me Gilles GAUTHIER de liste des mandataires judiciaires et son inscription sur la liste des Administrateurs judiciaires.
Cette décision a été notifiée le 2 Décembre 2016. En application de l'article L814-1-1 du Code de Commerce, le délai de recours est d'un mois. Compte tenu du caractére suspensif des recours, la décision de la CNIDAMJ est devenue définitive le 3 Janvier 2017.
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CECI EXPOSE IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, le CEDANT céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit au CESSIONNAIRE qui accepte, ses 1 000 parts de ladite société qui lui appartiennent, avec tous les droits et obligations y attachés.
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour. ll sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées a compter de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 660 380,00 £ qui a été arrété en considération des éléments comptables de l'exercice arreté au 30/06/16 et des prévisions de l'exercice
2016/2017, validés par les deux parties. Ce prix sera versé au plus tard par le cessionnaire le 31/03/17 à hauteur de 400 000,00 € et le solde sous forme d'un crédit vendeur faisant l'objet d'un acte séparé.
SUR LES PARTS CÉDÉES
Les parts cédées sont libres de tous gage, nantissement, droit de retour conventionnei, clause d'inaliénabilité ou autre droit ou empéchement quelconque ; qu'elles ne font l'objet d'aucune promesse de vente ou pacte de préférence.
RÉGIME DE CESSION DES PARTS CÉDÉES
Aux termes de l'article 13 des statuts, la cession de parts sociales entre associés, conjoints, ascendants, descendants est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la majorité des parts sociales. La cession de parts sociaies a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
En l'espéce la présente cession intervient entre associés
COMPTES SOCIAUX ET DOCUMENTS SOCIAUX
La présente cession intervenant entre associés, il est constaté en tant que de besoin que le CESSIONNAIRE est en possession de tous les éléments comptables et notamment des comptes annuels complets des exercices clos le 30/06/2016 et antérieurement, ainsi que de l'ensemble des documents sociaux.
DETERMINATION DEFINITIVE DU PRIX
En l'état des mandats judiciaires en cours non susceptibles d'étre clôturés au 31/12/2016, il est convenu d'un complément de prix qui prendra en compte d'une part l'état d'avancement de ces mandats au jour des présentes et d'autre part les émoluments s'y ratachant tels que ceux-ci seront fixés dans les conditions des articles 27 et 28 du décret du 27 décembre 1985 au cours des exercices 2017, 2018 et 2019.
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1l sera établi au 31 décembre 2017, au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 un prévisionnel du résultat de l'exercice en cours permettant de déterminer la quote-part du résultat se rattachant à ces mandats pour l'exercice concerné et permettant de déterminer le complément de prix sous déduction de l'impôt de distribution revenant au CEDANT qui lui sera versé par le CESSIONNAIRE aux dates des 31 mars 2018, 31 mars 2019 et 31 mars 2020.
GARANTIE DE PASSIE
Par acte séparé en date de ce jour les parties ont convenu d'une garantie d'actif et de passif consentie par le Cédant au profit du Cessionnaire et relative à l'étude sise à Valbonne (voir article Il).
DECLARATIONS FISCALES
Pour ia perception des droits d'enregistrement, le CEDANT déclare que la SELARL GAUTHIER-SOHM est soumise à l'impt sur les sociétés et que les parts cédées représentent des apports en numéraire. II déclare également que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
Par ailleurs, concernant la fiscalité de la cession, il est précisé que Me Gilles GAUTHIER exerce son activité de Mandataire judiciaire dans le cadre de la SELARL GAUTHIER-SOHM, dont les titres sont l'objet de la présente cession, depuis le 12 octobre 2005.
FRAIS
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséguence
seront supportés par le CEsSIONNAIRE qui s'y oblige, a l'exception de ceux consécutifs à la modification des statuts qui seront à la charge de la société.
FAIT LE 3 Janvier 2017 A VALBONNE/ EN 5 EXEMPIAIRES
yaitre Gilles GAUTHIER JSH Représentée par son Président Maitre Jim SOHM
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GAUTHIER - SOHM DEÉPOSE EN ANNEXE DU RCS LE : Société d'exercice libéral a responsabilité limitée Mandataire Judiciaire
Espace Delta - Les Espaces de Sophia, 0 5 JAN.2017 80 route des Lucioles - 06560 Valbonne SOUS LE N° GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRASSE
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRAssE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 D 00364
Numéro SIREN:419488 655
Nom ou denomination : JSA
Ce depot a ete enregistre le 05/01/2017 sous le numero de dépot 48
GAUTHIER-SOHM
SELARL au capital de 30.490 € DEPOSÉ R.C.S. Grasse 419 488 655 EN ANNEXE DU RCS LE : Siége social : 80 Route des Lucioles 06560 VALBONNE
0 5 JAN. 2017
SOUS LE N: CESSION DE PARTS GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRASSE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Maitre Gilles GAUTHIER Né le 08/03/1963 a Paris 10éme Mandataire judiciaire. De nationalité francaise, Domicilié à Valbonne, 80 route des Lucioles
ci-aprés dénommé(e) "LE CEDANT" d'une part
ET
JSH Société de participations financiéres de profession libérale par actions simplifiée unipersonnelle au capita de 1 000,00 €
42ter, boulevard Rabelais 94100 SAINT MAUR DES FOSSES RCS CRETEIL 821 836 509
Représentée par son Président, Maitre Jim SOHM, Mandataire judiciaire
ci-aprés dénommé(e) "LE CESSIONNAIRE" d'autre part Enregistré a : POLE ENREGISTREMENT D'ANTIBES
Le 03/01/2017 Bordereau n°2017/3 Case n°9 Ext 15 Enregistrement : 19466€ Penalites :
Total liquide : dix-neuf mille quatre cent soixante-six euros
Montart roqu : dix-neuf mille quatre cent soixante-six euros L'Agente administrative des finances publiques
Catherine BEYT Ag
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Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse : dépôt N°48 en date du 05/01/2017
- Constitution - Situation juridique
La SELARL GAUTHIER-SOHM a été réguliérement constituée sous la forme d'une SELARL immatriculée
le 6 Juillet 1998 sous la dénomination SELARL JIM SOHM au RCS NEVERS 419 488 655. Le 12 Octobre 2005, la société a notamment connu les modifications suivantes :
. Changement de dénomination: de SELARL JIM SOHM à SELARL GAUTHIER-SOHM
. Transfert du siége social de NEVERS a VALBONNE
A pour objet : " l'exercice de la profession de mandataire judiciaire, la société ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire de l'un de ses associés remplissant les conditions légales d'exercice.
Plus généralement, la société pourra accomplir toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires".
Les registres juridiques ont été réguliérement tenus et sont a jour de toutes les décisions prises par les
organes délibérant de la Société.
ll - Activité de la SELARL
La SELARL exerce l'activité de Mandataire judiciaire dans le cadre de deux études dont chacun des deux
associés a la responsabilité.
Me Gilles GAUTHIER exerce es qualité de la SELARL son activité de Mandataire judiciaire dans le cadre de l'étude sise à Valbonne (06560) 80 route des Lucioles (TGI de Grasse et Tribunaux de commerce de Grasse, Antibes et Cannes)
Me Jim SOHM exerce es qualité de la SELARL son activité de Mandataire judiciaire dans le cadre de l'étude sise à Saint Maur (94100) 42ter bd Rabelais (TGl et Tribunal de Commerce de Créteil)
Ill - Capital social
Le capital de la Société est de 30.490 £ et est divisé en deux mille (2 000) parts de 15,245 € chacune, numérotées de 1 a 2 000.
La répartition des parts est la suivante : - Me Jim SOHM, 1 000 parts sociales, - Me Gilles GAUTHIER, 1 000 parts sociales.
IV - Radiation de Me Gilles GAUTHIER de la liste des mandataires judiciaires
Me Gilles GAUTHIER ayant sollicité sa radiation de liste des mandataires judiciaires afin d'étre inscrit sur la liste des Administrateurs judiciaires dans les conditions prévues à l'article L811-5 du Code de Commerce c'est dans cette perspective qu'intervient la présente cession.
Par décision du 16 Novembre 2016, la Commission Nationale d'Inscription et de Discipline des Administrateurs et Mandataires Judicaires (CNIDAMJ) a prononcé la radiation de Me Gilles GAUTHIER de liste des mandataires judiciaires et son inscription sur la liste des Administrateurs judiciaires.
Cette décision a été notifiée le 2 Décembre 2016. En application de l'article L814-1-1 du Code de Commerce, le délai de recours est d'un mois. Compte tenu du caractére suspensif des recours, la décision de la CNIDAMJ est devenue définitive le 3 Janvier 2017.
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CECI EXPOSE IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, le CEDANT céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit au CESSIONNAIRE qui accepte, ses 1 000 parts de ladite société qui lui appartiennent, avec tous les droits et obligations y attachés.
Le CESSIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour. ll sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées a compter de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 660 380,00 £ qui a été arrété en considération des éléments comptables de l'exercice arreté au 30/06/16 et des prévisions de l'exercice
2016/2017, validés par les deux parties. Ce prix sera versé au plus tard par le cessionnaire le 31/03/17 à hauteur de 400 000,00 € et le solde sous forme d'un crédit vendeur faisant l'objet d'un acte séparé.
SUR LES PARTS CÉDÉES
Les parts cédées sont libres de tous gage, nantissement, droit de retour conventionnei, clause d'inaliénabilité ou autre droit ou empéchement quelconque ; qu'elles ne font l'objet d'aucune promesse de vente ou pacte de préférence.
RÉGIME DE CESSION DES PARTS CÉDÉES
Aux termes de l'article 13 des statuts, la cession de parts sociales entre associés, conjoints, ascendants, descendants est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la majorité des parts sociales. La cession de parts sociaies a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
En l'espéce la présente cession intervient entre associés
COMPTES SOCIAUX ET DOCUMENTS SOCIAUX
La présente cession intervenant entre associés, il est constaté en tant que de besoin que le CESSIONNAIRE est en possession de tous les éléments comptables et notamment des comptes annuels complets des exercices clos le 30/06/2016 et antérieurement, ainsi que de l'ensemble des documents sociaux.
DETERMINATION DEFINITIVE DU PRIX
En l'état des mandats judiciaires en cours non susceptibles d'étre clôturés au 31/12/2016, il est convenu d'un complément de prix qui prendra en compte d'une part l'état d'avancement de ces mandats au jour des présentes et d'autre part les émoluments s'y ratachant tels que ceux-ci seront fixés dans les conditions des articles 27 et 28 du décret du 27 décembre 1985 au cours des exercices 2017, 2018 et 2019.
Page 3 sur 4
1l sera établi au 31 décembre 2017, au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 un prévisionnel du résultat de l'exercice en cours permettant de déterminer la quote-part du résultat se rattachant à ces mandats pour l'exercice concerné et permettant de déterminer le complément de prix sous déduction de l'impôt de distribution revenant au CEDANT qui lui sera versé par le CESSIONNAIRE aux dates des 31 mars 2018, 31 mars 2019 et 31 mars 2020.
GARANTIE DE PASSIE
Par acte séparé en date de ce jour les parties ont convenu d'une garantie d'actif et de passif consentie par le Cédant au profit du Cessionnaire et relative à l'étude sise à Valbonne (voir article Il).
DECLARATIONS FISCALES
Pour ia perception des droits d'enregistrement, le CEDANT déclare que la SELARL GAUTHIER-SOHM est soumise à l'impt sur les sociétés et que les parts cédées représentent des apports en numéraire. II déclare également que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
Par ailleurs, concernant la fiscalité de la cession, il est précisé que Me Gilles GAUTHIER exerce son activité de Mandataire judiciaire dans le cadre de la SELARL GAUTHIER-SOHM, dont les titres sont l'objet de la présente cession, depuis le 12 octobre 2005.
FRAIS
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséguence
seront supportés par le CEsSIONNAIRE qui s'y oblige, a l'exception de ceux consécutifs à la modification des statuts qui seront à la charge de la société.
FAIT LE 3 Janvier 2017 A VALBONNE/ EN 5 EXEMPIAIRES
yaitre Gilles GAUTHIER JSH Représentée par son Président Maitre Jim SOHM
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GAUTHIER - SOHM DEÉPOSE EN ANNEXE DU RCS LE : Société d'exercice libéral a responsabilité limitée Mandataire Judiciaire
Espace Delta - Les Espaces de Sophia, 0 5 JAN.2017 80 route des Lucioles - 06560 Valbonne SOUS LE N° GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRASSE
DéCISION DES ASSOCIéS DU 3 Janvier 2017
Les soussignés :
Me Gilles Gauthier, Associé Gérant, domicilié au siége de la SELARL GAUTHIER-SOHM
Me Jim Sohm, Associé Gérant, domicilié au siége de la SELARL GAUTHIER-SOHM
Aprés avoir exposé :
1° Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée dénommée GAUTHIER-SOHM. dont le siége social est à Valbonne 80 route des Lucioles.
2 Que l'article 23.1 des statuts de la société prévoient que les décisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
3° Que Me Gilles GAUTHIER a décidé de cesser ses fonctions de mandataire judiciaire afin d'étre inscrit sur la liste des administrateurs judiciaires et que par décision du 16 Novembre 2016, devenue définitive le 3 Janvier 2017, la Commission Nationale d'lnscription et de Discipline des Administrateurs et Mandataires Judicaires (CNIDAMJ) a prononcé la radiation de Me Gilles
GAUTHIER de liste des mandataires judiciaires et son inscription sur la liste des Administrateurs judiciaires.
4° Que par suite de sa radiation de la liste des mandataires judiciaires, Me Gilles GAUTHIER doit quitter la société et donc céder ses parts. Qu'il doit par ailleurs démissionner de ses fonctions de gérant. 5° Que Me Jim SOHM a décidé a l'occasion de ces modifications juridiques au sein de la société de constituer la société de participations financiéres de profession libérale par actions simplifiée dénommée JSH (42ter boulevard Rabelais 94100 SAINT MAUR DES FOSSES - RCS CRETEIL
821 836 509) dont il est l'unique associé afin de procéder au rachat des parts de Me Gilles
GAUTHIER
6° Que les associés décident à la suite du départ de Me GAUTHIER et du rachat de parts sus évoqué de réduire le capital social de 15.229,75 €, pour le ramener de 30.490 € à 15.260,24 €, par voie de rachat de 999 parts sociales.
Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes :
. Décision n°1: cession des parts de Me Gilles GAUTHIER
Par acte du 3/01/17, Me Gilles GAUTHIER céde l'intégralité de ses parts & la société de participations financiéres de profession libérale par actions simplifiée dénommée JSH dont il est l'unique associé. Me SOHM y donne son accord et la société en prend acte.
. Décision n*2: réduction du capital social
Réduction du capital social de 15.229,75 €, pour le ramener de 30.490 £ à 15.260,24 £, par voie de rachat par la société de 999 parts sociales, appartenant à Me Jim SOHM, d'une valeur nominale de 15,245 € chacune, au prix unitaire de 660,38 £, pour ensuite les annuler, sous condition suspensive de l'absence d'oppositions des
créanciers ou du rejet de celles-ci, ou en cas d'oppositions valables, que celles-ci n'excédent pas une somme de 15.229,75 €.
RCS Grasse n° 419 488 655
Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse : dépt N°48 en date du 05/01/2017
Processus suivi :
1 - Rachat par la SELARL (annulation des titres) des 999 parts sociales de Me Jim SOHM 999 parts a 660,38 € soit 659 719,62 € 999 x 15,245 € nominal 999 x 645,135 @ / report a nouveau 2 - Augmentation du nominal des 1 001 parts sociales restantes pour que le capital soit de 20 000 @ Le nominal passe de 15,245 € & 19,98 £ par prélévement sur le report à nouveau de 4.735 € x 1 001 parts
Les associés décident en outre d'ajuster le montant de la réserve légale actuellement de 3.049,98 £ afin qu'il coincide à 10 % du capital réduit, soit a 1.526,02 €.
Les associés conférent tous pouvoirs au gérant pour constater, le cas échéant, la réalisation de la condition suspensive dont est assortie cette décision de réduction du capital et la réalisation définitive de celle-ci, ainsi que pour procéder matériellement au rachat des parts des associés concernés, sans que le rachat donne lieu à un acte distinct de celui constatant la réalisation définitive de la réduction de capital.
Il est ici rappelé qu'en application de l'article R223-35 du Code de Commerce, le délai d'opposition des créanciers à la réduction du capital est d'un mois à compter de la date du dépt, au greffe du tribunal de commerce, du procés-verbal de la délibération qui a décidé la réduction.
. Décision n*3: démission de Me Gilles GAUTHIER de ses fonctions de gérant
Me Gilles GAUTHIER cesse ses fonctions de gérant à compter de ce jour
. Décision n°4: changement de dénomination sociale
La société prend comme nouvelle dénomination : JSA
. Décision n°5: modification des statuts
Les statuts seront modifiés en conséquence.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de la présente pour effectuer ou faire effectuer les formalités de publicité afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.
Le présent acte sera consigné sur le registre des délibérations de l'assemblée tenu au siége social.
Fait à Valbonne, le 3 Janvier 2017
En 5 originaux.
Me Gilles GAUTHlER Me Jim SOHM
EIRESSSEA : ROJFEFNRESHSTRIMENT DANNDEES Lc 03/01/2017 Bordereau n*2017/3 Case n*8 Ext 14 : 375€ P6oalit6a :
Total liqpaid6 : trois cent ao
Montat reya : trois cent soixante quinze curo8 L'Agente adrminiatrative des finances publiquca
DUPLICATA
cea Publques Agenie
DEPOSÉ EN ANNEXE DU RCS LE :
0 5 JAN.2O17
SOUS LE N° GREFFE DU TRIBUNAL
JSA MANDATAIRE JUDICIAIRE
Société d'Exercice Libéral A Responsabilité Limitée
de mandataire judiciaire
Au capital de 20.000 €
Siége social : 80, route des Lucioles 06560 VALBONNE
Me Gilles Gauthier, Associé Gérant, domicilié au siége de la SELARL GAUTHIER-SOHM
Me Jim Sohm, Associé Gérant, domicilié au siége de la SELARL GAUTHIER-SOHM
Aprés avoir exposé :
1° Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée dénommée GAUTHIER-SOHM. dont le siége social est à Valbonne 80 route des Lucioles.
2 Que l'article 23.1 des statuts de la société prévoient que les décisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
3° Que Me Gilles GAUTHIER a décidé de cesser ses fonctions de mandataire judiciaire afin d'étre inscrit sur la liste des administrateurs judiciaires et que par décision du 16 Novembre 2016, devenue définitive le 3 Janvier 2017, la Commission Nationale d'lnscription et de Discipline des Administrateurs et Mandataires Judicaires (CNIDAMJ) a prononcé la radiation de Me Gilles
GAUTHIER de liste des mandataires judiciaires et son inscription sur la liste des Administrateurs judiciaires.
4° Que par suite de sa radiation de la liste des mandataires judiciaires, Me Gilles GAUTHIER doit quitter la société et donc céder ses parts. Qu'il doit par ailleurs démissionner de ses fonctions de gérant. 5° Que Me Jim SOHM a décidé a l'occasion de ces modifications juridiques au sein de la société de constituer la société de participations financiéres de profession libérale par actions simplifiée dénommée JSH (42ter boulevard Rabelais 94100 SAINT MAUR DES FOSSES - RCS CRETEIL
821 836 509) dont il est l'unique associé afin de procéder au rachat des parts de Me Gilles
GAUTHIER
6° Que les associés décident à la suite du départ de Me GAUTHIER et du rachat de parts sus évoqué de réduire le capital social de 15.229,75 €, pour le ramener de 30.490 € à 15.260,24 €, par voie de rachat de 999 parts sociales.
Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes :
. Décision n°1: cession des parts de Me Gilles GAUTHIER
Par acte du 3/01/17, Me Gilles GAUTHIER céde l'intégralité de ses parts & la société de participations financiéres de profession libérale par actions simplifiée dénommée JSH dont il est l'unique associé. Me SOHM y donne son accord et la société en prend acte.
. Décision n*2: réduction du capital social
Réduction du capital social de 15.229,75 €, pour le ramener de 30.490 £ à 15.260,24 £, par voie de rachat par la société de 999 parts sociales, appartenant à Me Jim SOHM, d'une valeur nominale de 15,245 € chacune, au prix unitaire de 660,38 £, pour ensuite les annuler, sous condition suspensive de l'absence d'oppositions des
créanciers ou du rejet de celles-ci, ou en cas d'oppositions valables, que celles-ci n'excédent pas une somme de 15.229,75 €.
RCS Grasse n° 419 488 655
Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse : dépt N°48 en date du 05/01/2017
Processus suivi :
1 - Rachat par la SELARL (annulation des titres) des 999 parts sociales de Me Jim SOHM 999 parts a 660,38 € soit 659 719,62 € 999 x 15,245 € nominal 999 x 645,135 @ / report a nouveau 2 - Augmentation du nominal des 1 001 parts sociales restantes pour que le capital soit de 20 000 @ Le nominal passe de 15,245 € & 19,98 £ par prélévement sur le report à nouveau de 4.735 € x 1 001 parts
Les associés décident en outre d'ajuster le montant de la réserve légale actuellement de 3.049,98 £ afin qu'il coincide à 10 % du capital réduit, soit a 1.526,02 €.
Les associés conférent tous pouvoirs au gérant pour constater, le cas échéant, la réalisation de la condition suspensive dont est assortie cette décision de réduction du capital et la réalisation définitive de celle-ci, ainsi que pour procéder matériellement au rachat des parts des associés concernés, sans que le rachat donne lieu à un acte distinct de celui constatant la réalisation définitive de la réduction de capital.
Il est ici rappelé qu'en application de l'article R223-35 du Code de Commerce, le délai d'opposition des créanciers à la réduction du capital est d'un mois à compter de la date du dépt, au greffe du tribunal de commerce, du procés-verbal de la délibération qui a décidé la réduction.
. Décision n*3: démission de Me Gilles GAUTHIER de ses fonctions de gérant
Me Gilles GAUTHIER cesse ses fonctions de gérant à compter de ce jour
. Décision n°4: changement de dénomination sociale
La société prend comme nouvelle dénomination : JSA
. Décision n°5: modification des statuts
Les statuts seront modifiés en conséquence.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de la présente pour effectuer ou faire effectuer les formalités de publicité afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.
Le présent acte sera consigné sur le registre des délibérations de l'assemblée tenu au siége social.
Fait à Valbonne, le 3 Janvier 2017
En 5 originaux.
Me Gilles GAUTHlER Me Jim SOHM
EIRESSSEA : ROJFEFNRESHSTRIMENT DANNDEES Lc 03/01/2017 Bordereau n*2017/3 Case n*8 Ext 14 : 375€ P6oalit6a :
Total liqpaid6 : trois cent ao
Montat reya : trois cent soixante quinze curo8 L'Agente adrminiatrative des finances publiquca
DUPLICATA
cea Publques Agenie
DEPOSÉ EN ANNEXE DU RCS LE :
0 5 JAN.2O17
SOUS LE N° GREFFE DU TRIBUNAL
JSA MANDATAIRE JUDICIAIRE
Société d'Exercice Libéral A Responsabilité Limitée
de mandataire judiciaire
Au capital de 20.000 €
Siége social : 80, route des Lucioles 06560 VALBONNE
Statuts
AU 3 Janvier 2017
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Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse : dépt N°48 en date du 05/01/2017
LES SOUSSIGNES :
. La société JSH
Société de Participations Financiéres de Profession Libérale par actions simplifiée unipersonnelle, au capital de 1.000 @, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETElL le 1er Aoat 2016 sous le numéro 821 836 509, et dont ie siége social est situé 42ter, boulevard Rabelais 94100 SAINT MAUR DES FOSSES, représentée par son Président Me Jim SOHM,
- Maitre Jim SOHM
Né le 6 Juillet 1969 a LUXEUIL LES BAINS (70) de nationalité francaise, domicilié 42ter, boulevard Rabelais 94100 SAINT MAUR DES FOSSES.
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société d'Exercice Libéral A Responsabilité Limitée de Mandataire Judiciaire dénommée JSA.
1l est ici rappelé que la présente société a été immatriculée le 6 Juillet 1998 sous la dénomination SELARL JIM SOHM au RCS NEVERS 419 488 655.
Le 12 Octobre 2005, la société a notamment connu les modifications suivantes :
Changement de dénomination: de SELARL JIM SOHM à SELARL GAUTHIER-SOHM
. Transfert du siége social de NEVERS à VALBONNE
Le 3 Janvier 2017, la société a notamment connu les modifications suivantes :
. Changement de dénomination: de SELARL GAUTHIER-SOHM à SELARL JSA
Réduction du capital social puis ajustement du capital social
Les présents statuts sont a jour de ces derniéres modifications
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Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse : dépt N°48 en date du 05/01/2017
LES SOUSSIGNES :
. La société JSH
Société de Participations Financiéres de Profession Libérale par actions simplifiée unipersonnelle, au capital de 1.000 @, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETElL le 1er Aoat 2016 sous le numéro 821 836 509, et dont ie siége social est situé 42ter, boulevard Rabelais 94100 SAINT MAUR DES FOSSES, représentée par son Président Me Jim SOHM,
- Maitre Jim SOHM
Né le 6 Juillet 1969 a LUXEUIL LES BAINS (70) de nationalité francaise, domicilié 42ter, boulevard Rabelais 94100 SAINT MAUR DES FOSSES.
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société d'Exercice Libéral A Responsabilité Limitée de Mandataire Judiciaire dénommée JSA.
1l est ici rappelé que la présente société a été immatriculée le 6 Juillet 1998 sous la dénomination SELARL JIM SOHM au RCS NEVERS 419 488 655.
Le 12 Octobre 2005, la société a notamment connu les modifications suivantes :
Changement de dénomination: de SELARL JIM SOHM à SELARL GAUTHIER-SOHM
. Transfert du siége social de NEVERS à VALBONNE
Le 3 Janvier 2017, la société a notamment connu les modifications suivantes :
. Changement de dénomination: de SELARL GAUTHIER-SOHM à SELARL JSA
Réduction du capital social puis ajustement du capital social
Les présents statuts sont a jour de ces derniéres modifications
Article 1. Forme
La Société est une Société d'Exercice Libéral A Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur et notamment par l'article L 812-5 et autres dispositions du Code de commerce se rapportant à l'objet social ainsi que par les présents statuts
Article 2. Dénomination
La dénomination sociale est : JSA
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société d'Exercice Libéral A Responsabilité Limitée> ou des initiales < S.E.L.A.R.L >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société d'Exercice Libéral A Responsabilité Limitée> ou des initiales < S.E.L.A.R.L >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 3. Objet
La Société a pour objet l'exercice de la profession de mandataire judiciaire et tout mandat ou mission annexe ou connexe autorisée par la loi et les dispositions régissant l'exercice de la profession. Conformément aux régles relatives a la profession de mandataire judiciaire, la Société ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire de l'un de ses associés remplissant les conditions légales d'exercice.
La société peut en outre accomplir toutes les opérations financiéres, commerciales civiles et immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher méme indirectement à l'objet social et de nature a favoriser son extension ou son développement.
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La société peut en outre accomplir toutes les opérations financiéres, commerciales civiles et immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher méme indirectement à l'objet social et de nature a favoriser son extension ou son développement.
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Article 4. Siége social - Succursale
Le siége de la Société est fixé au : 80, route des Lucioles 06560 VALBONNE
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision de la Gérance sous réserve des dispositions légales en vigueur. En cas de transfert dans le méme département ou dans un département limitrophe décidé comme il est dit ci-dessus, la Gérance est autorisée à modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision de la Gérance sous réserve des dispositions légales en vigueur. En cas de transfert dans le méme département ou dans un département limitrophe décidé comme il est dit ci-dessus, la Gérance est autorisée à modifier les statuts en conséquence.
Article 5. Durée - Année sociale
1 -La durée de la Société est de 40 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er Juillet et finit le 30 Juin.
2 - L'année sociale commence le 1er Juillet et finit le 30 Juin.
Article 6. Formation du capital
Les apports faits par les associés a la constitution de la Société, d'un montant de 30 490,00 chacun et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire intégralement libérés.
Par décision des associés du 3 Janvier 2017, il a été unanimement décidé de réduire le capital de 15.229,75 € par voie de rachat et d'annulation de 999 parts sociales, puis de le porter a 20.000,00 € par incorporation d'un montant de report à nouveau.
Par décision des associés du 3 Janvier 2017, il a été unanimement décidé de réduire le capital de 15.229,75 € par voie de rachat et d'annulation de 999 parts sociales, puis de le porter a 20.000,00 € par incorporation d'un montant de report à nouveau.
Article 7. Capital social
Le capital social est fixé a la somme de vingt mille euros (20 000 €). ll est divisé en mille
et une (1 001) parts de 19,98 € chacune, numérotées de 1 à 1 001.
Au regard des régles propres a la profession de mandataire judiciaire, il est rappelé que plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue directement par
des associés exercant la profession de mandataire judiciaire au sein de la Société. Un
associé exercant la profession de mandataire judiciaire au sein de la société ne peut exercer une profession au sein d'une autre société d'exercice libéral, a titre individuel, au sein d'une société civile professionnelle ou de toute autre maniére que ce soit.
Le capital social divisé en 1 001 parts est ainsi réparti :
. Me Jim SOHM, 1 part
JSH, Société de Participations Financiéres de Profession Libérale par actions simplifiée unipersonnelle, au capital de 1.000 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEiL le 1er Aout 2016 sous le numéro 821 836 509, et dont ie siége social est situé 42ter,boulevard Rabelais 94100 SAINT MAUR DES FOSSES représentée par son Président Me Jim SOHM, 1 000 parts
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et une (1 001) parts de 19,98 € chacune, numérotées de 1 à 1 001.
Au regard des régles propres a la profession de mandataire judiciaire, il est rappelé que plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue directement par
des associés exercant la profession de mandataire judiciaire au sein de la Société. Un
associé exercant la profession de mandataire judiciaire au sein de la société ne peut exercer une profession au sein d'une autre société d'exercice libéral, a titre individuel, au sein d'une société civile professionnelle ou de toute autre maniére que ce soit.
Le capital social divisé en 1 001 parts est ainsi réparti :
. Me Jim SOHM, 1 part
JSH, Société de Participations Financiéres de Profession Libérale par actions simplifiée unipersonnelle, au capital de 1.000 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEiL le 1er Aout 2016 sous le numéro 821 836 509, et dont ie siége social est situé 42ter,boulevard Rabelais 94100 SAINT MAUR DES FOSSES représentée par son Président Me Jim SOHM, 1 000 parts
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Article 8 - Augmentation du capital
Le capital social pourra étre augmenté en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales.
Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 9- Réduction du capital
Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales. Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 10 - Souscription et représentation des parts sociales
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
Elles seront représentées par des certificats établis au nom de chaque associé et indiquant pour chacun d'eux le nombre de parts qu'il posséde dans le capital de la société ; ces parts seront cessibles exclusivement dans les conditions prévues aux présents statuts.
Les statuts peuvent valablement stipuler que les parts sociales seront représentées par des certificats nominatifs cessibles exclusivement par les voies civiles.
Chague associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.
Elles seront représentées par des certificats établis au nom de chaque associé et indiquant pour chacun d'eux le nombre de parts qu'il posséde dans le capital de la société ; ces parts seront cessibles exclusivement dans les conditions prévues aux présents statuts.
Les statuts peuvent valablement stipuler que les parts sociales seront représentées par des certificats nominatifs cessibles exclusivement par les voies civiles.
Chague associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.
Article 11_ Droits et obligations des parts sociales
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.
Chaque année, l'assemblée générale annuelle affectera et partagera les bénéfices ou Ies pertes proportionnellement au nombre de parts existantes. Les associés pourront
apporter toutes modifications utiles à cette régle de calcul par décision de l'assemblée générale annuelle.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
Il est loisible a un associé de louer ou de donner ses parts en crédit bail, dans les conditions prévues par la loi. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.
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Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de
faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter
Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule tete.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Chaque année, l'assemblée générale annuelle affectera et partagera les bénéfices ou Ies pertes proportionnellement au nombre de parts existantes. Les associés pourront
apporter toutes modifications utiles à cette régle de calcul par décision de l'assemblée générale annuelle.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
Il est loisible a un associé de louer ou de donner ses parts en crédit bail, dans les conditions prévues par la loi. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.
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Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de
faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter
Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule tete.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 12 - Cession et transmission des parts
12.1_Cessions
a) Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de
cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.
b) Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants
Les parts ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants ou descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la majorité des parts sociales.
Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
c) Cessions à des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant. Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
d) Modalités de l'agrément. Dans tous les cas ou il y a lieu à agrément, le projet de mutation est notifié à la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la mutation est réputé acquis
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e) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont ia mutation n'est pas agréée. Si la
société a refusé de consentir a la mutation, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule
fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six
mois. La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du code civil est faite soit par
les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par le président du tribunal de commerce
statuant par ordonnance sur requéte et sans recours possible. Les frais d'expertise sont a la charge de la société.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé à la société par le président du tribunal de commerce, statuant par
a) Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de
cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.
b) Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants
Les parts ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants ou descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la majorité des parts sociales.
Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
c) Cessions à des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant. Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
d) Modalités de l'agrément. Dans tous les cas ou il y a lieu à agrément, le projet de mutation est notifié à la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la mutation est réputé acquis
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e) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont ia mutation n'est pas agréée. Si la
société a refusé de consentir a la mutation, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule
fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six
mois. La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du code civil est faite soit par
les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par le président du tribunal de commerce
statuant par ordonnance sur requéte et sans recours possible. Les frais d'expertise sont a la charge de la société.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé à la société par le président du tribunal de commerce, statuant par
ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
12.2 Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté
En cas de décés d'un associé, et sous réserve de restriction concernant les société d'exercice libéral de mandataires judiciaires, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés
les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires.
lls doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 12 des présents statuts.
Variante en cas de clause d'agrément :
Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise à l'agrément des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
12.3Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales
dans les conditions prévues au présent article ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
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12.2 Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté
En cas de décés d'un associé, et sous réserve de restriction concernant les société d'exercice libéral de mandataires judiciaires, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés
les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires.
lls doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 12 des présents statuts.
Variante en cas de clause d'agrément :
Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise à l'agrément des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
12.3Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales
dans les conditions prévues au présent article ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
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Article 13_ Associé unique
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité
limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Article 14 Décés, interdiction, faillite d'un associé
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé.
Article 15 Gérance
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou
non, nommés par les associés sans ou avec limitation de la durée de leur mandat, et dans ce dernier cas, rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Le gérant de la société est Me Jim SOHM
non, nommés par les associés sans ou avec limitation de la durée de leur mandat, et dans ce dernier cas, rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Le gérant de la société est Me Jim SOHM
Article 16 Pouvoirs des gérants
Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
En cas de restrictions des pouvoirs du gérant :
Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts autres que des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du siége social, constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a la fondation de toute société et effectuer tous apports à des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le meme objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. Les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent étre établis par
tous les gérants.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
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Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
En cas de restrictions des pouvoirs du gérant :
Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts autres que des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du siége social, constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a la fondation de toute société et effectuer tous apports à des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le meme objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. Les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent étre établis par
tous les gérants.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
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Article 17_ Rémunération des gérants
En rémunération de ses fonctions, le gérant a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Article 18_Révocation - Démission - Décés ou retrait - Remplacement
18.1_.Révocation du gérant
Les gérants sont révoqués par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
18.2 Démission du gérant Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer les associés de leur décision, six mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, leguel ne prendra effet qu'à la date du commencement de l'exercice suivant.
18.3 Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas
les associés procédent au remplacement du gérant. En cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par ia meme décision a la nomination de son remplacant.
Les gérants sont révoqués par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
18.2 Démission du gérant Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer les associés de leur décision, six mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, leguel ne prendra effet qu'à la date du commencement de l'exercice suivant.
18.3 Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas
les associés procédent au remplacement du gérant. En cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par ia meme décision a la nomination de son remplacant.
Article 19 Responsabilité des gérants
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article 20 Conventions soumises à procédure spéciale
La gérance présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport contient les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'associé unique
- le nom des gérants ou associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions ;
- les modalités essentielles de ces conventions
L'assemblée statue sur ce rapport.
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- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'associé unique
- le nom des gérants ou associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions ;
- les modalités essentielles de ces conventions
L'assemblée statue sur ce rapport.
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Article 21 Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de commerce conclues a des conditions normales.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de commerce conclues a des conditions normales.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 22..- Décisions collectives
22.1 Forme et objet des décisions collectives Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés (et le cas échéant : du commissaire aux comptes) ou d'un mandataire
désigné par justice. Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
22.2 Décisions ordinaires
Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 16 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et
répartition des bénéfices, se prononcer sur les conventions visées a l'article 20 ci- dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou
consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
22.3...Décisions extraordinaires
Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter ie capital par incorporation
de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
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désigné par justice. Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
22.2 Décisions ordinaires
Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 16 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et
répartition des bénéfices, se prononcer sur les conventions visées a l'article 20 ci- dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou
consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
22.3...Décisions extraordinaires
Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter ie capital par incorporation
de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.
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Article 23 - Mode de consultation des associés en cas d'assemblée
23.1 Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
23.2 Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour
23.3 Réunion de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiguée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un
des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont
acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
23.4.. Vote, représentation
Chague associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal
a celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins
que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses
parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
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Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut
cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives
convoquées avec le méme ordre du jour.
23.5_Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui
indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les
noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le
président de séance. Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, conformément aux dispositions légales Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et
revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
23.6_Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes
de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi gue, le cas
échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours
au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en
prendre connaissance ou copie.
23.7_Consultation écrite
En cas de consultation écrite, Ies procés-verbaux sont tenus dans les mémes
conditions que celles visées a l'article 23.5 des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
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Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
23.2 Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour
23.3 Réunion de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiguée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un
des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont
acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
23.4.. Vote, représentation
Chague associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal
a celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins
que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses
parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
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Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut
cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives
convoquées avec le méme ordre du jour.
23.5_Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui
indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les
noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le
président de séance. Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, conformément aux dispositions légales Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et
revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
23.6_Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes
de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi gue, le cas
échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours
au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en
prendre connaissance ou copie.
23.7_Consultation écrite
En cas de consultation écrite, Ies procés-verbaux sont tenus dans les mémes
conditions que celles visées a l'article 23.5 des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
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Article 24 - Liquidation
24.1 Désignation du ou des liguidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du
président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
24.2_Contrôle de la liquidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme
24.3 Fin de la liguidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du
président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
24.2_Contrôle de la liquidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme
24.3 Fin de la liguidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
Article 25. Publicité - Pouvoirs
Les formalités de publicité prescrites par la Loi et les réglements sont effectuées à la diligence du gérant.
Fait en 5 originaux, à VALBONNE
Le 3 Janvier 2017
JSH Me Jim SOHM Me Jim SOHM
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Fait en 5 originaux, à VALBONNE
Le 3 Janvier 2017
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