Acte du 26 novembre 2019

Début de l'acte

RCS : LILLE METROPOLE

Code greffe : 5910

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 2001 B 20428 Numero SIREN : 345 197 552

Nom ou dénomination : ALINE IMMO

Ce depot a ete enregistré le 26/11/2019 sous le numero de dep8t 20822

ALINE IMMO

Société par Actions Simplifiée au capital de 24.696.973 @

Siege social : 64 Boulevard de Cambrai 59100 ROUBAIX

345 197 552 RCS LILLE METROPOLE

(la < Société >)

PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

DU 21 JUIN 2019

Le 21 juin 2019

a 19h45

L'ASSOCIE UNIQUE DE LA SOCIETE,

La Société HOLDINEA, SAS a capital variable, dont le siége social est au 64 boulevard de Cambrai a ROUBAIX (5910O),807 997 408 RCS LILLE METROPOLE, représentée par Madame Marie CHRISTORY.

Apres avoir rappelé que la société PWC Audit SAS, commissaire aux comptes, convoque par lettre

recommandée avec avis de réception en date du 13 juin 2019, a préalablement recu toutes les informations nécessaires a l'établissement de son rapport,

A décide ce qui suit :

PREMIERE DECISION. :APPROBATION DES COMPTES

L'associé unique, aprés présentation du rapport de gestion du président de la Société et lecture du rapport général du commissaire aux comptes, approuve lesdits rapports dans toutes leurs dispositions ainsi que le bilan et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels

qu'ils lui sont présentés et qui se soldent par une perte de 92.628.870 €.

L'associé unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductible du résultat fiscal et entrant dans le champ d'application de l'article 39. 4 du Code général des impôts pour un montant de 70.589.821 euros.

DEUXIEME DECISION : AFFECTATION DU RESULTAT

L'associé unique, approuvant la proposition du président de la Société, décide d'affecter la perte de l'exercice, s'élevant & 92.628.870 €, en totalité au poste < Report a nouveau >.

A l'issue de cette affectation, le solde du poste Report a nouveau > sera égal à la somme de - 235.893.244 €.

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impts, nous vous rappelons que la Société n'a mis en paiement aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

1

TROISIEME DECISION : CONSTATATION DE LA PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

L'associé unique constate qu'a la suite de l'affectation du résultat, les capitaux propres de la Société s'élévent a - 64.224.424 € pour un capital de 24.696.973 €.

Les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié dudit capital, conformément a l'article L.225-248 du Code de commerce, l'associé unique décide de ne pas dissoudre la Société.

QUATRIEME DECISION : CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 227-10 DU CODE DE COMMERCE

L'Associé unique, aprés avoir pris acte que l'établissement d'un rapport spécial par le commissaire aux comptes n'est pas obligatoire dans les Sociétés par Actions Simplifiées a Associé unique, constate qu'il n'y a donc pas lieu de statuer sur un rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions dites réglementées.

L'Associé unique prend acte également qu'aucunes conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de Commerce n'a été conclue au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

CINQUIEME DECISION : QUITUS AU PRESIDENT

L'associé unique donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, quitus de sa gestion au président de la Société

SIXIEME DECISION : POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés. verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

SAS HOLDINEA, associé unique

Représentée par Marie CHRISTORY

2