Acte du 15 décembre 2021

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et les stipulations des Statuts. Elle est régie :

par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du code de commerce relatif aux sociétés par actions simplifiée, par les articles 1832 a 1844-17 du code civil, ainsi que par les Statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 OBJET La Société a pour objet en France et a l'étranger : L'acquisition, l'administration, la gestion, la mise en valeur et l'exploitation directe ou indirecte de tous immeubles et biens immobiliers bàtis ou non bàtis ; Les opérations d'achat en vue de la revente d'actifs immobiliers pour son compte ; La réalisation de travaux de viabilité, de construction, d'aménagement foncier, et de tous travaux tendant à la mise en valeur des immeubles ; La location, l'échange, ainsi que tout transfert de propriété en totalité ou par fraction de ces biens immobiliers ;

La propriété et la gestion des titres de toutes sociétés pouvant se rattacher à l'objet social, créées ou a créer :

Toutes prestations de services en lien avec la gestion, l'administration et la mise en valeur des immeubles et biens immobiliers ; Toutes prestations de service en matiere administrative, financiére, comptable, commerciale, informatique, de gestion ou autre au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; Et toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus.

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par Actions Simplifiée " ou des initiales " SAs " et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a ROUBAIX (59100) - 64 boulevard de Cambrai.

1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision collective des associés.

La Société a une durée de quatre vingt dix neuf ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les actions sont nominatives.

Elles sont matérialisées par une inscription sur des comptes ouverts au nom de leur propriétaire et des titulaires de droits démembrés et tenus par la Société.

Elles se transmettent par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire.

La transmission des actions ne peut s'opérer que sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou d'un document justificatif de la transmission et par l'enregistrement du changement de propriété des actions sur le registre des mouvements de titres et les comptes des titulaires des réception de l'ordre de

mouvement ou du document justificatif.

ARTICLE 8 CESSION DES TITRES - AGREMENT 8.1 Champ d'application 8.1.1 Les Titres et les démembrements de ces Titres ne peuvent faire l'objet d'un Transfert au profit de tiers ou entre associés de la Société qu'avec l'agrément du Président, et suivant la procédure prévue au présent article 9. Pour les besoins du présent article 9, < Titre > désigne toute valeur mobiliere émise a tout moment ou a émettre par la Société, qu'il s'agisse, sans que cela ait un caractére limitatif, (i) d'actions, de bons de souscription ou d'acquisition d'actions, obligations convertibles en actions ou avec bons de souscription d'actions, remboursables en actions ou mixtes, des droits négociables (y compris droit préférentiel de souscription) ou de toute autre valeur mobiliére d'une quelconque nature susceptible de donner vocation, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, à une part des profits, des dividendes, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société ou d'entrainer directement

ou indirectement une augmentation de capital ou l'émission ou l'attribution de titre(s) donnant

vocation, en pleine propriété ou en usufruit, a une part des profits, des dividendes, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société, (ii) tout titre, action, valeur mobiliére composée ou

droit négociable attribuée a la suite d'une transformation, fusion, apport partiel d'actifs ou

opération similaire de la Société, selon le cas, ou (iii) tout titre démembré de la Société. < Transfert> désigne (y compris lorsque ce terme est utilisé sous sa forme verbale < Transférer >) :

les transferts de droits d'attribution de Titres résultant d'augmentation de capitai par

incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription a une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle ; les transferts de Titres à titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait retardé ; les transferts de Titres a cause de déces, sous forme de donation, de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de pret de titre, de vente à réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, ou a titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de Titres ; les transferts de Titres en fiducie, ou de toute autre maniere semblable ;

la conclusion de tout engagement de sûreté ou de garantie portant sur les Titres restreignant les droits des détenteurs de Titres sur ses Titres et notamment ie gage ou ie nantissement de compte d'instruments financiers ; et les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre.

4

8.1.2 Dans l'hypothése d'un projet de souscription par un tiers a une augmentation de capital de la Société, le tiers souscripteur devra avoir été préalablement agréé par le Président dans les conditions prévues au présent article 9. 8.1.3 En cas d'attribution de Titres de la Société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces Titres, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article. En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société tierce dans les conditions prévues ci- dessous.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du Président, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis. En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans ies trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés. Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les Titres attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées a la Société en liquidation a un prix déterminé dans les conditions prévues a l'article 18 des statuts.

8.2 Procédure 8.2.1 La notification du projet de Transfert L'associé souhaitant Transférer ses Titres (le < Cédant >) notifie au Président le projet de Transfert avec indication du bénéficiaire, du nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, du prix s'il s'agit d'un Transfert à titre onéreux ou de l'estimation s'il s'agit d'un Transfert à titre gratuit et des autres conditions du Transfert (la < Notification de Transfert >). 8.2.2 La décision du Président La décision d'agrément ou de refus d'agrément est prise par le Président. La décision n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque. Cette décision devra étre notifiée au Cédant avant l'expiration d'un délai de TROis (3) mois a compter de la Notification de Transfert (la < Notification en Réponse >). A défaut de Notification en Réponse dans ce délai de TROIS (3) mois, l'agrément sera réputé acquis. 8.2.3 Le refus d'agrément En cas de refus d'agrément, le Cédant aura QUINZE (15) jours a compter de la Notification en Réponse, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession. A défaut de notification de renonciation dans ce délai, le Cédant sera réputé avoir renoncé à son projet de Transfert. Dans le cas ou le Cédant ne renoncerait pas à son projet de Transfert, le Président est tenu, dans le délai de TROIS (3) mois & compter de la Notification en Réponse, de faire acquérir les Titres, soit par des associés ou par des tiers, soit par la Société en vue d'une réduction du capital, étant précisé que le choix des modalités de rachat est pris discrétionnairement par le Président et que Ies solutions décrites ci-dessous peuvent étre cumulatives. a)) Achat des Titres par les associés : A cet effet, le Président avisera les associés du Transfert projeté en invitant chacun a lui indiquer le nombre de Titres qu'il veut acquérir dans les TRENTE (30) jours de la Notification en Réponse (l'< Avis d'Achat >).

Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président dans les QUINZE (15) jours de l'Avis d'Achat. La répartition entre les associés acheteurs des Titres offerts est faite par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes

Dans le cas oû les Titres offerts sont effectivement acquis par des associés, le Président notifie au Cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

5

b Achat des Titres par des tiers : Si aucune demande d'achat n'a été adressée par les associés au Président dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des Titres, le Président peut faire acheter les Titres disponibles par des tiers. Dans le cas oû les Titres offerts sont effectivement acquis par des tiers, le Président notifie au Cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs. Dans cette hypothese, le ou les tiers acquéreurs seront réputés avoir été agréés

conformément au présent article. c) Achat des Titres par la Société : Les Titres peuvent également étre achetés par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des Titres par la Société et de la possibilité de procéder a une réduction corrélative

du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de TROIS (3) mois suivant la Notification en Réponse. d Prix des Titres : Dans tous les cas d'achat ou de rachat, notamment ceux visés ci-dessus aux a), b) et c), le prix des actions est déterminé conformément aux stipulations de l'article 18 des statuts. e) A défaut d'achat des Titres : Si la totalité des Titres n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de TROIS (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément et si le Cédant ou l'ayant-cause n'a pas renoncer expressément ou tacitement au Transfert dans les conditions du présent article 9.2.3, le Cédant peut réaliser la vente au profit du bénéficiaire initialement présenté ou de l'ayant- cause, pour la totalité des Titres cédés, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de TROIs (3) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, a la demande de la Société, le Cédant et le cessionnaire initial dûment

appelés.

8.2.4 Le Transfert des Titres Le Transfert au nom du ou des cessionnaires est régularisé d'office par un ordre de mouvement

signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des Titres.

8.2.5 Les notifications Toutes les notifications seront faites par tous moyens à charge pour le notifiant d'apporter la preuve que le notifié a bien recu la notification.

8.3 Sanctions Tout Transfert effectué en violation du présent article 9 est nulle

ARTICLE 9 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires. En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans toutes les décisions collectives des associés, étant entendu que le nu-propriétaire peut participer aux

décisions collectives des associés avec voix consultative, le tout sauf accord contraire entre les parties.

6

Chaque action est indivisible a l'égard de la Société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leur droit de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux ; à défaut d'entente, il appartiendra à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter, lequel mandataire devra étre associé

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que

s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par une décision collective des associés, avec ou sans limitation de durée. Nul ne peut étre nommé Président s'il est àgé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office. Pendant la durée de son mandat, le Président peut étre révoqué par une méme décision collective des associés. La révocation n'a pas a étre motivée. Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

ARTICLE 11 DIRECTEUR GENERAL Sur la proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur Général (directeurs généraux), personne physique ou morale. Le (ou les) Directeur Général (directeurs généraux) est (sont) nommé(s) par une décision collective des associés.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de 65 ans. Si le Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

L'étendue et fa durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par les associés en accord avec le Président. Le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. Le Directeur Général est révocable a tout moment par une décision ordinaire des associés. La révocation n'a pas a étre motivée.

Il peut étre alloué une rémunération au Président et au Directeur Général. Dans cette hypothése, la rémunération du Président et du Directeur Général est fixée par décisions collectives des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un

de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3. ll en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Le Président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes de la conclusion des conventions susvisées, dans le délai d'UN (1) mois a compter de la conclusion de ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chague année sur

ce rapport aux conditions des décisions ordinaires

7

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales doivent étre

communiquées par le Président aux commissaires aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est

seulement fait mention au registre des décisions des conventions internes directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

14.1 Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée, ou par consultation par correspondance, ou par acte sous-seing privé. Tous moyens de communication - visioconférence, télex, télécopie, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions a condition que le consentement des associés soit ensuite réitéré

dans un acte sous seing privé. 14.2 Outre les décisions expressément visées dans les présents statuts, sont prises en assemblée les

décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, la transformation de la Société ainsi que, d'une maniere générale, toute modification des statuts de la Société et toute décision relevant de la compétence exclusive de la collectivité des associés conformément à la loi et aux réglements applicables. 14.3 L'assemblée est convoquée par le Président, l'associé majoritaire de la Société, ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président et de l'associé majoritaire de la Société.

La convocation est faite par tous moyens HulT (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés. L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président. 14.4 En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les

documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de Dix (10) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de Dix (10) jours est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé. 14.5 Une décision collective peut étre prise par acte sous-seing privé signé par tous les associés. 14.6 Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par un mandataire choisi parmi les autres associés. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. 14.7 Le commissaire aux comptes doit etre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.

Ies associés présents ou représentés.

8

En outre, les clauses relatives à l'exclusion d'un associé, a l'inaliénabilité des actions, au droit de préemption des associés ou a l'agrément des cessions d'actions ne peuvent @tre adoptées ou modifiées gu'a l'unanimité des associés.

ART1CLE 16 VALORISATION DES TITRES Le Président peut procéder a la nomination d'un collége d'experts indépendants chargé de procéder à l'évaluation annuelle des titres émis par la Société. Il doit procéder a ladite nomination lorsqu'il est nécessaire d'évaluer les titres émis par la Société pour l'application des présents statuts. Le collége d'experts arréte la valeur est déterminée au plus tard le 30 juin sur la base des comptes de la Société arrétés au 31 décembre précédent (la < Valeur Experts >). Sous réserve d'accords différents entre les associés de la Société, la Valeur Experts sera celle retenue pour tout mouvement intervenant entre les associés sur les Titres de fa Société (notamment souscription, retrait volontaire ou forcé, cession, apport) jusqu'a la prochaine évaluation. Toutefois, si au cours de cette période il intervenait des événements susceptibles de modifier de maniere significative la Valeur Experts, les mémes experts procéderont à une évaluation intermédiaire de la Société

avec la méme méthode, cette valeur se substituant a la Valeur Experts pendant la période allant du jour de la fixation de la valeur intermédiaire jusqu'a la fixation de la nouvelle Valeur Experts annuelle. Il est entendu que lorsqu'il sera fait recours à la Valeur Experts pour déterminer le prix de transfert de propriété des Titres de la Société, celle-ci sera réputée avoir été déterminée dans les conditions de l'article 1592 du code civil

communiqués par le Président à chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

ARTICLE 19 COMPTES ANNUELS Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Une assemblée, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écouié, doit étre réunie chaque année dans les Six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 20 RESULTATS SOCIAUX Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou F'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la

disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

9

Le cas échéant, si présence d'un comité d'entreprise, les délégués du comité d'entreprise exercent les

droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés Sauf en cas de fusion ou de scission, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce

soit entraine sa liquidation.

22.2 La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par décision collective des

associés parmi les associés ou les tiers. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. Le liquidateur peut étre autoriser par une décision collective des associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

ARTICLE 23 CONTESTATIONS Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, le président ou le directeur général et la société, soit entre les associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts certifiés conformes

Par le Présidenty

RE. PALS .