Acte du 21 février 2007

La collectivité des associés décide de nommer pour une durée illimitée avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 aux fonctions de co-gérant associé de la société :

Madame VANOVERBERGHE Nathalie épouse GITEAU, née le 17 juin 1974 à MENTON

(06), de nationalité francaise, demeurant a NICE (06000) 2 Rue René BOYLESVE.

Madame VANOVERBERGHE Nathalie épouse GITEAU, qui accepte, déclare ici n'etre frappé d'aucune des incapacités ou déchéances susceptibles de lui interdire l'accés a ces fonctions.

Ses fonctions seront exercées dans les conditions prévues par la loi et les articles n"11 et suivants des statuts.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

En conséquence de la décision ci-dessus, l'article 21 des statuts est modifié comme suit :

ARTICLE 21 - NOMINATION DU GERANT

Les associés sont convenus de nommer comme co-gérants de la SARL, Monsieur Richard GITEAU et Madame Nathalie VANOVERBERGHE-GITEAU, pour une durée indéterminée, ceux-ci acceptant cette fonction.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

< BOULANGERIE PATISSERIE GITEAU

S.A.R.L au capital de : 7.622,45 € 2 Rue René BOYLESVE 06000 NICE

RCS NICE : B 432 510 238 -(2000 B 01087)

Compte tenu de l'adoption de la résolution qui précéde, la collectivité des associés donne tous pouvoirs à la gérance ou au mandataire de son choix, afin de signer tous actes et effectuer ou faire effectuer toutes formalités y afférentes.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par les associés présents.

12 DEPOT DU

2 1 FEV.2007

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE

BOULANGERIE PATISSERIE GITEAU

Société A Responsabilité Limitée

au capital de 7.622,45 €

2 Rue René BOYLESVE

06000 NICE

RCS NICE B 432 510 238 (2000 B 01087)

l est formé une société a responsabilité limitée entre les signataires du présent acte constitutif. Elie est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour obiet, en France, dans les déparements, territoires ct états du Marché Commun et pays étrangers :

L'cxploitation fonds de commerce de BOULANGERIE - PATISSERIE - et plus généraleinent toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directcment ou indirectement aux objets ci-dessus ou pouvant en facilitcr l'extension ou le développeinents, ainsi que toutes participations directes ou indirectes & toutes opérations de la nature de celle ci-dessus, soit par voie de création de sociétts, d'apport a de sociétes existantes, de fusion, d'alliances entre elles, de cession ou de location à toutes personnes ou saciétés de tout ou partie des biens sociaux, de souscription, achat ou vente de droits mobiliers ou irmmobilicrs ou de titres et droits sociaux, de commandite, de gérance, groupement, association ou autrement.

La dénomination dc 1a société est : BOULANGERIE PATISSERIE G17EA U

Dans tous les actes et documents émanant de la societé, la dénomination sociale doit etre précédéc ou suivie inmédiatement des mots c société à rasponsabilité limitée ou des initiales S.A.RL et de 1'énonciation du montant du capital social

Le siege social est fixé 2 Avenue René Boylesve a 06000 NICE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du mme département ou d un département imitrophe par unc simple décision de la gérance et sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France cn vertu d'une délibération de l'Assernblée Générale Extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixéc à 99 ANNEES a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a 7.622,45 furos

I1 est divisé en 100 PARTS sociales de 76,2245 £uros chacune numérotées de 1 à 100.

2. Toute modification du capital social sera décidéc et réaliséc dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions iégales et réglementaires.

L.es soussignés nc font à la présente société que des apports en numéraire, savoir :

- Monsicur GITEAL Richard 1a somme de 30 000 francs ( 4 573,50 Euros), ci : 30 000 FRS

- Madame GITEAU Nathalie 1a somme de 20 000 francs (3 049 Euros), ci : 20 000 FRS

[Total des apports : 50 000 FRANCS : 50 000 FRS [(soit 7 622,45 Euros)

Ces sommes ont été effectivement déposées sur compte bancaire ouvert au nom de la société en formation au CREDIT AGRICOLE PROVENCE COTE D'AZUR ainsi que Ies associés le reconnaissent respectivement conformément aux dispositions dc l'article 39 de la loi du 24 juillet 1966, elles paurront étre retirées par le gérant de la société, sur présentation d'un certificat du greffier, attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce.

Outre leurs apports, les associés paurront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle paurrait avoir besoin. Ces somines sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

c comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les parts sociales sont attribuécs comme suit :

a Madame Nathalie GITEAU

40 PARTS numerotees de 1 a 40 40 parts

a Monsieur Richard GITEAU

60 PARTS numérotees de 41 à 100 60 parts

Total égal au aombre de parts composant le capital : 100 parts

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts sociales présentement créées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci dcssus.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé

Pour &tre opposabic la société, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissicr ou étre acceptee par elle dans un acte notarié.

La sign:fication peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte dc cession au sige social contre remise par le gerant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux ticrs, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du Comnerce et des Sociétés.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers étrangers a la société quc dans les conditions ct modalités prévues par les dispositions législatives et réglemnentaires en vigueur.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités requises par la loi ct les réglements en vigueur.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de Communauté de biens entre époux.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises s'il notitie à la société son intention d'@tre perspnnellement associé. Si

Te conjoint exerce son droit &e rcvendication postéricuremcnt à la réalisation de la souscriplion ou de l'acquisition, il sera soumis & 1'agrément de la majorité dcs associés représentant au moins lcs trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en comptc pour Ic calcul dc ia majoritt. La décision des associés doit @tre notifiéc au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à defaut l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulirement notifié, l'époux assacié le reste pour la totalité des parts de la communaute. Les notifications susvisécs sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La sociéte est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés representant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans Iimitation de la durée de leur mandat.

Les gérants pcuvent recevoir une rémunération, gui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Dans ies rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nam de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le ticrs savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

1s peuvcnt démissianner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lcttre recommandée individuelle.

En ces de pluraiité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, cn assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d une assemblée est bligatoire pour statuer sur 1'approbation annuelle des cornptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au noins le quart des associés, le quart des part sociales.

Lorsque la société ne compore qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs évolus a l'assemblée des associés.

I ne peut déléguer ces pouvoirs. Scs décisions, priscs aux lieu ct place de l'assemblée, sont répcrtorices dans un registre.

Les asscmblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation &crite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre rccommandée, le textc des résolutions proposées ainsi que les docunents nécessaires à 1 information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a conpter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dcssus est considéré commc s'étant abstenu

Si une ou plusieurs parts sont grevécs d'usufruit, le droit de votc appartient au nu propriétaire, sauf pour les decisions concernant l'affectation des bénéficcs, ou il est réservé a l'usufruitier.

Un ou plusieurs cornmissaires aux coinptes titulaires et suppléants pcuvent ou doivent tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exerccnt leurs fonctions dans Ies

conditions et avec les effets prevus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque cxercice social a une durée d'une année, qui commencera le 1" janvier et finit le décembre.

Par exceptian, le premier exercice comnencera le jour de l'immatriculatian de la société au Registre du Commerce et des Sociétes et se terminera le 31 décernbre 2001.

Les comptes arnuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur ct sont sounis a 1'approbatian des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'assemblée générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous Ics associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eaux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.

L'assemblée génerale peut décider la distribution de sornmes prélevécs sur les réserves dont elle a la disposition en invoquant exprcssément ies postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

L'assenblée générale peut également decider d'affecter les sommes distribuables aux réscrves et au re:port a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de cclle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves quk la Joi ne permet pas de distribuer.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des cormptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée ct dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre irnputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit tre publite dans ies conditions Iégales et réglementaires.

En cas d inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la société ; il en est de meme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

La liquidation est régic par les dispositions légistatives et réglementaires en vigueur au [moment de son ouverturc, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction & moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif mme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires cn cours ou & en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprs rernboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Le tout sauf décision contraire dc la collectivité des associés

a transformation de la sociéte en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les nodalités requises par la loi.

Toutes Ies contestatioris qui pourraient surgir pændant la durée de la société ou lors de sa Hiquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux mémes, relativement aux affaires sociales ou à 1'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sbrte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d accord, le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi cornme en matiére de référé par une des Harties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnane

linstance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'cmpéchement, l'abstention ou la recusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Présidcnt du Tribunal de Commerce, saisi comne il est dit ci- dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre Ies régles établies par les tribunaux. ls statueront konmc aimables cornpositeurs et en dernier ressor, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel.

Les parties attribucnt compétence au Président du Tribunal de Cornmerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, quc pour le réglement de toutes autres ditficultés.

a société ne jouira cie la personnalité morale qu'a compter du jour dc son immatriculation au registre du conmerce et des sociétes.

ependant, il a été accompli, avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Sociéte en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux préscnts statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la societé.

Cet état a éte déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége à la disposition des futurs fnembres de la société qui ont pu cn prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le teconnaissent.

Cet état demeurera annexé aux présentes.

En outre, les soussigués donnent mandat a la gérance, à l'effet de prendre pour le cornpte de a société, en attendant son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, le @ngagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans l'état annexé aux présentes.

'immatriculation de la société emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

A l'appui de la demande d'immatriculation de la société au Registre du Cornmerce et des $ociétés, les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de déposer au greffe du ribunal de Comnerce une déclaration dans laquelie ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer réguliérement ladite société et par laquelle ils aftirment que Gette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des réglements. Cette déclaration cst signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat a cet effet.

Les associés sont convenus de nommer comme co-gérants de la SARL, Monsieur Richard GITEAU et Madame Nathalie VANOVERBERGHE-GITEAU, pour une durée indéterminée,

ceux-ci acceptant cette fonction.

Fait en cinq cxcmplaires originaux comportant :

pages : 10 barre : mot nal : ligne cntiere rayéc nulle :

chiffre nul : renvoi approuvé :

1c l9 jller 0sw A MCE

Monsieur Richard GIT`EAU Madame Nathalie GITEAU