Acte du 8 août 2000

ENREGISTRE A NICE GAMBETT

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Pour le Receveur Principa Société a Responsabilité Limitée Le Fondé de pouyoir A. TISNE # BOULANGERIE PATISSERIE GITEAU >

au capital de 50 000 Francs Siege social : 2 Avenue René Boylesve 06000 NICE 2o0 Bi08 F ***

Dépot Du

- 8 AUUT 2000 LES SOUSSIGNES :

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE

1) Monsieur GITEAU Richard Alain

né le 17 décembre i972 a MAYENNE (53) de Nationalité Francaise marié demeurant 35 Rue des Martyrs de la Résistance 06240 BEAUSOLEIL

2) Madame VANOVERBERGHE Nathalie

née le 17 juin 1974 a MENTON (A.M) de Nationalité Francaise mariée (épouse GITEAU) demeurant 35 Rue des Martyrs de la Résistance 06240 BEAUSOLEIL

Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci apres :

I1 est formé une société à responsabilité limitée entre les signataires du présent acte constitutif. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France, dans les départements, territoires et états du Marché Commun et pays étrangers :

L'exploitation fonds de commerce de BOULANGERIE - PATISSERIE - et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou pouvant en faciliter l'extension ou le développements, ainsi que toutes participations directes ou indirectes a toutes opérations de la nature de celle ci-dessus, soit par voie de création de sociétés, d'apport a de sociétés existantes, de fusion, d'alliances entre elles, de cession ou de location a toutes personnes ou sociétés de tout ou partie des biens sociaux, de souscription, achat ou vente de droits mobiliers ou immobiliers ou de titres et droits sociaux, de commandite, de gérance, groupement, association ou autrement.

La dénomination de la société est : BOULANGERIE PATISSERIE GITEA U

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < societé a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé 2 Avenue René Boylesve & 06000 NICE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département

limitrophe par une simple décision de la gérance et sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ANNEES a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1. Le capital social est fixé a 50 000 FRANCS

II est divisé en 100 PARTS sociales de 500 FRANCS chacune numérotées de 1 à 100

2. Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les

conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les soussignés ne font a la présente société que des apports en numéraire, savoir :

- Monsieur GITEAU Richard la somme de 30 000 francs : 30 000 FRS ( 4 573,50 Euros), ci

- Madame GITEAU Nathalie

la somme de 20 000 francs

(3 049 Euros), ci : 20 000 FRS

Total des apports : 50 000 FRANCS : 50 000 FRS (soit 7 622,45 Euros)

Ces sommes ont été effectivement déposées sur compte bancaire ouvert au nom de la société en formation au CREDIT AGRICOLE PROVENCE COTE D'AZUR ainsi que les associés Ie reconnaissent respectivement conformément aux dispositions de l'article 39 de la loi du 24 juillet 1966, elles pourront etre retirées par le gérant de la société, sur présentation d'un certificat du greffier, attestant l' immatriculation de la société au Registre du Commerce.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes

sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Le comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en

rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a 1'avance, sauf stipulation contraire.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

m a Madame Nathalie GITEAU

40 PARTS numérotées de 1 a 40 40 parts

a Monsieur Richard GITEAU 60 PARTS numérotées de 41 a 100 60 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital : 100 parts

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts sociales présentement créées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci dessus.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Pour etre opposable a la société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou etre

acceptée par elle dans un acte notarié

La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers étrangers a la société que dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités requises par la loi et les réglements en vigueur.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de

communauté de biens entre époux.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises s'il notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si

le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le caicul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux

mois de sa demande ; a défaut l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, 1'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas &

constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des

parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée

individuelle.

En ces de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s ils représentent au

moins le quart des associés, le quart des part sociales.

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Il ne peut déléguer ces pouvoirs. Ses décisions, prises aux lieu et piace de l'assemblée, sont

répertoriées dans un registre.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans ies conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre

désignés dans les conditions prévues par 1'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les

conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commencera le 1er janvier et finit le décembre.

Par exception, le premier exercice commencera ie jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2001.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a 1'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'assemblée générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eaux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.

L assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en invoquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si du fait de pertes constatées dans les documents cornptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; il en est de meme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

La liquidation est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

. La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a 1'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

. Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

. Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés

La transformation de la société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les

modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, Ies arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des

parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

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L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce, saisi comme il est dit ci- dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lis statueront comme aimables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, tant pour 1'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli, avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur sige a la disposition des futurs membres de la société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent.

Cet état demeurera annexé aux présentes.

En outre, les soussignés donnent mandat a la gérance, à l'effet de prendre pour le compte de la société, en attendant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, le

engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans 1'état annexé aux

présentes.

L'immatriculation de la société emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements

A l'appui de la demande d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de déposer au greffe du Tribunal de Commerce une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer réguliérement ladite société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des reglements. Cette déclaration est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat a cet effet.

Les associés sont convenus de nommer comme gérant de la SARL, Monsieur Richard GITEAU, pour une durée indéterminée, celui-ci acceptant cette fonction.

Fait en cinq exemplaires originaux comportant :

pages : 10 barre : m mot nul : ligne entiére rayée nulle : chiffre nul :

renvoi approuvé :

AC ild

Monsieur Richard GITEAU Madame Nathalie GITEAU

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# BOULANGERIE PATISSERIE GITEAU >

* *

Société a Responsabilité Limitée au capital de 50 000 Francs Siege social : 2 Avenue René Boylesve

06000 NICE

ANNEXE.1

ETAT DES ENGAGEMENTS

Les associés déclarent par la présente avoir mandaté le gérant Monsieur Richard GITEAU aux fins d'acquérir un fonds de commerce de BOULANGERIE PATISSERIE appartenant a Madame Veuve BERNA Geneviéve, Mademoiselle Audrey BERNA et Madame Brigitte PANNUZZO.

Un acte de vente a été signé le 19 juillet 2000

Une copie reste annexée aux présentes.

Les associés déclarent que la SARL reprendra à son compte les engagements, obligations et droits découlant dudit acte de cession a compter de son immatriculation.

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CRÉDIT AGRICOLE PROVENCE COTE D'AZUR

Alpes de Haute Provence - Alpes Maritimes - Var

: NICE GORBELLA Agence

Téléphone : 04.93.84.08.40 Télécopie : 04.93.51.33.88

ATTESTATION

DE DEPOT POUR CONSTITUTION DE CAPITAL SOCIAL

La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Provence Cte-d'Azur, dont le siége social est sis à : DRAGUlGNAN, Les Négadis, Avenue Paul Aréne,

Atteste qu'il a été déposé par : MR Richard GIREAU et MME