Acte du 12 avril 2022

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2009 D 03676 Numero SIREN : 517 572 665

Nom ou dénomination : FONClERE OHANA

Ce depot a ete enregistré le 12/04/2022 sous le numero de depot 48156

COPIE AUTHENTIQUE

17 DECEMBRE 2020

DONATION

PAR M MICKAEL OHANA

AU PROFIT DE SES ENFANTS

EB/71236

S.C.P. PLANTELIN

Notaires associés

96, avenue du Maréchal Foch

78102 SAINT GERMAIN EN LAYE

Tél. 01.39.04.00.00 - Fax 01.39.04.23.24

Enregistré au service départemental de l'enregistrement de Versailles le 30 décembre 2020 volume 2020 n*3356

21463002 EB/EB/

L'AN DEUX MILLE VINGT Le DIX SEPT DECEMBRE

Maitre Vincent LABORDE-DUPERE Notaire Associé de la Société Civile Professionnelle < Sylvain PLANTELIN, Francois PLANTELIN et Vincent LABORDE-DUPERE, notaires associés de ta société civile professionnelle titulaire d'un office notarial sis a Saint-Germain- en-Laye (78100), 96, avenue du Maréchal-Foch >,

A recu le présent acte authentique, contenant DONATION A TITRE DE PARTAGE ANTICIPE, a la requéte des personnes ci-aprés identifiées.

IDENTIFICATION DES PARTIES

DONATEUR Monsieur Micka&l Stéphane OHANA, Gérant de société, demeurant a MIAMI BEACH FL 33139 (ETATS-UNIS) 1100 West Avenue, Né a PARIS 8EME ARRONDISSEMENT (75008) le 23 avril t977, Divorcé de Madame Elodie Marina ELBAZ suivant jugement rendu par le Tribunal de grande instance de PARIS le 3 mars 2009, et non remarié, Non lié par un pacte civil de solidarité, ainsi déclaré, De nationalité francaise, Non résident au sens de la réglementation fiscale.

La personne identifiée ci-dessus étant dénommée dans le corps du présent acte le "DONATEUR". D'UNE PART DONATAIRES

1-/ Mademoiselle Maia Sydney OHANA, demeurant à MIAMI BEACH, FLORIDE (ETATS- UNIS) 1100 West Avenue, Apt 280, Née a POMONA (CALIFORNIE) (ETATS-UNIS) le 11 juin 2018, Célibataire, Non liée par un pacte civil de solidarité, ainsi déclaré, De nationalité francaise, Non résidente au sens de la réglermentation fiscale.

2-/ Monsieur Mattis Michel OHANA, demeurant a MIAMI BEACH,FLORIDE (ETATS UNIS) 1100 West Avenue, Apt 820,

Ne a POMONA (CALIFORNIE) (ETATS-UNIS) le 11 décembre 2019, Célibataire, Non lié par un pacte civil de solidarité, De nationalité arnéricaine, Non résident au sens de la réglementation fiscale.

La ou les personnes identifiées ci-dessus étant dénommées dans le corps du présent acte le "DONATAIRE" ou les "DONATAIRES", y compris quand les déclarations seront faites ou acceptées par leur représentant.

Il est ici précisé que Mademoiselle Maia OHANA et Monsieur Mattis OHANA, tous DONATAIRES aux présentes, sont actuellement mineurs non émancipés.

Par suite, ils seront représentés aux présentes conformément aux dispositions de l'article 935 du Code civil.

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D'AUTRE PART INTERVENANTS

1-/ Monsieur Benjamin Aiexis OHANA, Gérant de société, époux de Madame Carodine Jane Bella TOUITOU,demeurant a MIAMI BEACH FLORIDE (33140) (ETATS-UNIS) 4505 Adams Avenue, Né à PARIS 8EME ARRONDISSEMENT (75008) le 23 juillet 1980, Marie a la mairie de PARIS 7EME ARRONDISSEMENT (75007) le 26 aout 2009 sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre LEVY, notaire a PARIS, le 13 août 2009 ; Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification, ainsi déclaré, De nationalité francaise, Non résident au sens de la réglementation fiscale.

Intervenant aux présentes en sa qualité de gérant de la société FONCIERE OHANA conformément a l'article 1690 du Code civil.

2-/ Madame Nicole Solange KAC, Docteur en médecine, demeurant a PARIS (75007) - 50 avenue de la Bourdonnais, Née a PARIS (75016) le 14 mai 1953, Ayant conclu un pacte civii de solidarité avec Monsieur André HARTZ suivant contrat recu par devant Maitre CARRE, notaire a PARIS, en date du 8 septembre 2017, sans convention dérogeant au statut légal, De nationalité francaise "Résidente" au sens de la réglementation fiscale en vigueur.

Intervenant aux présentes en sa qualité d'ascendant représentant les DONATAIRES.

PRESENCE OU REPRESENTATION DES PARTIES

DONATEUR Monsieur Mickaêl OHANA est non présent mais représenté par Madame Karen OHANA épouse CHLOUCH, sa sxur, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes d'une procuration recue par Maitre Vincent LABORDE-DUPERE, notaire soussigné, en date du 29 octobre 2020.

DONATAIRES Mademoiseile Maia OHANA est représentée par Madame Nicole KAC, en sa qualité d'ascendant.

Monsieur Mattis OHANA est représenté par Madame Nicole KAC, en sa qualité d'ascendant.

INTERVENANTS Monsieur Benjamin OHANA est présent. Madame Nicole KAC est présente.

DOMICILE Les parties font élection de domicile en leur demeures respectives sus indiquées.

LIEN DE PARENTE

Mademoiselle Maia OHANA et Monsieur Mattis OHANA sont les seuls et uniques enfants de Monsieur Mickal OHANA.

EXPOSE

1 - CONSTITUTION DE LA SOCIETE - CAPITAL SOCIAL

Aux termes d'un acte sous seing privé, il a été établi les statuts de la société dénommnée FONCIERE OHANA, société civile immobiliere, alors au capital de 1.500,00 Euros, ayant son siége social & PARIS (75015) - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée sous le numéro SIREN 517 572 665 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS.

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Ladite société a fait l'objet d'une immatriculation en date du 26 octobre 2009.

Figurent en annexe des présentes : -Une copie certifiée conforme par le gérant des statuts de ladite société. Annexe n°1 -Un extrait KBIS de la société. Annexe n°1 bis -Un certificat non faillite de la société. Annexe n°1 ter

II - ASSOCIES ACTUELS

Les seuls et uniques associés a ce jour sont :

-Monsieur Benjamin OHANA, INTERVENANT aux présentes, susnommé,

-Monsieur Micka&l OHANA, DONATEUR aux présentes,

-Madame Karen OHANA épouse CHLOUCH.

III - APPORTS A LA CONSTITUTION DE LA SOCIETF

Auxdits statuts, il a été constaté les apports suivants, savoir :

-Monsieur Benjamin OHANA, la somme de CINQ CENT EUROS (500,00 Euros),

-Monsieur Micka&l OHANA, la somme de CINQ CENT EUROS (500,00 Euros),

-Madame Karen OHANA épouse CHLOUCH,la somme de CINQ CENT EUROS (500,00 Euros),

IV - CAPITAL SOCIAL

En considération de ces apports, le capital de la société a été initialement fixé a la somme de MILLE CINQ CENTS EUROS (1 500,00 EUR).

Ledit capital était alors divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) parts de UN EURO (1,00 EUR) chacune attribuées aux associés, savoir : -A Monsieur Mickaεl OHANA, à concurrence de CINQ CENTS (500) parts numérotées de 1 a 500, -A Monsieur Benjamin OHANA, à concurrence de CINQ CENTS (500) parts numérotées de 501 a 1.000, -A Madame Karen OHANA épouse CHLOUCH, a concurrence de CINQ CENTS (500) parts numérotées de 1.001 a 1.500.

V - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le DONATEUR déclare qu'aux termes de deux actes sous seing privé il a été procédé à des modifications de capital social de telle sorte que ce dernier s'élve actuellement a la somme totale d'UN MILLION QUATRE CENT QUARANTE-NEUF MILLE CINQUANTE EUROS (1 449 050,00 EUR), savoir :

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 18 juin 2013, et d'un contrat d'apport en date du 30 juin 2013, le capital social a été augmenté de la somme totale de 749.686,00 Euros par suite des apports en nature suivants, savoir :

-Apport en nature pour un montant total de 250.395,00 Euros par Monsieur Benjamin OHANA a la société FONCIERE OHANA de : 1-/ la pleine propriété de 167 parts sociales tui appartenant dans le capital social de la société JAC, société civile immobiliere au capital de 100 000 Euros, dont le siege social est sis a PARIS (75007) - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée au SIREN sous le numéro

492 711 320 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, pour un montant évalué a 250.295,00 Euros, soit 1.498,77 Euros par part ; 2-/la pleine propriété de 10 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la société SCI FILO, société civile immobiliére au capital de 300 Euros, dont le siege social est sis a PARIS (75007) - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée au SIREN sous le numéro 448 344 416 et immatricuiée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, pour un montant évalué a 100,00 Euros, soit 10 Euros par part.

-Apport en nature pour un montant total de 250.395,00 Euros par Madame Karen OHANA à la société FONCIERE OHANA de : 1-/ ia pleine propriété de 167 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la société JAC, société civile immobiliére au capital de i00 000 Euros, dont le siége social est sis à PARIS (75007) - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée au SIREN sous le numéro 492 711 320 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, pour un montant évalué a 250.295,00 Euros, soit 1 .498,77 Euros par part ; 2-/la pleine propriété de 10 parts sociales iui appartenant dans le capital social de la société SCI FILO, société civile immobilire au capital de 300 Euros, dont le sige social est sis à PARIS (75007) - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée au SIREN sous le numéro 448 344 416 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, pour un montant évalué a 100,00 Euros, soit 10 Euros par part.

-Apport en nature pour un montant totat de 248.896,00 Euros par le DONATEUR & la société FONCIERE OHANA de :

1-/ la pleine propriété de 166 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la société JAC, société civile immobiliére au capital de i00 000 Euros, dont le siege social est sis a PARIS (75007) - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée au SIREN sous le numéro 492 711 320 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, pour un montant évalué a 248.796,00 Euros, soit 1.498,77 Euros par part :

2-/la pleine propriété de 10 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la société SCI FILO, société civile immobilire au capital de 300 Euros, dont le sige social est sis à PARIS (75007) - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée au SIREN sous le numéro 448 344 416 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, pour un montant évalué a 100,00 Euros, soit 10 Euros par part.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du E décembre 2014, et d'un contrat d'apport en date du 1er décembre 2014, le capital social a été augmenté de la somme totale de 697.864,00 Euros par suite des apports en nature suivants, savoir :

-Apport en nature pour un montant total de 237.274,00 Euros par Monsieur Benjamin OHANA a la société FONCIERE OHANA de la pleine propriété de 34 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la société GUY MOQUET, société civile immobiliere au capital de 1000 Euros, dont ie siége sociai est sis à PARIS (75007) - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée au SIREN sous le numéro 493 456 321 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, pour un montant évalue a 237.274,00 Euros, soit 6.978,65 Euros par part :

-Apport en nature pour un montant total de 230.295,00 Euros par Madame Karen OHANA a la société FONCIERE OHANA de la pleine propriété de 33 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la société GUY MOQUET, société civile immobiliére au capital de 1000 Euros, dont le siége social est sis & PARIS (75007) - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée au SIREN sous le numéro 493 456 321 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, pour un montant évalué a 230.295,00 Euros, soit 6.978,65 Euros par part ;

-Apport en nature pour un montant total de 230.295,00 Euros par le DONATEUR a la société FONCIERE OHANA de la pleine propriété de 33 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la société GUY MOQUET, société civile immobiliere au capital de 1000 Euros, dont le siége social est sis a PARIS (75007) - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée au

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S1REN sous le numéro 493 456 321 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, pour un montant évalué a 230.295,00 Euros, soit 6.978,65 Euros par part.

Par suite desdits actes, il est ici précisé que le capital social de la société FONCIERE OHANA est actuellement divisé en UN MILLION QUATRE CENT QUARANTE-NEUF MILLE CINQUANTE (1.449.050) parts de UN EURO (1,00 EUR) chacune attribuées aux associés, savoir :

-A Monsieur Benjamin OHANA, a concurrence de QUATRE CENT QUATRE-VINGT- HUIT MILLE CENT SOIXANTE-NEUF (488.169) parts numérotées, savoir : * de 501 a 1.000

* de 250.397 a 500.791

* de 981.482 a 1.218.755

-A Monsieur Mickaεl OHANA, a concurrence de QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-ONZE (479.691) parts numérotées, savoir : * de 1 a 500 * de 1.501 a 250.396 * de 751.187 a 981.481

-A Madame Karen OHANA épouse CHLOUCH, a concurrence de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE CENT QUATRE-VINGT-DIX (481.190) parts numérotées, savoir :

* de 1.001 a 1.500, * de 500.792 a 751.186, * de 1.218.756 a 1.449.050

VI - GERANCE

Les gérants de la société sont : * Monsieur Benjamin OHANA, nommé a cette fonction aux termes de l'article 20 des statuts. * Madame Karen OHANA, nommée à cette fonction aux termes d'une décision de l'assemblée générale des associés en date du 2 janvier 2017.

VII - OBJET DE LA SOCIETE

Aux termes de l'article 2 des statuts, il a été stipulé ce qui suit littéralement rapporté :

La société a pour objet la propriété, l'administration, la gestion et plus généralement l'exploitation par bail ou autrement, d'appartements, de maisons, d'immeubles ou de boutiques que la société se propose d'acquérir à usage professionnel, commercial ou d'habitation, et plus généralement toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à cet objet ; ds lors que ces actes ou opérations ne portent pas atteinte à la nature civile de cet objet : la société peut, notamment, constituer hypothéque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux.

CECI EXPOSE, il est passé a l'acte de donation objet des présentes.

DONATION PARTAGE Le DONATEUR a, par ces présentes, fait donation entre vifs a titre de partage anticipé, conformément aux dispositions des articles 1075 et suivants du Code civil, aux DONATAIRES copartagés, ses seuls présomptifs héritiers, chacun pour MO1TIE et donataires pour mémes quotités, qui acceptent, des biens ci-apres désignés.

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MASSE DESBIENSDONNESETAPARTAGER

DESIGNATION DES BIENS DONNES La PLEINE PROPRIETE de QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX (479 690) parts sociales numérotées de 1 a 500, de 1.501 a 250.396 et de 751.187 a 981.480 de la société dénommée FONClERE OHANA, sociéte civile, au capital de 1.449.050,00 Euros, ayant son siége social a PARIS (75007) - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée sous le numéro SIREN 517 572 665 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS.

Le DONATEUR déclare que la vaieur actuelle d'une part de la société FONCIERE OHANA, susnommée, cst de UN EURO ET DEUX CENT SOIXANTE-SEPT CENTIMES (1,267 EUR) chacune en PLEINE PROPRIETE, soit pour QUATRE CENT SOIXANTE-DIX- NEUF MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX (479 690) parts données, ia somme de SIX CENT SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE-SEPT EUROS ET VINGT- QUATRE CENTIMES (607 767,24 EUR).

TOTAL DE LA MASSE A PARTAGER : SIX CENT SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE-SEPT EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES (607 767,24 EUR).

DROITS DES PARTIES Revenant à chaque DONATAIRE pour . 1/2

Soit TROIS CENT TROIS MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-TROIS EUROS ET $OIXANTE-DEUX CENTIMES (303 883,62 EUR) chacun, Ci..... 303.883,62 €

PARTAGE

Du consentement de toutes les parties, le partage des biens conpris dans la masse ci-dessus établie a été réalisé par la formation de lots et leur attribution aux copartageants de la maniere suivante :

DRQITS DES PARTIES Les DONATAIRES copartagés ont chacun droit a la MOITIE (I/2) en PLEINE PROPRIETE des biens objets de la présente donation, soit la somme de TROIS CENT TROIS MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-TROIS EUROS ET SOIXANTE-DEUX CENTIMES (303 883,62 EUR).

ATTRIBUTIONS

PREMIER LOT Le PREMIER LOT est attribué a Mademoiselle Maia OHANA, sus nommée, et se compose de la PLEINE PROPRIETE de DEUX CENT TRENTE-NEUF MILLE HUIT CENT QUARANTE-CINQ (239 845) parts sociales numérotées de 1 a 500 et de 1.501 a 240.845 de la societe FONCIERE OHANA, susnomméc, évaluées a UN EURO ET DEUX CENT SOIXANTE-SEPT CENTIMES (1,267 EUR) chacune en PLEINE PROPRIETE, soit au total TROIS CENT TROIS MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-TROIS EUROS ET SOIXANTE-DEUX CENTIMES (303 883,62 EUR). Ci. 303.883,62 €

Ce lot remplit son attributaire de ses droits.

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DEUXIEME LOT Le DEUXIEME LOT est attribué a Monsieur Mattis OHANA, sus nommé, et se compose de la PLEINE PROPRIETE de DEUX CENT TRENTE-NEUF MILLE HUIT CENT QUARANTE-CINQ (239 845) parts sociales numérotées de 240.846 a 250.396 et de 751.187 a 981.480 de la société FONCIERE OHANA,susnommée,évaluées a UN EURO ET DEUX CENT SOIXANTE-SEPT CENTIMES (1,267 EUR) chacune en PLEINE PROPRIETE. soit au total TROIS CENT TROIS MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-TROIS EUROS ET SOIXANTE-DEUX CENTIMES (303 883,62 EUR) Ci.... 303.883,62€

Ce lot remplit son attributaire de ses droits.

ACCEPTATION DE LA DONATIQN PARTAGE Cette donation-partage est expressément consentie et acceptée par le DONATEUR et le représentant des DONATAIRES, es-qualité.

Spécialement chaque DONATAIRE copartagé ou son représentant déclare accepter le lot à lui échu et faire en faveur des autres tous abandonnements et dessaisissements nécessaires.

CARACTERE DE LA DONATION PARTAGE Cette donation-partage est consentie a titre d'avancement de part successorale, conformément à l'article 1077 du Code civil.

CALCUL DE LA OUOTITE DISPONIBLE

Pour le calcui de la quotité disponible, les biens donnés seront comptés pour leur valeur à ce jour, conformément a l'article 1078 du Code civil, les conditions édictées a cet effet par ce texte se trouvant réunies.

CHARGES ET CONDITIONS DE LA DONATION

PROPRIETE-JOUISSANCE

Le DONATAIRE sera propriétaire des biens donnés au moyen et par le seul fait du présent acte a compter de ce jour.

Il en aura la jouissance à compter de ce jour.

DROIT DE RETOUR Le DONATEUR réserve expressément le droit de retour prévu par l'article 951 du Code civil sur tous les biens par lui donnés, ou sur tout autre bien qui en sera la représentation, pour le cas ou les DONATAIRES ou l'un d'eux viendraient a décéder avant lui sans enfants ni descendants

et pour le cas encore ou les enfants ou descendants desdits DONATAIRES viendraient eux- mémes a décéder sans postérité avant le DONATEUR.

EXCLUSION DE COMMUNAUTE Les biens conpris dans la présente donation resteront des biens propres aux DONATAIRES. sans pouvoir faire partie d'une communauté ou de toute indivision quelle qu'elte soit.

CONDITIONDENE PASATTAQUER LE PARTAGE

Le DONATEUR impose formellement aux DONATAIRES, qui s'y soumettent, la condition de ne pas attaquer le présent partage anticipé.

Et, pour le cas oû au mépris de cette condition ce partage venait a étre attaqué par l'un ou l'autre des DONATAIRES, pour quelque cause que ce soit, le DONATEUR déclare priver de toute part dans la quotité disponible de leur succession sur les biens compris aux présentes.

celui des DONATAIRES qui se refuserait a son exécution, et faire donation a titre de préciput

et hors part de ladite portion dans la quotité disponible a ceux des DONATAIRES contre lequel l'action serait intentée ce qui est acceptée par chacun des DONATAIRES

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DONATION D'EXCEDENT DE LOTS Les lots, tels qu'ils ont été composés ci-dessus, sont considérés comme égaux en valeur mais pour le cas oû un excédent de valeur d'un lot sur l'autre serait constaté, le DONATEUR déclare faire donation de cet excédent, à titre de préciput et hors part, a celui des DONATAIRES dans le lot duquel il se trouvera exister, ce qui est accepté par chacun des autres DONATAIRES

INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR En outre, et comme condition particuliére de la présente donation, le DONATEUR, usant de la faculté qui leur est réservée par l'article 900-1 du Code civil, interdit expressément aux DONATAIRES d'aliéner et de nantir les biens donnés ou ceux qui en seraient la représentation, et ce, jusqu'a ce que les DONATAIRES atteignent l'age de 25 ans, sous peine de révocation de la présente donation.

Le tout a moins que le DONATEUR ne consente expressément a ces aliénations ou nantissement.

ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS DE LA SOCIETE FONCIERE OHANA Lesdites parts appartiennent au DONATEUR, savoir : * pour les avoir souscrites en rémunération de son apport en numéraire effectué lors de la constitution de la société

* pour les avoir souscrites en rémunération de ses apports effectués lors des augmentations de capital, ainsi qu'il est plus amplement relaté au paragraphe < EXPOSE >.

CHARGES ET CONDITIONS GENERALES Le représentant des DONATAIRES déclare avoir pris connaissance des statuts de ia société FONCIERE OHANA, dés avant ce jour.

Il déclare également avoir eu la possibilité de consulter tous documents juridiques, et comptables qu'il jugeait nécessaires.

Le DONATEUR garantit aux DONATAIRES l'existence a ce jour des biens donnés conformément a l'article 1693 du Code civil.

Le DONATEUR rappelle toutefois : - que la société, ni aucun de ses membres n'est ou n'a été en état de faillite personnelie, réglement amiable, réglement judiciaire ou liquidation de biens, redressement judiciaire ou liquidation judiciaires, cessation de paiements. - que l'exploitation de la société s'effectue normalement en conformité des lois et réglements. - que les parts de la société ne sont grevées d'aucun engagement ou nantissement et rien ne s'oppose a leur libre disposition. - que la société n'est grevée d'aucun autre passif que celui figurant a son bilan. - que la société n'est ni partie, ni en demande ni en défense dans un procés avec quiconque et notamment qu'aucune procédure n'est en cours devant le conseil des prud'hommes. - que depuis la constitution de la société aucune cession de parts n'est intervenue. - que la société est gérée normalement en conformité des lois et réglements et qu'aucune infraction de police, voirie, hygiene, ou autre n'a été relevée contre la société. qu'aucune action judiciaire ou administrative de quelque nature que ce soit, mettant en cause la société, n'est actuellement en cours ou sur le point d'etre engagée qu'aucune action judiciaire ayant pour objet les parts de la société, que ce soit en demande ou en défense, n'est actuellement en cours. - qu'il n'existe aucune vérification fiscale prévue ou en cours. - que tous les impôts et taxes directes et indirectes ont été régulirement payées et qu'il n'existe aucun arriéré. - que la société n'a encouru et n'est pas susceptible d'encourir une pénalité ou une amende à titre quelconque, que ce soit envers les administrations des contributions directes ou indirectes, de l'enregistrement, tant pour défaut de paiement que pour paiement tardif, soit encore pour toutes fraudes ou erreurs dans les déclarations faites aux diverses administrations fiscales, ou autres.

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MODIFICATION DES STATUTS Par suite de la présente cession, les parties conviennent qu'il y a lieu de procéder a la modification de l'article 11 des statuts relatif a la répartition du capital social.

INTERVENTION DU.GERANT Aux présentes est a l'instant intervenu Monsieur Benjamin OHANA, sus nommé, agissant en qualité de gérant de ia société FONCIERE OHANA, fonctions auxquelles il a été nommé aux termes de l'article 20 des statuts de ladite société.

Lequel : - confirme que la société n'a recu aucune opposition ni signification de nantissement et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la présente donation, - déclare expressément accepter la donation de la nue-propriété des parts qui précéde et dispenser de sa signification aux sociétés, conformément a l'article 1690 du Code civit.

AGREMENT La présente donation n'entre pas dans le champ d'application de l'article 15 des statuts de la société FONCIERE OHANA, comme étant consentie au profit des descendants du DONATEUR, lui-meme associé de ladite société.

Les biens présentement donnés sont donc librement cessibles aux termes de l'article 15 desdits statuts, et ne nécessitent aucun agrément des associés en place.

ACTION REVOCATOIRE

A défaut par le DONATAIRE d'exécuter ies conditions et charges de la présente donation, le DONATEUR pourra en faire prononcer la révocation.

FISCALITE-DIVERS

DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT

1-/ Donation antérieure

Le DONATEUR déclare n'avoir consenti avant ce jour aucune donation aux DONATAIRES

2-/ Abattements Les parties entendent bénéficier pour le présent acte des abatterments prévus par la loi et notamment par l'article 779 I du Code général des impots.

A cet égard, il est déclaré : - que les DONATAIRES sont les enfants du DONATEUR

- que les DONATAIRES sont mineurs. - que les DONATAIRES n'ont pas d'enfant.

CALCUL DES DROITS

I est ici précisé que pour le caicu! des droits de la présente donation uniquement, la valeur totale des biens donnés par Monsieur Mickaé OHANA s`éléve a CENT SEPT MlLLE SEPT CENT SOIXANTE-SEPT EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES (607 767,24 EUR), soit TROIS CENT TROIS MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-TROIS EUROS ET SOIXANTE-DEUX CENTIMES (303 883,62 EUR) par DONATAIRE.

1-/ Concernant Mademoiselle Maia OHANA Valeur des biens donés ..... .303.883,62 € Abattement légal (art 779 CGI) disponible .. 00.000,00€ Reste taxable .. 203.883,62€ Tranche a 5 % ( 8 072 € x 5 %). 403,60 € Tranche a 10 % (4037 € x 10 %) . 403,70€

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Tranche a 15 % (3.823 £ x 15 %).. 573,45 e Tranche a 20 % (187.951,62 £ x 20 %).) . 37.590,32 € Impot dû..... 38.971,07 € Arrondi & la somme de 38.971,00 Euros

2-/ Concernant Monsieur Mattis OHANA Valeur des biens donnés.... 303.883,62 € Abattement légal (art 779 CGl) disponible 100.000,00 € Reste taxable... . 203.883,62 € Tranche a 5 % ( 8 072 E x 5 %). 403,60 € Tranche a 10 % (4037 E x 10 %). 403,70 € Tranche a 15 % (3.823 £ x 15 %). 573,45 € Tranche a 20 % (187.951,62 £ x 20 %)... . 37.590,32 € Impot do... 38.971,07 € Arrondi & la somme de 38.971,00 Euros

FRAIS - DROITS ET EMOLUMENTS Le DONATEUR paiera tous les frais, droits et émoluments des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence.

En outre, tous les droits et taxes qui seraient dus sur tous rehaussements amiables ou judiciaires des évaiuations, acceptés par le DONATAIRE ou imposés par l'Administration ainsi que toutes pénalités, seront & la charge du DONATEUR.

ENREGISTREMENT Le présent acte sera soumis & la formalité de l'enregistrement.

DECLARATIONS SUR L'ETAT CIVIL ET LA CAPACITE DES PARTIES

Le DONATEUR et les DONATAIRES déclarent confirmer les énonciations figurant en téte des présentes relatives à leur état civil, leur statut matrimonial, la conclusion ou non d'un pacte civil de solidarité et leur résidence.

Ils ajoutent ce qui suit : - Les DONATEURS et le DONATAIRE sont de nationalité francaise ; - Ils se considérent comme non-résidents au sens de ia réglementation francaise des changes ; - Ils ne sont pas placés sous l'un des régimes de protection des incapables majeurs ; - Ils ne sont pas et n'ont jamais été en état de réglement judiciaire, liquidation de biens, cessation de paiement, redressement judiciaire ou autres ; - Ils ne sont pas en état de réglement amiable ou de redressement judiciaire civil, ni susceptible de Iétre, selon la loi numéro 89-1010 du 31 décembre 1989 relative a la prévention et au réglement des difficultés liées au surendettement des particuliers et des familles.

INFORMATION SUR LES AIDES SOCIALES

Aides sociales

Le notaire soussigné a donné lecture au DONATEUR et aux DONATAIRES des dispositions de l'article L. 132-8 du Code de l'action sociale et des familles qui dispose notamment : Des recours sont exercés selon le cas par l'Etat ou le département : 1) .. 2) Contre le donataire lorsque ia donation est intervenue postérieurement & la demande d'aide sociale ou dans les dix ans qui ont précédé cette demande ;

3) ...

A cet égard, le DONATEUR déclare qu'a ce jour, il n'a déposé auprés des services compétents, aucun dossier de demande d'une quelconque aide sociale.

Fonds de solidarité vieillesse Le DONATEUR et les DONATAIRES déclarent qu'ils ne sont pas bénéficiaires de l'allocation supplémentaire versée par le Fonds de solidarité vieillesse ou le Fonds spécial d'invalidité.

11

REMISE DE TITRES Le DONATEUR, selon le cas, ne sera pas tenu de délivrer les anciens titres de propriété mais le DONATAIRE sera subrogé dans tous ses droits pour se faire délivrer, à ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin concernant les biens faisant l'objet des présentes. Il est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes rappelés dans le paragraphe "EXPOSE".

MENTION - PUBLICITE Mention des présentes est consentie partout oû besoin sera. A cet égard, tous pouvoirs étant donnés a tout porteur d'une copie authentique du présent acte en vue de l'accomplissement de la formalité de dépôt au greffe du tribunal de commerce. Le notaire soussigné effectuera les formalités auprés du greffe compétent.

CERTIFICAT D'IDENTITE Le notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties dénommées dans le présent document telle qu'eile est indiquée en téte et a la suite de leur nom lui a été réguliérement justifiée.

AFFIRMATION DE SINCERITE Les parties affirment, sous les peines édictées par la loi, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du ou des biens donnés, et elles reconnaissent avoir été informées par le notaire des sanctions fiscales et des peines correctionnelles encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1202 du Code civil. En outre, le notaire soussigné précise qu'a sa connaissance l'acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre.

POUVOIRS Les parties, agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs à tous clercs ou employés de l'Office Notarial désigné en téte des présentes, à l'effet de faire dresser et signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs des présentes, pour mettre celles-ci en concordance avec les documents de l'état civil.

FORMALISME LIE AUX ANNEXES Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les pieces annexées a l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.

DONT ACTE sur ONZE (1D) pa"es Fait et passé a PARIS (75007) -- 50 avenue de la Bourdonnais. A la date sus indiquée.

Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le notaire.

SUIVENT LES SIGNATURES

POUR COPIE AUTHENTIQUE Rédigée sur 11 pages sans renvoi ni mot nul,délivrée et certifiée conforme a l'original par le notairelsoussigné

COPIEAUTHENTIQUE

17 DECEMBRE 2020

DONATION

PAR M BENJAMIN OHANA

AU PROFIT DE SES ENFANTS

EB/71235

S.C.P. PLANTELIN

Notaires associés

96, avenue du Maréchal Foch

78102 SAINT GERMAIN EN LAYE

Tél. 01.39.04.00.00 - Fax 01.39.04.23.24

Enregistré au service départemental de l'enregistrement de Versailles le 30 décembre 2020 volume 2020 n*3484

21463001 EB/EB/

L'AN DEUX MILLE VINGT Le DIX-SEPT DECEMBRE

Maitre Vincent LABORDE-DUPERE Notaire Associé de la Société Civile Professionnelle <

Sylvain PLANTELIN, Francois PLANTELIN et Vincent LABORDE-DUPERE, notaires associés de la société civile professionnelle titulaire d'un office notarial sis a Saint-Germain- en-Laye (78100), 96, avenue du Maréchal-Foch > ,

A recu le présent acte authentique, contenant DONATION A TITRE DE PARTAGE ANTICIPE, à la requéte des personnes ci-apres identifiées.

IDENTIFICATION DES PARTIES

DONATEUR

Monsieur Benjamin Aiexis OHANA, Gérant de société, époux de Madame Caroline Jane Bella TOUITOU, demeurant a MIAMI BEACH FLORIDE (33140) (ETATS-UNIS) 4505 Adams Avenue, Né a PARIS 8EME ARRONDISSEMENT (75008) le 23 juillet 1980,

Marie a la mairie de PARIS 7EME ARRONDISSEMENT (75007) le 26 aout 2009 sous le

régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre LEVY, notaire & PARIS, le 13 aout 2009 ; Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification, ainsi déclaré, De nationalité francaise. Non résident au sens de la réglementation fiscale.

La personne identifiée ci-dessus étant dénommée dans le corps du présent acte le "DONATEUR". D'UNE PART DONATAIRES

1-/ Mademoiselle Chloé Stella OHANA, Ecoliére, demeurant à MIAMI BEACH FLORIDE (33140) (ETATS-UNIS) 4505 Adams Avenue, Née a CLAMART (92140) le 23 mai 2011, Célibataire, Non liée par un pacte civil de solidarité, De nationalité francaise, Non résidente au sens de la réglementation fiscale,

2-/ Mademoiselle Eva Jane OHANA, Ecoliére, demeurant à MIAMI BEACH, FLORIDE (33140) (ETATS-UNIS) 4505 Adams Avenue, Née & CLAMART (92140) le 15 octobre 2013, Célibataire, Non liée par un pacte civil de solidarité, De nationalité francaise, Non résidente au sens de la réglementation fiscale.

3-/ Monsieur Rapha&l Eli OHANA, demeurant a MIAMI BEACH, FLORIDE (33140) (ETATS-UNIS) 4405 Adams Avenue, Né a CLAMART (92140) le 10 aout 2019,

Célibataire, Non lié par un pacte civil de solidarité, De nationalité francaise, Non résident au sens de la réglementation fiscale.

2

La ou les personnes identifiées ci-dessus étant dénommées dans le corps du présent acte le "DONATAIRE" ou les "DONATAIRES", y compris quand les déclarations seront faites ou acceptées par leur représentant.

I est ici précisé que Mademoiselle Chloé OHANA, Mademoiselle Eva OHANA, et Monsieur Raphaêl OHANA, tous DONATAIRES aux présentes, sont actuellement mineurs non émancipés.

Par suite, ils seront représentés aux présentes conformément aux dispositions de l'article 935 du Code civil.

D'AUTRE PART

INTERVENANTS

1-/ Madame Nicole Solange KAC, Docteur en médecine, demeurant a PARIS (75007) - 50 avenue de la Bourdonnais, Née a PARIS (75016) le 14 mai 1953, Ayant conclu un pacte civil de solidarité avec Monsieur André HARTZ suivant contrat recu par devant Maitre CARRE, notaire à PARIS, en date du 8 septembre 2017, sans convention dérogeant au statut iégal, De nationalité francaise "Résidente" au sens de la réglementation fiscale en vigueur.

Intervenant aux présentes en sa qualité d'ascendant représentant les DONATAIRES.

2-/ Madame Karen Rebecca OHANA, Gérante de sociétés, épouse de Monsieur Jérémy Moise CHLOUCH, demeurant à PARIS (75007) - 14 avenue Charles Floquet, Née a PARIS(75016) le 14 avril 1987, Mariée sous le régime de la séparation de biens pure et simple en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre Emmanuelle BASCOULARD, notaire a SAINT GERMAIN EN LAYE, en date du 16 avril 2019, préalablement & son union célébrée à la mairie de PARIS (75007), le 27 mai 2019 ; ledit régime matrimonial non modifié depuis, ainsi déclaré, De nationalité francaise, Résidente au sens de la réglementation fiscale.

Intervenant aux présentes en sa qualité de gérant de la société FONCIERE OHANA conformément a l'article 1690 du Code civil.

PRESENCE OU REPRESENTATION DES PARTIES

DONATEUR

Monsieur Benjamin OHANA est présent.

DONATAIRES Mademoiselle Chioé OHANA est représentée par Madame Nicole KAC, en sa qualité d'ascendant conformément aux dispositions de l'article 935 du Code civil. Mademoiselle Eva OHANA est représentée par Madame Nicole KAC, en sa qualité d'ascendant conformément aux dispositions de l'article 935 du Code civil. Monsieur Raphal OHANA est représenté par Madame Nicole KAC, en sa qualité d'ascendant conformément aux dispositions de l'article 935 du Code civil.

INTERVENANTS 1-/ Madame Nicole KAC est présente. 2-/ Madame Karen OHANA épouse CHLOUCH est présente.

DOMICILE Les parties font élection de domicile en leur demeure respective sus indiquée.

LIEN DE PARENTE

3

Mesdemoiselles Chloé et Eva OHANA ainsi que Monsieur Raphaél OHANA sont les seuls et

uniques enfants de Monsieur Benjamin OHANA issus de son union avec Madame Caroline TOUITOU épouse OHANA.

EXPOSE

I - CONSTITUTION DE LA SOCIETE - CAPITAL SOCIAL

Aux termes d'un acte sous seing privé, il a été établi les statuts de la société dénommée FONCIERE OHANA, société civile immobiliere, alors au capital de 1.500,00 Euros, ayant son siége social a PARIS (75015) - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée sous le numéro SIREN 517 572 665 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS.

Ladite société a fait l'objet d'une immatriculation en date du 26 octobre 2009.

Figurent en annexe des présentes : -Une copie certifiée conforme par le gérant des statuts de ladite société. Annexe n°1 -Un extrait KBIS de la société. Annexe n°1 bis -Un certificat non faillite de la société. Annexe n°1 ter

II - ASSOCIES ACTUELS

Les seuls et uniques associés a ce jour sont :

-Monsieur Benjamin OHANA, DONATEUR aux présentes,

-Monsieur Mickaél OHANA,

-Madame Karen OHANA épouse CHLOUCH.

1II - APPORTS A LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Auxdits statuts, il a été constaté les apports suivants, savoir :

-Monsieur Benjamin OHANA, la somme de CINQ CENT EUROS (500,00 Euros),

-Monsieur Micka&l OHANA, la somme de CINQ CENT EUROS (500,00 Euros),

-Madame Karen OHANA épouse CHLOUCH, la somme de CINQ CENT EUROS (500,00 Euros),

IV - CAPITAL SOCIAL

En considération de ces apports, le capital de la société a été initialement fixé a la somme de MILLE CINQ CENTS EUROS (1 500,00 EUR).

Ledit capital était alors divise en MILLE CINQ CENTS (1.500) parts de UN EURO (1,00 EUR) chacune attribuées aux associés, savoir : -A Monsieur Mickaδl OHANA, & concurrence de CINQ CENTS (500) parts numérotées de 1 a 500,

-A Monsieur Benjamin OHANA, a concurrence de CINQ CENTS (500) parts numérotées de 501 a 1.000,

-A Madame Karen OHANA épouse CHLOUCH, & concurrence de CINQ CENTS (500) parts numérotées de 1.001 a 1.500.

V - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le DONATEUR déclare qu'aux termes de deux actes sous seing prive il a été procédé a des modifications de capital social de telle sorte que ce dernier s'élve actuellement a la somme

totaie d'UN MILLION QUATRE CENT QUARANTE-NEUF MILLE CINQUANTE EUROS (1 449 050,00 EUR), savoir :

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 18 juin 2013, et d'un contrat d'apport en date du 30 juin 2013, le capital social a été augmenté de la somme totale de 749.686,00 Euros par suite des apports en nature suivants, savoir :

Apport en nature pour un montant total de 250.395,00 Euros par le DONATEUR a la société FONCIERE OHANA de :

1-/ la pleine propriété de 167 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la société JAC, société civile immobiliere au capitai de 100 000 Euros, dont le siége social est sis a PARIS (75007) - i5 avenue Emile Deschanel, identifiée au SIREN sous le numéro 492 71l 320 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, pour un montant évalué à 250.295,00 Euros, soit 1.498,77 Euros par part : 2-/la pleine propriété de 10 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la societé SCI FILO, société civile immobiliére au capital de 300 Euros, dont le siége social est sis à PARIS (75007) - 15 avenue Emiie Deschanel, identifiée au SIREN sous le numéro 448 344 416 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, pour un montant évalué à 100,00 Euros, soit 10 Euros par part.

-Apport en nature pour un montant total de 250.395,00 Euros par Madame Karen OHANA a la société FONCIERE OHANA de :

1-/ la pleine propriété de 167 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la société JAC, société civile immobiliere au capital de i00 000 Euros, dont le siége social est sis a PARIS (75007 - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée au SIREN sous le numéro 492 711 320 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, pour un montant évalué a 250.295,00 Euros, soit 1.498,77 Euros par part ; 2-/la pleine propriété de 10 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la société SCl FILO, société civile immobiliére au capital de 300 Euros, dont le siége social est sis a PARIS (75007) - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée au SIREN sous le numéro 448 344 416 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, pour un montant évalué a 100,00 Euros, soit 10 Euros par part.

-Apport en nature pour un montant total de 248.896,00 Euros par Monsieur Mickaêl OHANA a la société FONCIERE OHANA de :

1-/ la pleine propriété de 166 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la société JAC, société civile immobiliére au capital de 100 000 Euros, dont le siége social est sis à PARIS (75007) - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée au SIREN sous le numéro 492 71i 320 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, pour un montant évalué a 248.796,00 Euros, soit 1.498,77 Euros par part : 2-/la pleine propriété de 10 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la société SCI FILO, société civile immobiliére au capital de 300 Euros, dont le sige social est sis a PARIS (75007) - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée au SIREN sous le numéro 448 344 416 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, pour un montant évalué a 100,00 Euros, soit 10 Euros par part.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 1Er décembre 2014, et d'un contrat d'apport en date du 1er décembre 2014, le capital social a été augmenté de la somme totale de 697.864,00 Euros par suite des apports en nature suivants, savoir :

-Apport en nature pour un montant total de 237.274,00 Euros par le DONATEUR a la société FONCIERE OHANA de la pleine propriété de 34 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la société GUY MOQUET, société civile immobiliére au capital de 1000 Euros, dont le siége social est sis à PARIS (75007) -- 15 avenue Emile Deschanel, identifiée au SIREN sous le numéro 493 456 321 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, pour un montant évalué à 237.274,00 Euros, soit 6.978,65 Euros par part ;

5

-Apport en nature pour un montant total de 230.295,00 Euros par Madame Karen OHANA a la société FONCIERE OHANA de la pleine propriété de 33 parts sociaies lui appartenant dans le capital social de la société GUY MOQUET, sociéte civile immobiliere au capital de 1000

Euros, dont le siége social est sis a PARIS (75007) - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée au SIREN sous le numéro 493 456 321 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, pour un montant évalué a 230.295,00 Euros, soit 6.978,65 Euros par part ;

-Apport en nature pour un montant total de 230.295,00 Euros par Monsieur Mickal OHANA a la société FONCIERE OHANA de la pleine propriété de 33 parts sociales lui appartenant dans le capital social de la société GUY MOQUET, société civile immobiliere au capital de 1000 Euros, dont le sige social est sis à PARIS (75007) - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée au SIREN sous le numéro 493 456 321 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS, pour un montant évalué a 230.295,00 Euros, soit 6.978,65 Euros par part.

Par suite desdits..actes, il est ici précise que le capital social de la société FONCIERE OHANA est actuellement divisé en UN MILLION QUATRE CENT QUARANTE-NEUF MILLE CINQUANTE (1.449.050) parts de UN EURO (1,00 EUR) chacune attribuées aux associés, savoir :

-A Monsieur Benjamin OHANA, a concurrence de QUATRE CENT QUATRE-VINGT- HUIT MILLE CENT SOIXANTE-NEUF (488.169) parts numérotées, savoir : * de 501 a 1.000 * de 250.397 a 500.791 * de 981.482 a 1.218.755

-A Monsieur Micka&l OHANA, a concurrence de QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-ONZE (479.691) parts numérotées, savoir : * de 1 a 500 * de 1.501 a 250.396 * de 751.187 & 981.481

-A Madame Karen OHANA épouse CHLOUCH, à concurrence de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE CENT QUATRE-VINGT-DIX (481.190) parts numérotées, savoir : * de 1.001 a 1.500, * de 500.792 a 751.186, * de 1.218.756 a 1.449.050

VI -GERANCE

Les gérants de la société sont : * Monsieur Benjamin OHANA, DONATEUR aux présentes, nommé & cette fonction aux termes de l'article 20 des statuts.

* Madame Karen OHANA, nommée à cette fonction aux termes d'une décision de l'assemblée générale des associés en date du 2 janvier 2017.

VII - OBJET DE LA SOCIETE

Aux terrmes de l'article 2 des statuts, il a été stipulé ce qui suit littéralement rapporté :

La société a pour objet la propriété. l'administration, la gestion et plus généralement l'exploitation par bail ou autrement, d'appartements, de maisons, d'immeubles ou de boutiques que la société se propose d'acquérir à usage professionnel, commercial ou d'habitation, et plus généralement toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à cet objet : dés lors que ces actes ou opérations ne portent pas atteinte à la nature civile de cet objet ; la société peut, notamment, constituer hypothéque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux.

6

CECI EXPOSE, il est passé a I`acte de donation objet des présentes

DONATION PARTAGE

conformément aux dispositions des articles 1075 et suivants du Code civil, aux DONATA1RES copartagés, ses seuls présomptifs héritiers, chacun pour LE TIERS et donataires pour mémes quotités, qui acceptent, des biens ci-aprés désignés.

MASSE DESBIENSDONNESETAPARTAGER

DESIGNATION DES BIENSDONNES

La NUE-PROPRIETE de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE CENT SOIXANTE-SIX (488 166) parts sociales numérotées de 501 a 1.000, de 250.397 a 500.791 et de 981.482 a 1.218.752 de la sociéte dénommée FONCIERE OHANA, société civile, au capital de 1.449.050,00 Euros, ayant son siége social a PARIS (75007) - 15 avenue Emile Deschanel, identifiée sous le numéro SIREN 517 572 665 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARiS

Le DONATEUR déclare que la valeur actuelie d'une part de la sociéte FONCIERE OHANA susnommée, est de UN EURO ET DEUX CENT $OIXANTE-SEPT CENTIMES (1,267 EUR) chacune en PLEINE PROPRIETE, soit pour QUATRE CENT QUATRE-VINGT- HUIT MILLE CENT SOIXANTE-SIX (488 166) parts données,la somme de SIX CENT DIX-HUIT MILLE CINQ CENT SIX EUROS ET TRENTE-DEUX CENTIMES (618 506,32 EUR).

Compte tenu de l'age du DONATEUR et conformément au baréme issu de l'article 669 du Code général des impδts,la valeur de la NUE-PROPRIETE de QUATRE CENT QUATRE VINGT-HUIT MILLE CENT SOIXANTE-SIX (488 166) parts donnees, s'él&ve a la somme de CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET QUATRE-VINGT-NEUF CENTIMES (185 551,89 EUR).

TOTAL DE LA MASSE A PARTAGER : CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET QUATRE-VINGT-NEUF CENTIMES (185 551,89 EUR).

DROITS DES PARTIES Revenant a chaque DONATAIRE pour 1/3

Soit SOIXANTE ET UN MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS ET SOIXANTE- TROIS CENTIMES (61 850,63 EUR) chacun, Ci. 61.850,63 €

PARTAGE

Du consentement de toutes les parties, le partage des biens compris dans la masse ci-dessus établie a été réalisé par la formation de lots et leur attribution aux copartageants de la maniére suivante:

DROITS DES PARTIES Les DONATAIRES copartagés ont chacun droit au TIERS (l/3) des biens objets de la presente donation, soit la somme de SOIXANTE ET UN MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS ET SOIXANTE-TROIS CENTIMES (61 850,63 EUR).

ATTRIBUTIONS

PREMIER LOT

Le PREMIER LOT est attribue a Mademoiselle Chioé OHANA, sus nommée, et se compose de la NUE PROPRIETE de CENT SOIXANTE-DEUX MILLE SEPT CENT VINGT- DEUX (162 722) parts sociales numérotées de 501 a 1.000 et de 250.397 a 412.618 de la société FONCIERE OHANA, susnommee,évaluées a ZERO EURO ET TROIS MILLE HUIT CENT UN CENTIMES (0,3801 EUR) chacune en NUE-PROPRIETE,soit au total SOIXANTE ET UN MILLE HUIT CENT TRENTE-QUATRE EUROS ET TRENTE- SIX CENTIMES .61.850,63 €

Ce lot remplit son attributaire de ses droits

DEUXIEME LOT Le DEUXIEME LOT est attribue a Mademoiselle Eva OHANA, sus nommée, et se compose de la NUE PROPRIETE dc CENT SOIXANTE-DEUX MILLE $EPT CENT VINGT- DEUX (162 722) parts sociales numerotées de 412.619 a 500.791 et de 981.482 a 1.056.030 de la société FONCIERE OHANA,susnommée,évaluees a ZERO EURO ET TROIS MILLE HUIT CENT UN CENTIMES (0,3801 EUR) chacune en NUE-PROPRIETE,soit au total SOIXANTE ET UN MILLE HUIT CENT TRENTE-QUATRE EUROS ET TRENTE- SIX CENTIMES Ci.. 61.850,63 €

Ce lot remplit son attributaire de ses droits.

FROISIEME LOT

Le TROISIEME LOT est attribué a Monsieur Rapha&l OHANA, sus nommé, et se compose de la NUE PROPRIETE de CENT SOIXANTE-DEUX MILLE SEPT CENT VINGT-DEUX (162 722) parts sociales numérotées de 1.056.031 a 1.218.752 de la societe FONCIERE OHANA,susnommée, évaluees a ZERO EURO ET TROIS MILLE HUIT CENT UN CENTIMES (0,3801 EUR) chacune en NUE-PROPRIETE,soit au total SOIXANTE ET UN MILLE HUIT CENT TRENTE-QUATRE EUROS ET TRENTE-SIX CENTIMES Ci.. 61.850.636

Ce lot remplit son attributaire de ses droits.

ACCEPTATION DE LA DONATION PARTAGE Cette donation-partage est expressément consentie et acceptée par le DONATEUR et le représentant des DONATAIRES, es-qualité.

Spécialement chaque DONATAIRE copartagé ou son représentant déclare accepter le lot a lui échu et faire en faveur des autres tous abandonnements et dessaisissements nécessaires.

CARACTERE DE LA DONATION PARTAGE Cette donation-partage est consentie a titre d'avancement de part successorale, conformément à l'article 1077 du Code civil.

CALCUL DE LA OUOTITE DISPONIBLE

Pour le calcul de la quotité disponible, les biens donnés seront comptés pour ieur valeur à ce jour, conformément a l'article 1078 du Code civil, les conditions édictées a cet effet par ce texte se trouvant réunies.

CHARGES ET CONDITIONSDELA DONATION

PROPRIETE - JOUISSANCE Le DONATAIRE sera propriétaire des biens donnés au moyen et par le seul fait du présent acte a compter de ce jour. I1 n'en aura la jouissance qu'a compter du jour du décés du DONATEUR, lequel fait réserve expresse a son profit de l'usufruit des biens donnés.

8

MODALITES D'EXERCICE DE L'USUFRUIT Le DONATEUR usufruitier jouira de l'usufruit réservé raisonnablement et aux charges de droit, excepté celles de fournir caution.

DROIT DE RETOUR

Le DONATEUR réserve expressément le droit de retour prévu par l'article 95t du Code civil sur tous les biens par lui donnés, ou sur tout autre bien qui en sera la représentation, pour ie cas ou les DONATAIRES ou l'un d'eux viendraient à décéder avant lui sans enfants ni descendants et pour ie cas encore ou les enfants ou descendants desdits DONATAIRES viendraient eux- mémes a décéder sans postérité avant le DONATEUR.

EXCLUSIQN DE COMMUNAUTE Les biens compris dans la présente donation resteront des biens propres aux DONATAIRES. sans pouvoir faire partie d'une communauté ou de toute indivision quelle qu'elle soit.

CONDITION DE NE PAS ATTAQUER LE PARTAGE Le DONATEUR impose formellement aux DONATAIRES, qui s'y soumettent, la condition de ne pas attaquer le présent partage anticipe.

Et, pour le cas oû au mépris de cette condition ce partage venait à étre attaqué par l'un ou l'autre des DONATAIRES, pour quelque cause que ce soit, le DONATEUR déclare priver de toute part dans la quotité disponible de leur succession sur les biens compris aux présentes, celui des DONATAIRES qui se refuserait à son exécution, et faire donation a titre de préciput et hors part de ladite portion dans la quotité disponible à ceux des DONATAIRES contre lequel l'action serait intentée ce qui est acceptée par chacun des DONATAIRES

DONATIQN D'EXCEDENT DE LOTS Les lots, tels qu'ils ont été composés ci-dessus, sont considérés comme égaux en valeur mais pour le cas oû un excédent de valeur d'un lot sur l'autre serait constaté, le DONATEUR déclare faire donation de cet excédent, à titre de préciput et hors part, à celui des DONATAIRES dans Ie lot duquel il se trouvera exister, ce qui est accepté par chacun des autres DONATAIRES.

INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR

En outre, et comme condition particuliére de la présente donation, le DONATEUR, usant de la faculté qui leur est réservée par l'article 900-1 du Code civil, interdit expressément aux DONATAlRES d'aliéner et de nantir les biens donnés ou ceux qui en seraient la représentation, et ce durant la vie du DONATEUR sous peine de révocation de la présente donation.

Le tout a moins que le DONATEUR ne consente expressément a ces aliénations ou nantissements.

REPORT DU DROIT D'USUFRUIT DU DONATEUR EN CAS D'ALIENATIQN DES BIENS OBJET DE LA PRESENTE DONATION Pour le cas ou les biens présentement donnés aux DONATAIRES viendraient a faire l'objet d'une aliénation, les parties conviennent de la condition particuliére suivante, laquelle est expressément acceptée par le représentant des DONATAIRES, savoir :

- les parties entendent déroger aux dispositions de i'article 621 du Code civil et maintenir le démembrement propriété sur le prix de cession des biens présentement donnés. En conséquence, les DONATAIRES nus propriétaires s'interdisent, sauf accord exprés du DONATEUR usufruitier, & demander le partage en toute propriété du prix de cession des biens donnés ;

- te prix de cession des biens présentement donnés devra, d'un commun accord entre le DONATEUR et les DONATAIRES, étre remployé pour l'acquisition d'un nouveau bien, mobilier ou immobilier, de sorte que les droits d'usufruit et de nue-propriété appartenant respectivement au DONATEUR et aux DONATAIRES concernés soient purement et simplement reportés sur les biens acquis en remploi, et ce afin qu'au décés des DONATEUR,

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le ou les DONATAIRES concernés deviennent seuls propriétaires des biens qui auraient été substitués ou subrogés aux biens présentement donnés ;

- les parties conviennent que le droit d'usufruit reporté sur les biens alors subrogés s'exercera sous les mémes charges et conditions que celles stipulées aux présentes relativement aux biens présentement donnés, sauf volonté contraire du DONATEUR.

La subrogation fera l'objet d'un acte la décrivant et qui sera soumis a la formalité de l'enregistrement ou déposé au rang des minutes du notaire soussigné de telle sorte que soit établi le lien de filiation entre les actions dont la nue-propriété est donnée et les biens ou droits

venus en substitution.

ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS DE LA SOCIETE FONCIERE OHANA Lesdites parts appartiennent au DONATEUR, savoir : * pour les avoir souscrites en rémunération de son apport effectué iors de la constitution de la société * pour les avoir souscrites en rémunération de ses apports effectués lors des augmentations de capital, ainsi qu'il est plus amplement relaté au paragraphe < EXPOSE >.

CHARGES ET CONDITIONS GENERALES Le représentant des DONATAIRES déclare avoir pris connaissance des statuts de la société FONCIERE OHANA, dés avant ce jour.

Il déclare également avoir eu ia possibilité de consulter tous documents juridiques, et comptables qu'il jugeait nécessaires.

Le DONATEUR garantit aux DONATAIRES l'existence a ce jour des biens donnés conformément a l'article 1693 du Code civil.

Le DONATEUR rappelle toutefois : - que la societé, ni aucun de ses membres n'est ou n'a été en état de faillite personnelle, reglement amiable, réglement judiciaire ou liquidation de biens, redressement judiciaire ou liquidation judiciaires, cessation de paiements. - que l'exploitation de la société s'effectue normalement en conformité des lois et réglements. que les parts de la société ne sont grevées d'aucun engagement ou nantissement et rien ne s'oppose a leur libre disposition. - que la société n'est grevée d'aucun autre passif que celui figurant à son bilan. - que la société n'est ni partie, ni en demande ni en défense dans un proces avec quiconque et notamnent qu'aucune procédure n'est en cours devant le conseil des prud'hommes. - que depuis la constitution de la société aucune cession de parts n'est intervenue. - que la société est gérée normalement en conformité des lois et réglements et qu'aucune infraction de police, voirie, hygiene, ou autre n'a été relevée contre la société

- qu'aucune action judiciaire ou administrative de quelque nature que ce soit, mettant en cause la société, n'est actuellement en cours ou sur le point d'étre engagée.

- qu'aucune action judiciaire ayant pour objet les parts de la société, que ce soit en demande ou en défense, n'est actuellement en cours. - qu'il n'existe aucune vérification fiscale prévue ou en cours. - que tous les impôts et taxes directes et indirectes ont été réguliérement payées et qu'il n'existe aucun arriéré. - que la société n'a encouru et n'est pas susceptible d'encourir une pénalité ou une amende à titre quelconque, que ce soit envers les administrations des contributions directes ou indirectes, de l'enregistrement, tant pour défaut de paiement que pour paiement tardif, soit encore pour toutes fraudes ou erreurs dans les déclarations faites aux diverses administrations fiscales, ou

autres.

MODIFICATION DES STATUTS

Par suite de la présente cession, les parties conviennent qu'il y a lieu de procéder a la modification de l'article 11 des statuts relatif a la répartition du capital social.

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INTERVENTION DU GERANT

Aux présentes est a i'instant intervenu Madame Karen OHANA, épouse CHLOUCH, sus nommée, agissant en qualité de gérant de la société FONCIERE OHANA, fonction a laquelle elle a été nommée aux termes d'une délibération de l'assemblée générale ordinaire des associés en date du 2 janvier 2017, dont une copie certifiée conforme par le gérant figure en annexe des présentes.Annexe n°2

Laquelle : - confirme que la société n'a recu aucune opposition ni signification de nantissement et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arreter ou suspendre l'effet de la présente donation,

déclare expressément accepter la donation de la nue-propriété des parts qui précéde et dispenser de sa signification aux sociétés, conformément a l'article 1690 du Code civil.

AGREMENT La présente donation n'entre pas dans le champ d'application de l'article 15 des statuts de la société FONCIERE OHANA, comme étant consentie au profit des descendants du DONATEUR, lui-meme associé de ladite société.

Les biens présentement donnés sont donc librement cessibles aux termes de l'article 15 desdits statuts, et ne nécessitent aucun agrément des associés en place.

ACTION REVOCATOIRE

A défaut par le DONATAIRE d'exécuter les conditions et charges de la présente donation, le DONATEUR pourra en faire prononcer la révocation.

FISCALITE-DIVERS

DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT

1 -/ Donation antérieure Le DONATEUR déclare n'avoir consenti avant ce jour aucune donation aux DONATAIRE$.

2-/ Abattements Les parties entendent bénéficier pour le présent acte des abattements prévus par la loi et notamment par l'articte 779 I du Code général des impôts

A cet égard, il est déclaré : - que les DONATAIRES sont les enfants du DONATEUR, - que les DONATAIRES sont mineurs, - que les DONATAIRES n'ont pas d'enfant.

CALCUL DES DROITS

Il est ici précisé que pour le calcul des droits de la présente donation uniquement, la valeur totale des biens donnés par Monsieur Benjamin OHANA s'éléve a CENT QUATRE-VINGT- CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET QUATRE-VINGT- NEUF CENTIMES (185 551,89 EUR) soit SOIXANTE ET UN MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS ET SOIXANTE-TROIS CENTIMES (61 850,63 EUR) par DONATAIRE.

1-/ Concernant Mademoiselle Chloé QHANA Valeur des biens donné.... 61.850.63 € Abattement légal (art 779 CG1) disponible 100.000,00€ Reste taxable..... ...NEANT Impot da.. ...NEANT Abattement résiduel 38.149.37€

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2-/Concernant Mademoiselle EvaOHANA

Valeur des biens donnés..... 61.850,63€ Abattement légal(art 779 CGI) disponible 100.000,00 Reste taxable. NEANT Impotdu.... NEANT Abattement résiduel.... 38.149,37€

3-/Concernant Monsieur Raphael OHANA Valeur des biens donnés. 61.850,63€ Abattement légal(art 779 CGI) disponible 100.000,00€ Reste taxable... NEANT Impotdu NEANT Abattement résiduel.... 38.149.376

ENREGISTREMENT

Le present acte sera soumis a la formalite de l'enregistrement.

DECLARATIONS SUR L'ETAT CIVIL ET LA CAPACITE DES PARTIES Le DONATEUR et le DONATAIRE déclarent confirmer les énonciations figurant en téte des présentes relatives a leur état civil. leur statut matrimonial, la conclusion ou non d'un pacte

civil de solidarité et leur résidence

Ils ajoutent ce qui suit : - Le DONATEUR et le DONATAIRE sont de nationalité francaise ; - Iis se considérent comme non-résidents au sens de la réglementation francaise des changes : - lls ne sont pas placés sous l'un des régimes de protection des incapables majeurs :

- Ils ne sont pas et n'ont jamais été en état de réglement judiciaire, liquidation de biens, cessation de paiement, redressement judiciaire ou autres ; -Is ne sont pas en état de réglement amiable ou de redressement judiciaire civil. ni susceptible de létre,selon la loi numero 89-1010 du 31 décembre 1989relative a la prévention et au reglement des difficultesliées au surendettement des.particuliers et des familles,

INFORMATIONSUR LESAIDES SOCIALES

Aides sociales Le notaire soussigné a donné lecture au DONATEUR et au DONATAIRE des dispositions de Farticle L.132-8 du Code de l'action sociale et des familles qui dispose notamment Des recours sont exerces selon le cas par l'Etat ou le departement :

2 Contre le donataire lorsque la donation est intervenue posterieurement a la demande d'aide sociale ou dans les dix ans qui ontprecede cette demande:

3)...

A cet égard,le DONATEUR déclare qua ce jour.il n'a déposé aupres des services compétents aucun dossier de demande d'une quelconque aide sociale.

Fonds de solidaritevieiltesse Le DONATEUR et le DONATAIRE declarent quils ne sont pas beneficiaires de l'allocation supplémentaire versée par le Fonds de solidarité vieillesse ou le Fonds spécial d'invalidite.

FRAIS-DROITSETEMOLUMENTS Le DONATEUR paiera tous les frais.droits et émoluments des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence.

En outre. tous les droits et taxes qui seraient dus sur tous rehaussements amiables ou judiciaires des évaluations,acceptes par le DONATAIRE ou imposes par l'Administration ainsi que toutes penalites, seront a la charge du DONATEUR.

REMISE DE TITRES

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Le DONATEUR, selon le cas, ne sera pas tenu de délivrer les anciens titres de propriété mais le DONATAIRE sera subrogé dans tous ses droits pour se faire délivrer, à ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin concernant les biens faisant l'objet des présentes.

1l est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que tcur propriété résulte seulement des actes rappelés dans le paragraphe "EXPOSE"

MENTION-PUBLICITE

Mention des presentes est consentie partout ou besoin sera. A cet egard,tous pouvoirs étant donnes a tout porteur d'une copie authentique du present acte en vue de l'accomplissement de la formalité de dépt au greffe du tribunal de commerce. Le notaire soussigne effectuera les formalites aupres du greffe competent.

POUVOIRS

Les parties, agissant dans un interet commun, donnent tous pouvoirs a tous clercs ou employes de l'Office Notarial designé en tete des presentes.a l'effet de faire dresser et signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs des presentes, pour mettre celles-ci en concordance avec les documents de l'état civil.

AFFIRMATION DE SINCERITE Les parties affirment, sous les peines édictées par la loi, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du ou des biens donnés, et elles reconnaissent avoir été informées par le notaire des sanctions fiscales et des peines correctionnelles encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1202 du Code civil. En outre, le notaire soussigné précise qu'a sa connaissance l'acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre.

FORMALISME LIE AUX ANNEXES Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées a l'acte sont revetues d'une nention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.

DONT ACTE sur DOUZE (12) pages Fait et passé & PARIS (75007) - 50 avenue de la Bourdonnais. A la date sus indiquée.

Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le notaire.

SUIVENT LES SIGNATURES

POUR COPIE AUTHENTIQUE Rédigée sur 12 pages sans renvoi ni mot nul,délivrée et certifiée conforme a l'original par le notaire soussigné

UNEPLAN

FONCIERE OHANA Société civile immobiliere Au capital de 1.449.050 Euros Siége social : 15 avenue Emile Deschanel 75007 PARIS 517 572 665 RCS PARIS La < Société >

STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DONATIONS INTERVENUES LE 17 DECEMBRE 2020

CERTIFIE CONFORME PAR SON GERANT

PARTS SOCIALES