Acte du 21 octobre 2019

Par dérogation exprcsse ct cxceptionnellc a l'articlc 17.1 b). Madamc Nadége LIGNON cst nommce pour la périodc dc T'exercice cn cours expirant a l'issuc de la délibération des associés statuant sur les comptes de l'cxcrcice clos le 31 déccmbrc 2019.

L'associé unique décide que, pour l'cxercice dc ses fonctions de membre du Directoirc. Madamc Nadege LIGNON, ne percevra pas dc rémunération.

QUATRIEME DECISION L associé uniquc décide de modificr la dénomination du < Comité Stratégiquc > en le remplacant par < Comité dc Pilotage > a compter de ce jour. Cette modification n'cntraine aucun changement dans la composition, la nomination. les pouvoirs et le mode de fonctionnement de cet organe de gestion.

SIXIEME DECISION L'Associée uniquc confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un cxtrait ou d'une copic des présentes a l'cffet d'accomplir toutes formalités dc publicité, de dépôt, et autres qu il appartiendra ainsi que de transmettre un exemplaire des présentcs & la société KPMG SA et la société CO-PILOTES AUDIT. commissaires aux comptcs, afin de les tenir réguliérement informés dcs décisions prises.

Dc tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé par l'Associée uniquc apres lccturc.

L'ASSOCIEE UNIQUE

Madame Nadége LIGNON " Bon pour acceptation des fonctions de membre du Directoire "

Bon pu acajtatuu dio

huiuhr da Reitexi

ABALONE FRANCE

Société par actions simplifiée

Au capital de 500 000,00 euros

Siége social : < 43,rue Bobby Sands >

44800 SAINT-HERBLAIN

383 497 963 RCS NANTES

1l existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société ct par les présents statuts.

La Société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé en date a NANTES du 3 septembre 1991 puis transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assembiée générale du 30 juin 2015.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La Société est dénommée : ABALONE FRANCE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet :

Toutes opérations se rapportant a la prise de participations dans toutes entreprises, groupements d'intéret économique ou sociétés :

La gestion et la vente de ces participations :

La fourniture de prestations de services de gestion, direction, administration tels que : gestion du personnel, gestion financiére, services informatiques, comptabilité et autres ;

L.e management des compétences et des projets de développement social dans t'entreprise ou autre organisation : conseil, accompagnement, conduite de projets, recrutement, formation, et toutes prestations de services relatives au volet ressources humaines des organisations.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet social, par voie de création de sociétés nouvelles, d apports, de souscription ou d achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a Tobjet social ou a tous objets similaires ou connexes.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de Ia Société est fixé a 43 Rue Bobby Sands - 44800 SAINT-HERBLAIN.

La durée de la Société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits à la constitution de la Société d'un montant de 250 000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 3 juin 1996, lc capital social a été porté a 1.250.000 francs par incorporation de réserves et élévation du montant nominal des parts sociales existantes qui a été porté de CENT francs a CINQ CENTS francs.

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2000, le capital social a été augmenté de 1.373.828 francs par incorporation de réserves puis converti en turos (400.000 euros).

Par décisions de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 5 juin 2015, le montant nominal des parts sociales a été ramené a un euro. Le capital social est désormais divisé en 400.000 parts sociales d une valeur nominale de un euro chacune.

Lors de cette méme décision il a été procédé a une augmentation de capital de 420.266 euros, portant ainsi le capital a un montant de 820.266 euros, puis à une annulation de ses propres titres résultant de la fusion avec la SOCIETE FRANCOIS-XAVIER MOUTEI., le capital étant ainsi ramené a 468.426 euros.

Par décision de l'Associé unique en date du 19 octobre 2015. il a été procédé a une augmentation de capital d un montant de 31.574 £, portant ainsi le capital social a un montant de 500.000 £.

Le capital social est fixé a 500.000 euros.

11 est divisé en 500.000 actions ordinaires, toutes de méme valeur, intégralement libérées

I.es présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

I.a Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création

donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par Texercice de droits attachés a des valeurs mobilieres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au Président de la Société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide i'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au Président de la Société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles- mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d-augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de T'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a T'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de - rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de I usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

L.e capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement. de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximurn de cinq ans sur appels du Président de la Société aux époques et conditions qu il fixe.

Les titulaires d actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions : toutefois le souscripteur ou Iactionnaire qui céde ses titres cesse,

deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président de la Société, les sommes

exigibles sont, sans qu il soit besoin d une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'associé détaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

Lémission d'obligations est décidéc ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La Société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit à I attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d une société quelle contrôle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de preférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant acces au capital.

selon les modalités prévues en cas d augmentation de capital iminédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la Société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant &tre émis par la Société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

I.a transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s opére par virement de compte a compte dans les livres de la Société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés

au capital quel qu'en soit le béneficiaire méme s il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la Société, que cette transmission résulte d une cession, d une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résuite, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de 1'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul

de la majorité.

Si la Société refuse d'agréer la transmission, le Président de la Société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La Société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle cst tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. L.orsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la Société et n a droit qu a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la Société, I achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n est pas intervenu, le consentement à la transmission est considéré comme donné.

Les titres de capital sont indivisibles à Tégard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal

de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a Iaction est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a T'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

L.es associés ne supportent les pertes qu a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu il représente dans les bénétices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la meme réserve et, le cas écheant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d une société anonyme, exclues du vote par Ia loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts.

Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, Toctroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

17.1 Directoire

La Société est dirigée par un Directoire

Le Directoire peut établir un réglement intérieur qui organise en détail son fonctionnement.

a) Composition du Directoire

Le Directoire est composé de cinq membres minimum et de 9 membres maximum, personnes physiques, obligatoirement salariés de l'une des sociétés membre du groupe constitué par ABALONE GROUP et chacune de ses filiales et sous-filiales (ci-aprés le

).
En cas de perte de la qualité de salarié, ce dernier perd corrélativement, immédiatement et de plein droit sa qualité de membre du Directoire, sans procédure ou formalité d aucune sorte.
En cas de vacance d'un ou plusieurs membres, la collectivité des associés procede a des nominations a titre provisoire. Le membre nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
b) Nomination / Révocation des membres du Directoire
Les membres du Directoire sont nommés pour une période de 3 exercices, renouvelés ou révoqués par la collectivité des associés statuant en matiere ordinaire. lls sont immédiatement rééligibles Leurs fonctions expirent aprés la délibération de la collectivité des associés statuant sur les comptes du troisieme exercice.
La collectivité des associés statuant en matiére ordinaire élit parmi les membres du Directoire un Président du Directoire qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique et en fixe la rémunération.
L.e Président du Directoire est également le Président de la Société au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce.
Le Président du Directoire est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre. Il est immédiatement rééligible. La collectivité des associés peut révoquer le Président du Directoire et chaque membre du Directoire a tout moment sans juste motit's. La révocation du Président du Directoire emporte également révocation en qualité de Président de la Société.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président du Directoire, la collectivité des associés, statuant en matiére ordinaire. peut déléguer un membre du Directoire dans les fonctions de Président du Directoire et de la Société. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée : elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président du Directoire et de la Société.
Le Président du Directoire, dés lors qu'il est également Président de la Société peut, comme le, ou les, éventuels Directeurs Généraux, engager la Société a l'égard des tiers.
Délibération c
8
Le Directoire se réunit au moins une fois par trimestre et aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation du Président du Directoire ou du Président du Comité De Pilotage en cas de carence du Président du Directoire.
Les convocations sont faites par tous moyens, meme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation
Le Président du Directoire est nommé président de séance.
En cas d absence. un membre du Directoire est nommé a sa place à cette fonction pour le temps de la réunion.
Un secrétaire du Directoire est également nommé parmi les membres présents lors de chaque réunion du Directoire.
Le Directoire ne délibére valablement que si la moitié au moins des membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Chaque membre du Directoire dispose d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Le Directoire peut aussi prendre toute décision de sa compétence par conférence téléphonique ou vidéo, consultation écrite ou électronique ou signature par tous les membres du Directoire d un acte unanime, a l'initiative du Président du Directoire.
Les décisions du Directoire sont constatées dans des procés-verbaux et signés du président de séance et du secrétaire de séance. En cas d'empechement du président de séance, il est signé par le secrétaire de séance et un autre membre au moins.
Les procés-verbaux sont communiqués aux membres du Directoire dans les meilleurs délais aprés la tenue de la réunion.
Les membres du Comité De Pilotage peuvent étre convoqués par tous moyens, et avec un délai suffisant pour leur permettre d'assister a la réunion du Directoire. Ils pourront ainsi y assister pour information sans bénéficier d'un droit de vote.
Les procés-verbaux des décisions prises par le Directoire sont conservés sur un registre spécial. tenu au siége social. Les feuilles de présence, les pouvoirs ou procurations délivrés par les membres du Directoire ainsi, le cas échéant. que les votes exprimés par écrit sont conservés avec ce registre.
d) Pouvoirs
Les Pouvoirs du Directoire s'étendent a tous les actes de gestion qui ne sont pas expressément réservée au Président de la Société, au Comité De Pilotage ou a la collectivité des associés par la loi et les présents statuts. Par ailleurs, Le Directoire détermine les orientations de l'activité de la
Société et veille a leur mise en cuvre.
Dans la limite de l'objet social et des pouvoirs reconnus aux associés, au Président de la Société et au Comité De Pilotage, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Directoire procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque membre peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Le Directoire peut décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou le Président du Directoire soumettront, pour avis a leur examen.
En outre :
Le Directoire arréte et prépare les comptes annuels et le rapport de gestion et, le cas échéant. les comptes consolidés. il en communique les projets au Comité De Pilotage pour que ce dernier puisse faire toutes suggestions qu il estime nécessaires ; Le Directoire prépare le plan de développement annuel, qu il présente au Comité De Pilotage pour validation (le < Plan de Développement >).
Toutefois, a titre de réglementation interne, les décisions, actes et engagements suivants ne peuvent étre pris par le Directoire ou signés par le Président du Directoire ou, le cas échéant, par un Directeur Général, s'ils n'ont fait l'objet d'une autorisation préalable du Comité De Pilotage :
la création de toutes agences de travail temporaire et de toute société civile immobiliere. non prévue au Plan de Développement, fermeture dagence non prévue au Plan de Développement :
la souscription d emprunts, dont le montant sera supérieur a 100.000 £ :
la création de sociétés (société commerciale et société civile non prévue au Plan de Développement) et la prise de participation sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises :
la souscription de préts, crédits ou avances consentis par la Société ou ses filiales, d'un montant en principal supérieur a 200.000 € :
les décisions contraires aux usages du Groupe ABALONE tels qu ils figurent a la charte du Groupe ABALONE :
la modification de la charte du Groupe ABALONE ;
Tachat, la vente, l'échange, l'apport de tous biens immobiliers et droits quelconques immobiliers, conclusion de contrats de crédit-bail immobilier :
Tachat de tous biens immobiliers et droits quelconques irnmobiliers d'un montant supérieur a 200 000 £ et non prévu au Plan de Développement :
les décisions relatives au contrat d intéressement des salariés,
Tadhésion a un groupement d'intérét économique ou a toute forme d'association ou de société pouvant entrainer la responsabilité solidaire et/ou indétinie de la Société,
la représentation de la Société dans toutes actions judiciaires, toutes procédures transactionnelles. toutes opérations de liquidation amiable. toutes procédures de redressement ou de liquidation judiciaire, supérieur a 100.000 € :
le dépassement du budget prévu au Plan de Développement de l'exercice social en cours ; Comité De Pilotage
la gestion des litiges d'un montant supérieur a 100.000 €, ou qui par nature revétent un caractére exceptionnel (contrle URSSAF, contrôle fiscal...) :
toute conclusion ou modification ou résiliation de contrats liés a la gestion de la trésorerie du groupe :
Par ailleurs, doivent faire l'objet d'une simple information auprés du Président du Comité De Pilotage, de maniere préalable lorsque cela est possible :
Les litiges en matiére du droit du travail :
10
Le suivi des accidents de travail : L.es recrutements, le licenciement, la rémunération du personnel d agences : La location, la prise a bail de tous immeubles ou fonds de commerce, modification des baux existants :
Ia prise de tout mandat par tout membre de Directoire dans toute société ne faisant pas partie du Groupe ABALONE.
17.2_Comité De Pilotage
a) Composition
Le Comité De Pilotage est composé de 3 membres minimum, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société
Toute personne morale est représentée par son représentant légal ou a défaut désigne un représentant permanent. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la Société, par tout moyen, excepté verbalement, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent, le cas échéant. I1 en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
b) Nomination
Les membres du Comité De Pilotage sont nommés par décisions de la collectivité des associés de
la Société statuant en matiére ordinaire pour une durée de six (6) exercices. Leurs fonctions expirent apres la délibération de la collectivité des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
A l'expiration de leur mandat, les membres du Comité sont immédiatement rééligibles.
Le Comité De Pilotage élit a la majorité, parmi ses membres personnes physiques et personnes morales, un président qui sera chargé de convoquer le Comité De Pilotage et d'en diriger les débats. Le président du Comité De Pilotage est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de sa qualité de membre du Comité.
Les membres du Comité, y compris son président, peuvent étre révoqués a tout moment par la collectivité des associés de la Société statuant en matiére ordinaire, laquelle n'a pas a justifier ou motiver sa décision.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président du Comité, le Comité De Pilotage peut déléguer un membre dans les fonctions de président du Comité. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée : elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Le président du Comité De Pilotage n'est pas mandataire social. il n a aucun pouvoir de représentation, de direction ou d'administration de la Société. Il ne peut pas engager la Société.
Le Comité De Pilotage ne dispose d aucun pouvoir pour diriger, gérer ou engager la Société.
Délibération c}
Le Comité De Pilotage est réuni sur convocation de son président, soit au siége social, soit en tout autre endroit précisé par l'auteur de la convocation.
11
Les convocations sont faites par tout moyen, méme verbalement, dans un délai suffisant pour permettre aux membres du Comité de participer à la réunion. Elles doivent indiquer précisément l'ordre du jour de la réunion et étre accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires a la bonne information des membres du Comité De Pilotage.
Le Comité De Pilotage ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. Chaque membre dispose d'une voix, a l'exception du président du Comité qui dispose de 3 voix.
Les membres du Comité De Pilotage sont invités a participer aux délibérations par le président du Comité ou par deux membres du Comité De Pilotage, par écrit ou par voie électronique. au moins 5 jours avant la date prévue pour la délibération. Aucun préavis de convocation n'est requis en cas d'urgence ou lorsque tous les membres du Comité De Pilotage participent a la délibération ou signent un acte unanime.
Le Comité De Pilotage peut prendre toute décision de sa compétence par conférence téléphonique ou vidéo, consultation écrite ou électronique ou signature par tous les membres du Comité De Pilotage d'un acte unanime, a Iinitiative du président du Comité
Les délibérations du Comité De Pilotage sont constatées par des procés-verbaux conservés sur un registre spécial. Le procés-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents et représentés, excusés ou absents. I1 fait état de la présence ou de l'absence des autres personnes convoquées, soit en vertu d'une disposition légale, soit a la demande des instances compétentes.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Directoire ou par un Directeur Général, le cas échéant, ou par un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l'une des personnes mentionnées ci-dessus.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont certifiés par un seul liquidateur.
La justitication du nombre des membres du Comité De Pilotage en exercice et leur nomination résulte valablement vis-a-vis des tiers de la seule énonciation dans le procés-verbal de chaque réunion des noms des membres présents ou absents.
d} Pouvoirs
Le Comité De Pilotage est consulté préalablement sur les opérations visées au paragraphe d) de Tarticle 17.1.
Dans l'exercice de ses prérogatives, le Comité De Pilotage, peut se faire communiquer les documents gu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Pour son information, une fois par semestre au moins, le Directoire doit présenter un rapport au Comité De Pilotage sur la gestion de la Société.
Le Comité De Pilotage est doté des attributions suivantes :
autoriser le Directoire, le Président ou le Directeur Général, selon le cas, a prendre les décisions et engagements qui listé au paragraphe d) de l'article 17.1 :
valider le Plan de Développement annuel présenté par le Directoire :
se faire communiquer toutes les informations nécessaires à Taccomplissement de sa mission :
se faire communiquer par le Directoire le projet d'arrété des comptes sociaux annuels, le projet de ces mémes comptes et le projet de rapport de gestion, afin d'étre en mesure de pouvoir formuler des suggestions si le Comité l'estime nécessaire.
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La collectivité des associés de la Société statuant en matiére ordinaire peut allouer aux membres
du Comité De Pilotage en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.
Le Comité répartit, librement, cette rémunération entre ses membres.
Il peut étre alloué par le Comité De Pilotage des rémunérations exceptionnelles pour les missions ponctuelles confiées a des membres de ce Comité : dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux frais généraux de la Société et sont soumises a la procédure d'approbation des conventions particuliéres visées ci-apres.
Aucune autre rémunération ne peut étre allouée aux membres du Comité. Toutefois les membres du Comité De Pilotage peuvent recevoir de la Société les rémunérations dues au titre d'un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond a un emploi effectif.
17.3 Président de la Société - Directeur Général
La collectivité des associés nomme, par décision ordinaire, parmi les membres du Directoire le Président du Directoire qui est également nommé Président de la Société pour une durée nc pouvant excéder celle de son mandat de Président du Directoire.
Le Président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de 1'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés, au Directoire ou au Comité De Pilotage.
Le Président de la Société la représente & l'égard des tiers. ll provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justitie.
Le Président de la Société peut démissionner a tout moment. Il est révoqué a tout moment. par décision ordinaire de la collectivité des associés. La collectivité des associés n a pas a motiver son choix de procéder a la révocation du Président. Il est rappelé que le Président de la Société est également membre et Président du Directoire et que toute révocation de ses fonctions de membre du Directoire emporte révocation de ses fonctions de Président de la Société.
Les associés peuvent, par décision ordinaire, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, pour une durée limitée ou non.
Chaque Directeur Général a les memes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu a titre interne, que ceux attribués par le présent article au Président de la Société, a l'exclusion, d une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout Directeur Général peut démissionner de ses fonctions ou etre révoqué dans les mémes conditions que Ie Président de la Société.
S il existe un Comité d'entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement aupres du Président de la Société.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'articte L 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un controle des associés.
Le commissaire aux comptes ou, s il n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
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Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la Société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La meme interdiction s applique aux dirigeants de la personne morale Président de la Société ou Directeur Général. Elle s applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu a toute personne interposée.

Le contrle de la Société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Hls sont désignés par décision collective ordinaire des associés. Is sont convoqués a toutes les assemblées des associés en meme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du Président de la Société de toutes autres décisions collectives.

Les associés sont seuls comnpétents pour prendre les décisions suivantes :
modification du capital social, par voie d'augnentation, d'amortissement ou de réduction, extension ou modification de l'objet social,
toute décision de fusion avec une autre société, de scission ou d'apport partiel d'actif, la dissolution de la Société, la nomination et la révocation du liquidateur, des contrleurs, l'approbation des comptes de liquidation, la nomination et renouvellement du ou des Commissaires aux comptes, la nomination. la révocation, la fixation de toute rémunération des membres du Comité De Pilotage. la nomination, la révocation, des membres du Directoire, du Président du Directoire et de la Société, la fixation de leur rémunération, l'approbation des comptes annuels. l'affectation du résultat ct toute distribution de dividendes et de réserves, a 1exception des décisions de distributions d acomptes sur dividendes qui relévent de la compétence du Président, l'approbation de conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce, la transformation de la Société en une société d'une autre forme, toute décision qui augmente les engagements des associés, la prorogation de la durée de la Société. toute moditication statutaire sauf stipulation expresse contraire des statuts, toutes décisions pour lesquelles les présents statuts ou la Loi attribuent cette compétence a la collectivité des associés.
Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
Les décisions extraordinaires concenent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, toutes décisions expressément qualifiées d'extraordinaire par les statuts ainsi que les opérations suivantes :
Témission d obligations, T agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute
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modification des droits des actions de cette catégorie
Sont ordinaires les décisions qualifiées comme telles par les statuts et toutes celles qui ne sont pas de nature extraordinaire en application des stipulations ci-dessus, y compris cellcs afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions
de souscription ou d attribution des titres de capital déterminées au moment de 1'émission. Ces assemblées ne déliberent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés. possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobili&res donnant acces au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou
représentés.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du Président de la Société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Dans ie cas oû toutes les actions sont détenues par un associé unique, celui-ci prend seul toutes les décisions d'associés dans les mémes formes que celles des actes unanimes des associés.
2. L.'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d un commun accord de statuer sur d autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société à condition qu il soit associé. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiguant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires. ainsi que le nombre dactions detenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée
Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le Président de la Société adresse à chaque associé, par lettre recommandée. le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un Comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent étre prises par ies associés les décisions concernant les comptes annuels
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En ce cas, la Société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
L.es demandes d inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du Comité d'cntreprise dûmcnt mandate au siege de la Société par lettre recommandée avec avis de reception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du Comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par un autre associé.
6. Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résuitat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est
annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée. à sa date, dans le registre spécial. L acte lui-meme est conservé par la Société de maniere à permettre sa consultation en méme temps que le registre
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le Président de la Société ou un directeur général ayant la qualité d associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à 1'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la Société, toutes décisions pour lesquelles la Loi applicabie aux sociétés par actions simplifiées exige qu'elles soient prises a l'unanimité des associés.
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéticiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises & la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote
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Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et. le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze ( 15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce delai.
Pour toute autre consultation, le Président dc la Société adresse ou remet aux associés, avant qu ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la Société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
A la cloture de chaque exercice, le Directoire de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion. Le projet d arrété des comptes, des comptes eux-mémes et de rapport de gestion est transmis au Comité De Pilotage pour que ce demier puisse faire toutes suggestions qu il estime nécessaires.
Sil existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis à sa disposition un mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clture de Texercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les memes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme gale au dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénétice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Sur ce bénéfice, il d abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux associés un premier dividende de vingt pour cent (20 %) du montant nominal non amorti de leurs actions sans toutefois pouvoir excéder cinquante pour cent (50 %) du résultat distribuable et sans que, si le bénéfice d un exercice ne permet pas ce paiement, celui-ci puisse &tre réclamé sur le bénétice des exercices suivants.
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L.'excedent disponible est a la disposition des associés qui, sur proposition du Directoire de la Société
peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indiquc expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L. écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou cn partie au capital.
Le Directoire de la Société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le Directoire de la Société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président de la Société.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président de la Société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président de la Société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s appliquant a cete situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. l.a décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en T'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n entraine pas la dissolution de la Société. La Société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a Iégard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de
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la liquidation.
Le Président de la Société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En tin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder & cette convocation. Si l'assembiée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.