FEEL EUROPE GROUPE
Acte du 30 novembre 2017
Début de l'acte
RCS : CRETEIL Code qreffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 00619
Numéro SIREN :429 619 489
Nom ou denomination : FEEL EUROPE GROUPE
Ce depot a ete enregistre le 30/11/2017 sous le numero de dépot 23187
FEELEUROPE
FEEL EUROPE GROUPE Société par actions simplifiée au capital de 550 000 euros 8, avenue des Minimes -94300 VINCENNES - RCS Créteit 429 619 489
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 00619
Numéro SIREN :429 619 489
Nom ou denomination : FEEL EUROPE GROUPE
Ce depot a ete enregistre le 30/11/2017 sous le numero de dépot 23187
FEELEUROPE
FEEL EUROPE GROUPE Société par actions simplifiée au capital de 550 000 euros 8, avenue des Minimes -94300 VINCENNES - RCS Créteit 429 619 489
PROCES-VERBAL DE DÉCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 29 SEPTEMBRE 2017
L'an deux-mille dix-sept,
Le Président, SOCIETE POUR L'INFORMATIQUE INDUSTRIELLE - SII, sOciété anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 40 000 000 euros, dont le siége social est situé 87 quai Panhard & Levassor - 75013 PARIS, immatriculée au registre du comrnerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 315 000 943, représentée par Monsieur ERIC MATTEUCCI, en qualité de Président du Directoire, dûrnent habilité aux
fins des présentes (ci-apres l'< Associe unique >),
Propriétaire des 22 000 actions et droits de vote de la société FEEL EUROPE GROUPE société par actions simplifiée, au capital de 550 000 euras, dont le siege social est situé
8 avenue des Minimes - 94300 VINCENNES, immatriculée aû registre du commerce et
des sociétés de CRETEIL sous le numéro 429 619 489 (ci-aprés la < $ociété >)
A PRÉALABLEMENT EXPOSé CE QUI SUIT. :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2017 et le rapport de gestion ont été établis par Monsieur Eric MATTEUCCI, Président
non associé.
La. société GENUYT et AssOCiEs, commissaire aux comptes titulaire, régulierement
convoguée, est présente.
Monsieur Olivier SAlUsTRO, commissaire aux comptes titulaire, régulierement convogué, est présent.
A PRIS LES DÉCISIONS SUIVANTES RELATIVES A. :
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017 ; .- Affectation du résultat ;
Transfert de siege social ; - Conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce ; - Pouvoir pour les formalités
Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépôt N°23187 en date du 30/11/2017
EXAMEN DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS
Le Président procéde a l'examen des comptes de l'exercice social clos le 31 mars 2017,
de l'inventaire, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2017 font apparaitre une perte de
451 209 euros.
Le Président constate que les.comptes annuels ont été établis dans le respect des régles
de présentation et des méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en
vigueur.
Le Président constate que les comptes annuels ont été établis selon les mémes formes
et les menes méthodes d'établissement gue les années précédentes à l'exception des
provisions pour risques et charges concernant les contentieux prud'hommaux dont la méthode d'évaluation a été alignée sur celle du groupe $ll auquel appartient dorénavant notre Société.
Puis le Président procéde a un examen détaillé des comptes de l'exercice cios le 31 mars
2017 et les arréte définitivement, lesdits comptes faisant apparaitre un chiffre d'affaires de 1 166 199.euros et une perte de 451 209 euros.
L'Associé unique, connaissance prise du rapport de gestion du Président relatif a l'exercice clos le 31. mars 2017 et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 31
mars 2017.
Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le
rapport de gestion.
Il approuve enfin le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
visées a l'article 39-4 du. Code général des impts d'un montant global de 28 £
AFFECTATION DU RÉSULTAT
L'Associé unique décide d'affécter la perte de l'exercice d'un montant de 451 209 euros au compte < Report & nouveau >.
Conformément a l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu'aucune somme n'a été distribuée a titre de dividendes, au titre des trois derniers exercices.
CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Le Président déclare qu'il n'a été conclu aucune convention donnant lieu à l'application
de la procédure prévue aux articles L 227-10 et suivants du Code de commerce au cours de l'exercice écoulé
Le Président précise que lés Conmissaires aux comptes en ont été régulierement informés pour l'établissement de leur rapport spécial.
TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL
L'Associé uniaue décide le transfert du siége social de la société au 45-47, boulevard Paul Vaillant Couturier -- a IVRY SUR SEINE (94)
Et décide en conséquence la modification de l'article 4 des statuts :
< Le sige social de la société est fixé IVRY SUR SEINE (94200) au 45-47 boulevard Paul Vaillant Couturier.
POUVOIR POUR LES FORMALITES
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présenites a l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été: dressé le.présént procés-verbal signé par l'Associé unigue.
L'Associé unique Société pour l'informatique industrielle - Sll Représentée par son Président du directoire, Monsieur Eric MATTEUCCI
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FEEL EUROPE GROUPE
Société par Actions Simplifiée au capital de 550 000€
Siége social:45/47,Boulevard Paul Vaillant Couturier-94200IVRY SUR SEINE
429 619 489 RCS CRETEIL
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL STATUTS
Mis a jour au 29 septembre 2017
L'an deux-mille dix-sept,
Le Président, SOCIETE POUR L'INFORMATIQUE INDUSTRIELLE - SII, sOciété anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 40 000 000 euros, dont le siége social est situé 87 quai Panhard & Levassor - 75013 PARIS, immatriculée au registre du comrnerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 315 000 943, représentée par Monsieur ERIC MATTEUCCI, en qualité de Président du Directoire, dûrnent habilité aux
fins des présentes (ci-apres l'< Associe unique >),
Propriétaire des 22 000 actions et droits de vote de la société FEEL EUROPE GROUPE société par actions simplifiée, au capital de 550 000 euras, dont le siege social est situé
8 avenue des Minimes - 94300 VINCENNES, immatriculée aû registre du commerce et
des sociétés de CRETEIL sous le numéro 429 619 489 (ci-aprés la < $ociété >)
A PRÉALABLEMENT EXPOSé CE QUI SUIT. :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 mars 2017 et le rapport de gestion ont été établis par Monsieur Eric MATTEUCCI, Président
non associé.
La. société GENUYT et AssOCiEs, commissaire aux comptes titulaire, régulierement
convoguée, est présente.
Monsieur Olivier SAlUsTRO, commissaire aux comptes titulaire, régulierement convogué, est présent.
A PRIS LES DÉCISIONS SUIVANTES RELATIVES A. :
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017 ; .- Affectation du résultat ;
Transfert de siege social ; - Conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce ; - Pouvoir pour les formalités
Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépôt N°23187 en date du 30/11/2017
EXAMEN DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS
Le Président procéde a l'examen des comptes de l'exercice social clos le 31 mars 2017,
de l'inventaire, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2017 font apparaitre une perte de
451 209 euros.
Le Président constate que les.comptes annuels ont été établis dans le respect des régles
de présentation et des méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en
vigueur.
Le Président constate que les comptes annuels ont été établis selon les mémes formes
et les menes méthodes d'établissement gue les années précédentes à l'exception des
provisions pour risques et charges concernant les contentieux prud'hommaux dont la méthode d'évaluation a été alignée sur celle du groupe $ll auquel appartient dorénavant notre Société.
Puis le Président procéde a un examen détaillé des comptes de l'exercice cios le 31 mars
2017 et les arréte définitivement, lesdits comptes faisant apparaitre un chiffre d'affaires de 1 166 199.euros et une perte de 451 209 euros.
L'Associé unique, connaissance prise du rapport de gestion du Président relatif a l'exercice clos le 31. mars 2017 et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 31
mars 2017.
Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le
rapport de gestion.
Il approuve enfin le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
visées a l'article 39-4 du. Code général des impts d'un montant global de 28 £
AFFECTATION DU RÉSULTAT
L'Associé unique décide d'affécter la perte de l'exercice d'un montant de 451 209 euros au compte < Report & nouveau >.
Conformément a l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu'aucune somme n'a été distribuée a titre de dividendes, au titre des trois derniers exercices.
CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Le Président déclare qu'il n'a été conclu aucune convention donnant lieu à l'application
de la procédure prévue aux articles L 227-10 et suivants du Code de commerce au cours de l'exercice écoulé
Le Président précise que lés Conmissaires aux comptes en ont été régulierement informés pour l'établissement de leur rapport spécial.
TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL
L'Associé uniaue décide le transfert du siége social de la société au 45-47, boulevard Paul Vaillant Couturier -- a IVRY SUR SEINE (94)
Et décide en conséquence la modification de l'article 4 des statuts :
< Le sige social de la société est fixé IVRY SUR SEINE (94200) au 45-47 boulevard Paul Vaillant Couturier.
POUVOIR POUR LES FORMALITES
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présenites a l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été: dressé le.présént procés-verbal signé par l'Associé unigue.
L'Associé unique Société pour l'informatique industrielle - Sll Représentée par son Président du directoire, Monsieur Eric MATTEUCCI
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FEEL EUROPE GROUPE
Société par Actions Simplifiée au capital de 550 000€
Siége social:45/47,Boulevard Paul Vaillant Couturier-94200IVRY SUR SEINE
429 619 489 RCS CRETEIL
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL STATUTS
Mis a jour au 29 septembre 2017
ARTICLE 1er -FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une société civile aux termes d'un acte sous seing privé en date du 24 janvier 2000.
Elle a été transformée en société à responsabilité limitée suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 1er janvier 2005, statuant à l'unanimité.
Puis elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 15 juillet 2007, statuant à l'unanimité.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
Elle a été transformée en société à responsabilité limitée suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 1er janvier 2005, statuant à l'unanimité.
Puis elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 15 juillet 2007, statuant à l'unanimité.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
ARTICLE 2-DENOMINATION
La société est dénommée :
Le sigle de la société est :
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initialesS.A.S.et de l'énonciation du capital social.
Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dép6t N°23187 en date du 30/11/2017
Le sigle de la société est :
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initialesS.A.S.et de l'énonciation du capital social.
Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dép6t N°23187 en date du 30/11/2017
ARTICLE3-OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays, directement ou indirectement :
Toutes prestations, conseils, assistance se rapportant aux domaines administratifs, financier, informatique, comptable, de développement et de gestion au profit de ses filiales et de toutes entreprises dans lesquelles elle a des intéréts ou non ;
L'embauche de personnel dans le domaine informatique au profit de ses filiales et de toutes entreprises dans lesquelles elle a des intéréts ou non ;
La prise de tous intéréts ou participations dans toutes sociétés et affaires commerciales, industrielles,financieres ou immobilieres,francaises ou étrangéres et
ce, sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilieres, parts, intéréts ou autres droits sociaux ;
L'exploitation de tous brevets et marques, notamment sous forme de licence ;
L'acquisition, la prise en location, l'aménagement, l'édification de toutes constructions, la mise en valeur et l'exploitation sous toutes ses formes de terrains, batiments et immeubles ;
La gestion de son portefeuille de valeurs mobilieres.
Elle pourra agir pour son nom et pour le compte de tiers et soit seule soit en association ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles,
mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social défini ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son extension
ou son développement.
Toutes prestations, conseils, assistance se rapportant aux domaines administratifs, financier, informatique, comptable, de développement et de gestion au profit de ses filiales et de toutes entreprises dans lesquelles elle a des intéréts ou non ;
L'embauche de personnel dans le domaine informatique au profit de ses filiales et de toutes entreprises dans lesquelles elle a des intéréts ou non ;
La prise de tous intéréts ou participations dans toutes sociétés et affaires commerciales, industrielles,financieres ou immobilieres,francaises ou étrangéres et
ce, sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilieres, parts, intéréts ou autres droits sociaux ;
L'exploitation de tous brevets et marques, notamment sous forme de licence ;
L'acquisition, la prise en location, l'aménagement, l'édification de toutes constructions, la mise en valeur et l'exploitation sous toutes ses formes de terrains, batiments et immeubles ;
La gestion de son portefeuille de valeurs mobilieres.
Elle pourra agir pour son nom et pour le compte de tiers et soit seule soit en association ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles,
mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social défini ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son extension
ou son développement.
ARTICLE4-SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a IVRY SUR SEINE (94200) au 45/47 Boulevard Paul Vaillant Couturier.
ARTICLE5-DUREE
La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE6-FORMATIONDUCAPITAL
1/ Lors de la constitution de la société, les associés fondateurs ont apporté la somme en numéraire de 10.000 francs.
2/Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2001, il a été décidé la conversion de la valeur nominale des parts émises par la société et du capital social en euros, avec arrondissement des montants obtenus a l'euro inférieur.
3/ Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 2006, le capital social a été augmentée d'une somme de 28.476 euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte report a nouveau.
4/ Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2006, le capital social a été augmentée d'une somme de 7.2oo euros par voie d'apport en nature,
5/ Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 janvier 2007, le capital social a été augmentée d'une somme de 462.800 euros par incorporation a due concurrence de la prime d'apport.
6/Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 février 2013, le capital
social a été augmentée d'une somme de 37.500 euros par apport en numéraire.
7/ Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 11 avril 2013, le capital social a été augmentée d'une somme de 12.500 euros par suite de l'exercice de 500 BSPCE.
2/Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2001, il a été décidé la conversion de la valeur nominale des parts émises par la société et du capital social en euros, avec arrondissement des montants obtenus a l'euro inférieur.
3/ Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 mai 2006, le capital social a été augmentée d'une somme de 28.476 euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte report a nouveau.
4/ Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2006, le capital social a été augmentée d'une somme de 7.2oo euros par voie d'apport en nature,
5/ Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 janvier 2007, le capital social a été augmentée d'une somme de 462.800 euros par incorporation a due concurrence de la prime d'apport.
6/Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 février 2013, le capital
social a été augmentée d'une somme de 37.500 euros par apport en numéraire.
7/ Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 11 avril 2013, le capital social a été augmentée d'une somme de 12.500 euros par suite de l'exercice de 500 BSPCE.
ARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CINQ CENT CINQUANTE MILLE (550.000) euros.
Il est divisé en 22.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 25 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Il est divisé en 22.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 25 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 8-AVANTAGES PARTICULIERS-ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits
particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories
d'entre elles.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits
particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories
d'entre elles.
ARTICLE 9-FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant etre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative. lls sont inscrits en compte au nom de leur propriétaire
ARTICLE 10-MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.
ARTICLE 11-TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES
DONNANTACCESAU CAPITAL-AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére
par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
-3-
Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les
céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues a l'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la société.
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére
par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
-3-
Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les
céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues a l'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la société.
ARTICLE 12-DROITSET OBLIGATIONSATTACHESAUX TITRESDE CAPITAL
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui
pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la guotité du capital gu'il représente dans les bénéfices,l'actif social et le boni de liguidation.
Sous la meme réserve et,le cas échéant,sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait
masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations
fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui
pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la guotité du capital gu'il représente dans les bénéfices,l'actif social et le boni de liguidation.
Sous la meme réserve et,le cas échéant,sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait
masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations
fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE13-PRESIDENTDE LASOCIETE-DIRECTEUR GENERAL
La société est dirigée et représentée par un Président - le Président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales.
Le Président de la société et les Directeurs Généraux sont désignés, pour une durée limitée ou non, par l'associé unigue.
Le Président de la société et les Directeurs Généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. lls peuvent etre révoqués à tout
moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le Président de la société dirige et administre la société.A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.
A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le Président de la société ne peut, sans l'autorisation de l'associé unique :
contracter des emprunts, a l'exception des découverts en banque ou des dépts
consentis par l'associé unique,
effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,
constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,
participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou
a constituer, prendre une participation dans ces sociétés,
prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au Président de la société qui a la qualité
d'associé unique.
Le Président de la société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du Président de la société, le ou les Directeurs Généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Chaque Directeur Général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au Président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au Président par les autres articles.
L'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du Président
de la société et du ou des Directeurs Généraux.
s'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis
par l'article L.2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du Président de la société.
Le Président de la société et les Directeurs Généraux sont désignés, pour une durée limitée ou non, par l'associé unigue.
Le Président de la société et les Directeurs Généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. lls peuvent etre révoqués à tout
moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le Président de la société dirige et administre la société.A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.
A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le Président de la société ne peut, sans l'autorisation de l'associé unique :
contracter des emprunts, a l'exception des découverts en banque ou des dépts
consentis par l'associé unique,
effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,
constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,
participer a la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou
a constituer, prendre une participation dans ces sociétés,
prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au Président de la société qui a la qualité
d'associé unique.
Le Président de la société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du Président de la société, le ou les Directeurs Généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Chaque Directeur Général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au Président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au Président par les autres articles.
L'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du Président
de la société et du ou des Directeurs Généraux.
s'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis
par l'article L.2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du Président de la société.
ARTICLE 14-CONVENTIONS ENTRE LASOCIETEET SES DIRIGEANTS
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un
dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.
Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises à l'autorisation préalable de l'associé unique.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.
Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises à l'autorisation préalable de l'associé unique.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 15- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux
comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
-5-
comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
-5-
ARTICLE 16-OBJET DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux
sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé
unique gui,en cette qualité,ne peut déléguer ses pouvoirs etprend les décisions suivantes:
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes gui sont de la compétence du Président de la
société,
nomination, révocation du Président de la société et du ou des Directeurs Généraux,
fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au Président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination
et révocation du ou des liquidateurs.
L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.
s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet
effet, peut demander au Président et a l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doit étre prise par l'associé unique la décision relative à l'examen des comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société, par lettre
recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
6
L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé
unique gui,en cette qualité,ne peut déléguer ses pouvoirs etprend les décisions suivantes:
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes gui sont de la compétence du Président de la
société,
nomination, révocation du Président de la société et du ou des Directeurs Généraux,
fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au Président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination
et révocation du ou des liquidateurs.
L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.
s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet
effet, peut demander au Président et a l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doit étre prise par l'associé unique la décision relative à l'examen des comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société, par lettre
recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
6
L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
ARTICLE 17-INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE
s'il n'exerce pas lui-meme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les
documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de ses droits. En outre sont tenus à sa disposition quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.
Pour toute autre consultation, le Président de la société non associé adresse ou remet a l'associé unique, avant qu'il ne soit invité à prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du Président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires a compétence particuliere.
documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de ses droits. En outre sont tenus à sa disposition quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.
Pour toute autre consultation, le Président de la société non associé adresse ou remet a l'associé unique, avant qu'il ne soit invité à prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du Président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires a compétence particuliere.
ARTICLE 18-EXERCICE SOCIAL -COMPTE SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.
A la clture de chaque exercice, le Président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date à laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date à partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.
Dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice, l'associé unique, connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes etl'affectation des résultats.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.
si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé de l'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce.il peut,en outre,se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la
loi, ce dépôt valant alors approbation des comptes.
A la clture de chaque exercice, le Président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date à laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date à partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.
Dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice, l'associé unique, connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes etl'affectation des résultats.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.
si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé de l'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce.il peut,en outre,se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la
loi, ce dépôt valant alors approbation des comptes.
ARTICLE 19-AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de
réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende. La décision est prise par l'associé unigue.
/
En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de
réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende. La décision est prise par l'associé unigue.
/
En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
ARTICLE 20-PERTE DUCAPITAL-DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu,de provoguer une décision de l'associé unigue a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution
anticipée de la société. La décision de l'associé unique est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.
anticipée de la société. La décision de l'associé unique est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.
ARTICLE21-LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en
liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.
L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L'actif net, apres remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.
liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.
L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L'actif net, apres remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.
ARTICLE22-PERTE DUCARACTEREUNIPERSONNEL
L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la
société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions
simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 à 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel des la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.
société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions
simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 à 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel des la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.
ARTICLE23-MODIFICATIONS DU CAPITAL-ROMPUS
En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la
transmission du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues à l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont
également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé à son droit préférentiel
de souscription.
-8-
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres
pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.
transmission du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues à l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont
également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé à son droit préférentiel
de souscription.
-8-
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres
pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.
ARTICLE 24-TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES
DONNANT ACCESAU CAPITAL-AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnantaccés au capitals'opére
par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, gue cette transmission résulte d'une cession, d'une
succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa
notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de cession,le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcu
de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte
pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des
époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le Président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus faire acguérir les valeurs mobilieres, soit par des associés,soit
par des tiers, eux-mémes soumis à agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si, a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat des titres
n'est pas intervenu, le consentement à la transmission est acquis.
La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnantaccés au capitals'opére
par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, gue cette transmission résulte d'une cession, d'une
succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa
notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de cession,le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcu
de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte
pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des
époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le Président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus faire acguérir les valeurs mobilieres, soit par des associés,soit
par des tiers, eux-mémes soumis à agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si, a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat des titres
n'est pas intervenu, le consentement à la transmission est acquis.
ARTICLE 25-CONVENTIONSENTRE LA SOCIETEET SESDIRIGEANTS OU UNASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son
Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la
contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrôle des associés.
9
Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet
article au Président de la société et aux Directeurs Généraux.
Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la
contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrôle des associés.
9
Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet
article au Président de la société et aux Directeurs Généraux.
ARTICLE 26- DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs dévolus à l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-apres prévues.
ARTICLE 27-OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la société,
le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 25 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du Président de la société et du ou des Directeurs Généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition
concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au Président de la société afin de consentir des options de
souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
-10-
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la socité, régiement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la société,
le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 25 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du Président de la société et du ou des Directeurs Généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition
concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au Président de la société afin de consentir des options de
souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
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transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la socité, régiement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
ARTICLE 28-FORMEDES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés résultent, au choix du Président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet,
résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président de la société.
La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre
ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois,l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai,si tous les
associés sont présents ou régulierement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de ll'assemblée et certifiée exacte par le Président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le Président de la société adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré
comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au Président de l'aviser, par écrit, de la date a laguelle doivent etre
prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le
représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
-11-
Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.
résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président de la société.
La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre
ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois,l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai,si tous les
associés sont présents ou régulierement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de ll'assemblée et certifiée exacte par le Président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le Président de la société adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré
comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au Président de l'aviser, par écrit, de la date a laguelle doivent etre
prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le
représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
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Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.
ARTICLE 29-PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives des lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.
La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société
anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.
La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société
anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.
ARTICLE3O-REGLESDEMAJORITE POURL'ADOPTION DES DECISIONSCOLLECTIVES
Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L.227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des
cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation de l'engagement des associés,
changement de la nationalité de la société.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L.227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des
cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
augmentation de l'engagement des associés,
changement de la nationalité de la société.
ARTICLE31-PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbalauiindigue
notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.
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Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette
décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par
la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.
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Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette
décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par
la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
ARTICLE32-DROIT D'INFORMATION DESASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme,au siege social,connaissance des documents
suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas
échéant consolidés, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes
consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés guinze (15) iours au moins avant la date a laguelle ils
sont appelés a les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce
délai.
Pour toute autre consultation, le Président de la société adresse ou remet aux associés avant
qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport
sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas
échéant consolidés, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes
consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés guinze (15) iours au moins avant la date a laguelle ils
sont appelés a les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce
délai.
Pour toute autre consultation, le Président de la société adresse ou remet aux associés avant
qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport
sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
ARTICLE33-CONTESTATIONS
Toutes les contestations concernant les affaires sociales gui pourraient s'élever entre les
associés, ou entre ces derniers et la Société, pendant la durée de la Société et de sa liquidation, seront portées devant les tribunaux compétents du siége social. En conséquence, tout associé
devra faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social
et toute assignation et signification seront réguliérement faites à ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet
du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
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associés, ou entre ces derniers et la Société, pendant la durée de la Société et de sa liquidation, seront portées devant les tribunaux compétents du siége social. En conséquence, tout associé
devra faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social
et toute assignation et signification seront réguliérement faites à ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet
du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
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