FEEL EUROPE GROUPE
Acte du 21 novembre 2019
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00619 Numero SIREN : 429 619 489
Nom ou dénomination : FEEL EUROPE GROUPE
Ce depot a ete enregistré le 21/11/2019 sous le numero de dep8t 36670
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 21/11/2019
Numéro de dépt : 2019/36670
Type d'acte : Projet de traité de fusion Projet de fusion
Déposant :
Nom/dénomination : FEEL EUROPE GROUPE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 429 619 489
N° gestion : 2005 B 00619
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FUSION-ABSORPTION
DE LASOCIETE FEELEUROPE GROUPE
PARLA SOCIETEPOURL'INFORMATIQUE INDUSTRIELLE-SII
PROJET DE FUSION ARRETE LE 19 Novembre 2019
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PROJET DE FUSION-ABSORPTION
LES SOUSSIGNEES :
SOCIETE POUR L'INFORMATIQUE INDUSTRIELLE - S.I.I., Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 40.000.000 e, dont le siége social est situé a Paris (75013) < Immeuble Sequana 2> 87, quai Panhard & Levassor, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 315 000 943,
Représentée par Monsieur Eric MATTEUCCI, Président du Directoire, ayant tous pouvoirs a 1'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > ou < SII >,
D'UNE PART,
ET :
FEEL EUROPE GROUPE Société par actions simplifiée au capital de 550.000£, dont le siége social est situé 45/47, boulevard Paul Vaillant Couturier - 94200 Ivry-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce de Créteil sous le numéro 429 619 489,
Représentée par M. Eric MATTEUCCI, en sa qualité de Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
(Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > ou < FEG >)
D'AUTRE PART,
Ci-aprés dénommées ensemble les Parties > et individuellement une < Partie >,
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société FEEL EUROPE GROUPE doit transmettre son patrimoine a la société SII.
Le présent projet de fusion a été précédé d'une période d'études, de réflexion et d'échanges entre les Parties.
Chaque Partie déclare et reconnait que ces réflexions, études et échanges ont été effectués en toute bonne foi et avoir communiqué et recu toute information pouvant s'avérer essentielle pour sa prise de décision relativement au présent projet de fusion.
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Le comité social et économique de la société SII a été informé et consulté sur le projet de fusion le 29 octobre 2019. Le comité d'entreprise/ représentant l'UES composé notamment de la société FEG, a été informé et consulté sur le projet de fusion le 13 septembre 2019.
Les stipulations du projet de fusion sont réunies sous treize articles :
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SOMMAIRE
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1 CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE 1.2 CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE 1.3 LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1 DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE 6.2 SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE 6.3 DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
8.1 ACTIFS 8.2 PASSIFS 8.3 ACTIF NET A TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES 9.2 DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
10. COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1 IMPOT SUR LES SOCIETES (REGIME DE L'ARTICLE 210 A DU CODE GENERAL DES IMPOTS) 11.2. TVA 11.3 PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT CONSTRUCTION 11.4 TAXE D'APPRENTISSAGE 11.5 FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE 11.6 OPERATIONS ANTERIEURES 11.7 AUTRES OBLIGATIONS FISCALES 11.8 ENREGISTREMENT
12. REALISATION DE LA FUSION
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1 POUVOIRS POUR LES FORMALITES 13.2 FRAIS ET DROITS 13.3 ELECTION DE DOMICILE
ANNEXES :
ETAT DES TITRES ET PARTICIPATIONS DETENUS PAR FEEL EUROPE GROUPE
ETATS DES MARQUES ET NOMS DE DOMAINE DETENUS PAR FEEL EUROPE GROUPE
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CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
S.1.1 est une société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance francaise cotée sur le marché réglementé Euronext qui a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
la fourniture de toutes prestations dans le domaine de l'informatique,
la prise à bail de tous locaux, l'acquisition ou la cession de tous baux,
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilires ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Sa durée, fixée a 99 ans, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, prendra fin le 20 février 2078.
Son capital social s'éléve actuellement a 40.000.000 €. Il est divisé en 20.000.000 actions ordinaires de 2 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées, admises aux négociations sur le marché réglementé (Euronext)
Par ailleurs, la société S.I.I a émis plusieurs plans d'actions gratuites. En outre, des délégations ont été accordées par l'Assemblée Générale pour attribuer des titres donnant accés au capital de la société.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts
La société cloture son exercice le 31 mars de chaque année.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
FEEL EUROPE GROUPE est une société par actions simplifiée francaise qui a pour objet en France et dans tous pays, directement ou indirectement, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
Toutes prestations, conseils, assistance se rapportant aux domaines administratifs, financier, informatique, comptable, de développement et de gestion au profit de ses filiales et de toutes entreprises dans lesquelles elle a des intéréts ou non ;
L'embauche de personnel dans le domaine informatique au profit de ses filiales et de toutes entreprises dans lesquelles elle a des intéréts ou non ;
La prise de tous intérets ou participations dans toutes sociétés et affaires commerciales, industrielles, financiéres ou immobilieres, frangaises ou étrangéres et ce, sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs
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mobiliéres, parts, intéréts ou autres droits sociaux ;
L'exploitation de tous brevets et marques, notamment sous forme de licence ;
L'acquisition, la prise en location, l'aménagement, l'édification de toutes constructions, la mise en valeur et l'exploitation sous toutes formes de terrains, batiments et immeubles ;
La gestion de son portefeuille de valeurs mobiliéres.
Elle pourra agir pour son nom et pour le compte de tiers et soit seule soit en association ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réalise, directement ou directement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social défini ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou son développement.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans, a compter du 22 février 2000, devant expirer le 22 février 2099.
Son capital social s'éléve actuellement à 550.000 e. Il est divisé en 22.000 actions ordinaires d'une valeur de 25 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobilire, ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
La société cloture son exercice le 31 mars de chaque année.
Son principal établissement, qu'elle exploite directement, est fixé au lieu du sige social.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La Société Absorbante détient, à ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée.
Elle s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
La Société Absorbée ne détient aucune action de la Société Absorbante
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
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La Société Absorbante s'engageant à détenir la totalité des actions de la Société Absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC 2017-01 sur les fusions et opérations assimilées du 5 mai 2017.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre d'un projet global de restructuration interne du groupe S.I.I, en vue de rationaliser et de simplifier l'organigramme du groupe auquel appartiennent les Parties, afin d'améliorer sa gestion administrative, financiere et opérationnelle, en rassemblant au sein d'une méme entité des moyens humains et matériels.
Dans ce cadre, il est précisé qu'a ce jour, la société FEG détient la totalité du capital de la société FEEL EUROPE IDF (FEIDF) et qu'il est projeté de réaliser la fusion par voie d'absorption de cette derniére société par la premiére préalablement a la présente opération de fusion.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes sur la base de leurs comptes annuels arrétés au 31 mars 2019.
Les comptes sociaux de FEG pour 1'exercice clos le 31 mars 2019, controlés par les commissaires aux comptes, ont été approuvés par décisions de l'associé unique du 25 septembre 2019. 1l a été décidé d'affecter le bénéfice de 1'exercice s'élevant a 3.606.561 £ comme suit : 5.000 euros au compte < Réserve Légale > 3.601.562 euros au compte < Report à nouveau >.
Les comptes sociaux de SII pour 1'exercice clos le 31 mars 2019, contrôlés par les commissaires aux comptes, ont été approuvés par décisions de 1'Assemblée Générale Mixte du 19 septembre 2019.
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, FEG et SII ont, de surcroit, établi respectivement un état comptable intermédiaire arrété a la date du 30 septembre 2019, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
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6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, 1'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante à partir du 1er avril 2019.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement ANC 2017-01 sur les fusions et opérations assimilées du 5 mai 2017, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Absorbante contrôlant la Société Absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis à la Société Absorbante, et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est projetée, comprenaient au 31 mars 2019 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
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8.1. ACTIFS
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8.2. PASSIFS
Provisions pour risques 3.729.585 € Provisions pour charges 24.599 € Emprunts et dettes auprês des établissements de crédit 982.671 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.279.989 € Dettes fiscales et sociales 312.581 € Autres dettes 13.555.748 €
Total des passifs comptabilisés 19.885.175 €
8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a 22.620.511 € Et les passifs a 19.885.175 €
L'actif net a transmettre s'élve a 2.735.336 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Immeubles
La société n'est pas propriétaire d'immeubles.
Fonds de commerce
La société est propriétaire de son fonds de commerce
Les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége, conformément a 1'état relatif aux inscriptions des priviléges et publications en date du 13 novembre 2019 par le greffe du Tribunal de Commerce de Créteil.
Bail commercial
La transmission du bail conclu par la Société Absorbée étant effectuée par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, conformément aux dispositions de 1'article L. 145-16 du Code de commerce.
la Société Absorbante au profit de laquelle le bail a été consenti, cette substitution a la Société Absorbante ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ce bail.
En conséquence des dispositions légales rappelées ci-dessus, Monsieur Eric Matteucci engage éxpressément la Société Absorbante a se substituer, en totalité, a la Société Absorbée pour l'exécution des obligations incombant a cette derniére, notamment pour le paiement des loyers.
Filiales et participations
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Les sociétés et groupement dont le capital est détenu à ce jour par FEG est visé en Annexe 1.
La société FEG détient la totalité du capital de la société FEEL EUROPE IDF (FEIDF) dont la fusion par voie d'absorption doit etre réalisée préalablement a la présente opération de fusion.
Personnel
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel salarié de la Société Absorbée à la date de réalisation de la fusion.
Contrats intuitu personae
Au cas ou la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la Société Absorbante.
Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exercait son droit a l'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et la Société Absorbante aurait droit au prix du bien non agréé ou préempté, quelque soit la différence en plus ou en moins entre le prix et l'évaluation donnée audit bien et sans recours possible contre la Société Absorbée.
Litiges en cours
La Société Absorbante sera intégralement subrogée dans les droits de la Société Absorbée pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues a la suite de ces décisions.
Droits de propriété intellectuelle
La société FEG détient les marques et noms de domaine listés en Annexe 2.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée n'a, depuis le 1er avril 2019, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
En tout état de cause, l'ensemble des écritures comptables passées entre le 1er avril 2019 et la date de réalisation définitive de la fusion, objet du présent traité, sera repris dans les comptes de la société FEG, y compris les créances et les dettes relatives a la perte intercalaire.
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10. COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
L'écart négatif constaté entre :
l'actif net comptable à transmettre, soit . 2.735.336 €
et la valeur nette comptable des 22.000 actions de la Société Absorbée dans les livres de la Société Absorbante, soit ......... 12.386.246 €
représentant par conséquent (9.650.910) €
constitue un mali de fusion.
Ce mali de fusion représente en totalité un < mali technique > et sera comptabilisé au bilan de FEG dans la méme rubrique que les actifs auxquels il est affecté, conformément au réglement ANC n°2015-06 du 23 novembre 2015, homologué par l'arrété du 4 décembre 2015 et modifiant les articles 745-1 a 745-8 du PCG
11. DECLARATIONS FISCALES
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
Les soussignés, es qualités, déclarent respectivement au nom de chacune des sociétés qu'ils représentent :
que la Société Absorbée et la Société Absorbante sont des sociétés de capitaux ayant lcur siége réel en France et, comme telles, soumises a l'impôt sur les sociétés ;
qu'elles déclarent placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code général des impôts en matiére de droits d'enregistrement, et par l'article 210, A du Code général des impôts en matiére d'impôt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements relatifs a la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit, étant entendu que la société absorbante prendra a sa charge l'intégralité des conséquences fiscales de la fusion sans recours contre les représentants de la société absorbée.
11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES (REGIME DE L'ARTICLE 210 A DU CODE GENERAL DES IMPOTS)
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er avril 2019. En conséquence, le résultat, bénéficiaire ou déficitaire, produit depuis cette date par 1'exploitation de la Société Absorbée sera englobé dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
En application de ce qui précéde, la société absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'impôt au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er avril 2019, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée, depuis le 1er avril 2019
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M. Eric MATTEUCCI, représentant la société FEG, Société Absorbée, et la société SII, Société Absorbante, déclare placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts (CGI).
En application de l'article 210 A du CGI, SII, Société Absorbante, prend les engagements suivants :
reprendre a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez FEI, Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, ainsi que, le cas échéant, les réserves spéciales oû cette société aurait porté, d'une part, les plus-values nettes à long terme antérieurement soumises a l'impôt sur les sociétés à un taux réduit au taux réduit de 10%, 15%, 18%, 19%, ou 25%, et, d'autre part, les provisions pour fluctuation des cours en application du sixime alinéa de l'article 39 1 5°(CGI article 210 A 3 a) ;
se substituer a FEG, Société Absorbée, pour la réintégration des résultats afférents aux éléments qui lui sont apportés et dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére (CGI article 210 A 3 b) ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement, a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée; FEG (CGI article 210 A 3 c))
Cette disposition s'applique au cas de cession ultérieure des titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme, mais qui en vertu de l'article 210 A-6 du CGI sont assimilés à des éléments de l'actif immobilisé :
réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A 3 d du CGI, les plus-values dégagécs lors dc l'apport des biens amortissables. La cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribué lors de l'apport (CGI article 210 A 3 d) ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues à l'article 210 A, 3-d du CGI, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables qui lui sont apportés. Ainsi la réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée : dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. La cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée (article 210 A, 3-d du CGI) ;
inscrire à son bilan les éléments non immobilisés pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de FEG, Société Absorbée, ou, à défaut, inscrire, au résultat de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (CGI article 210 A 3 e).
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inscrire dans ses comptes les éléments d'actif qui lui seront transmis par la Société Absorbée pour la valeur nette comptable qu'ils avaient dans les livres de cette derniére en faisant ressortir, pour chacun des éléments transmis, la valeur d'origine, le montant des amortissements et le montant des dépréciations. Elle continuera a calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20-20120912, n°10) :
reprendre les régles que la société absorbée aura mises xuvre, pour l'application aux éléments transférés de l'obligation de décomposition des éléments d'actif (en conformité avec le réglement 2002-10 du Comité de la réglementation comptable) (B0I-BIC-CHG-20-20-10-20130923, n°250).
SII s'engage, en tant que de besoin, en cas de cession de droits afférents a un contrat de crédit-bail, a respecter les dispositions de l'article 210 A-5 du CGI.
La Société Absorbante (venant aux droits et obligations de la Société Absorbée) devra joindre à la déclaration de résultats souscrite pour le compte de la Société Absorbée au titre de l'exercice de réalisation de la fusion, un état de suivi des plus-values qui, en vertu du régime spécial, ne font pas l'objet d'une imposition immédiate (article 54 septies, I du CGI).
La Société Absorbante devra également joindre un état de suivi des plus-values dont 1'imposition est différée a sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et des exercices suivants, aussi longtemps que les postes faisant l'objet d'une imposition différée resteront a l'actif de son bilan (article 54 septies, I du CGI), étant précisé que l'état n'est exigé qu'au titre de l'exercice de leur réalisation lorsque la valeur comptable des biens compris dans l'apport correspond a leur prix de revient fiscal (BOI-IS-FUS-60-10-20).
Par ailleurs, la Société Absorbantc dcvra également tenir à la disposition de l'Administration un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à report d'imposition (article 54 septies, II du CGI).
La Société Absorbante venant aux droits de la Société Absorbée s'engage également a informer, dans un délai de quarante-cinq jours a compter de la réalisation définitive de la fusion, le centre des impots de la société absorbée de la cessation d'activité de cette derniere et à déposer aûprés de ce dernier, dans le délai de soixante jours, les déclarations relatives a la cessation d'entreprise en application de l'article 201 du Code général des imp6ts (BOI-IS-FUS-10-20-30-20190109 n°420).
Plus généralement, la Société Absorbante s'engage a accomplir toute autre déclaration requise pour bénéficier du régime spécial précédemment exposé.
La Société Absorbante s'engage également, en tant que de besoin, à se substituer à tous les engagements souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures de scissions ou d'apports partiels d'actifs ou de fusions soumis au régime prévu aux articles 210 A a 210 C du CGI et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
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11.2. TVA
La fusion telle qu'envisagée dans le présent traité se définit comme la transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 19 de la Directive 2006/112/CE du 28 novembre 2006. Conformément a l'article 257 bis du CGI, des lors que les parties a l'opération sont redevables de la TVA, l'ensemble des biens et services compris dans l'universalité de biens transmise dans le cadre de la présente dissolution est dispensé de TVA. La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée. Elle est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si cette dernire avait continué a exploiter elle-méme l'universalité (BOI-TVA-DED-60-20-10-20160302, n°280).
La Société Absorbante et la Société Absorbée, chacune pour ce qui les concerne, devront mentionner le montant total hors taxe des biens transmis et recus sur leur déclaration de TVA due au titre de la période au cours de laquelle la transmission sera réalisée sur la ligne Autres opérations non imposables > (BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20120912, n°20).
La Société Absorbée transférera a la Société absorbante le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion (BOI-TVA-DED- 50-20-20- 20150506, n°130)
11.3. OPERATIONS ANTERIEURES
En outre, la société SII reprend le bénéfice et/ou la charge de tous autres engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société FEG a l'occasion
d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régimc fiscal dc favcur cn matire de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
11.4.AUTRES OBLIGATIONS FISCALES
Enfin, et d'une facon générale, la société SII s'oblige à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société FEG pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.
La Société Absorbante sera subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de l'ancien exploitant, la Société Absorbée en matiére de participation des employeurs à l'effort de construction (PEEC).
La Société Absorbante pourra ainsi bénéficier du droit au report des investissements excédentaires de la Société Absorbée. Elle assumera les obligations susceptibles d'incomber à cette société absorbée à raison, notamment, d'investissements antérieurs. Dans cette situation, la Société Absorbante reprendra les investissements de l'absorbée à son bilan et s'engage à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
Il sera fait mention de l'engagement de la Société Absorbante en matiere de PEEC dans la déclaration de cessation souscrite par la société absorbée en application de l'article 201 du CGI et de l'article 221 du CGI >
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11.5. ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis gratuitement a la formalité de 1'enregistrement conformément aux dispositions de l'article 816 du CGI.
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du CGI.
L'acte, qui constate une opération de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés et la prise en charge du passif de la société absorbée, sera donc enregistré gratuitement.
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation de la condition suspensive suivante :
réalisation définitive de l'opération de fusion-absorption de la société FEEL EUROPE IDF par la s0ciété FEEL EUROPE GROUPE.
La fusion deviendra définitive :
soit le 31 décembre 2019, à minuit, sous réserve de l'expiration du délai d'opposition des créanciers suivant la derniére insertion au Bodacc relative au présent projet de fusion pour
chacune des sociétés participantes, soit, en cas d'application, avant la date visée ci-dessus, de la dérogation prévue au dernier alinéa de l'article L.236-11 du Code de commerce, a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante ayant approuvé l'opération.
A défaut de réalisation de l'opération le 31 mars 2020 au plus tard, le présent projet sera, sauf prorogation de ce délai, considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés aux représentants légaux de la Société Absorbée et de la Société Absorbante à l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous les éléments d'actifs apportés, de faire s'il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.
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13.2.FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
13.3_ ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties feront respectivement élection de domicile en leurs siéges respectifs.
Fait a Créteil Le 19 Novembre 2019 En 8 exemplaires originaux
P6ur FEEL EURQE GROUPE Pour SIF M.EricMATTEUCCI M.Eric MATTEUCCI
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ANNEXE 1
ETAT DES TITRES ET PARTICIPATIONS DETENUS PAR FEEL EUROPE GROUPE
40.000 actions, représentant 100% du capital de la société FEEL EUROPE FORMATION, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £, dont le siége social est situé 45/47, boulevard Paul Vaillant Couturier - 94200 Ivry-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce de Créteil sous le numéro 495 104 093
550.000 actions, représentant 100% du capital de la société FEEL EUROPE IDF, société par actions simplifiée au capital de 550.000 £, dont le sige social est situé 45/47, boulevard Paul Vaillant Couturier - 94200 Ivry-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce de Créteil sous le numéro 390 488 161
35% des parts du GIE DE FACTURATION FEEL EUROPE, groupement d'intéret économique dont le siége social est situé 45/47, boulevard Paul Vaillant Couturier - 94200 Ivry-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce de Créteil sous le numéro 502 212 699.
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ANNEXE 2
ETATS DES MARQUES ET NOMS DE DOMAINE DETENUS PAR FEEL EUROPE GROUPE
Marques
![]()
Noms de domaine
![]()
Pour copie certifiée conforme délivrée le 21/11/2019 Page 20 sur 20 6676/ 429619489
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00619 Numero SIREN : 429 619 489
Nom ou dénomination : FEEL EUROPE GROUPE
Ce depot a ete enregistré le 21/11/2019 sous le numero de dep8t 36670
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 21/11/2019
Numéro de dépt : 2019/36670
Type d'acte : Projet de traité de fusion Projet de fusion
Déposant :
Nom/dénomination : FEEL EUROPE GROUPE
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 429 619 489
N° gestion : 2005 B 00619
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FUSION-ABSORPTION
DE LASOCIETE FEELEUROPE GROUPE
PARLA SOCIETEPOURL'INFORMATIQUE INDUSTRIELLE-SII
PROJET DE FUSION ARRETE LE 19 Novembre 2019
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PROJET DE FUSION-ABSORPTION
LES SOUSSIGNEES :
SOCIETE POUR L'INFORMATIQUE INDUSTRIELLE - S.I.I., Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 40.000.000 e, dont le siége social est situé a Paris (75013) < Immeuble Sequana 2> 87, quai Panhard & Levassor, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 315 000 943,
Représentée par Monsieur Eric MATTEUCCI, Président du Directoire, ayant tous pouvoirs a 1'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > ou < SII >,
D'UNE PART,
ET :
FEEL EUROPE GROUPE Société par actions simplifiée au capital de 550.000£, dont le siége social est situé 45/47, boulevard Paul Vaillant Couturier - 94200 Ivry-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce de Créteil sous le numéro 429 619 489,
Représentée par M. Eric MATTEUCCI, en sa qualité de Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
(Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > ou < FEG >)
D'AUTRE PART,
Ci-aprés dénommées ensemble les Parties > et individuellement une < Partie >,
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société FEEL EUROPE GROUPE doit transmettre son patrimoine a la société SII.
Le présent projet de fusion a été précédé d'une période d'études, de réflexion et d'échanges entre les Parties.
Chaque Partie déclare et reconnait que ces réflexions, études et échanges ont été effectués en toute bonne foi et avoir communiqué et recu toute information pouvant s'avérer essentielle pour sa prise de décision relativement au présent projet de fusion.
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Le comité social et économique de la société SII a été informé et consulté sur le projet de fusion le 29 octobre 2019. Le comité d'entreprise/ représentant l'UES composé notamment de la société FEG, a été informé et consulté sur le projet de fusion le 13 septembre 2019.
Les stipulations du projet de fusion sont réunies sous treize articles :
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SOMMAIRE
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1 CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE 1.2 CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE 1.3 LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1 DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE 6.2 SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE 6.3 DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
8.1 ACTIFS 8.2 PASSIFS 8.3 ACTIF NET A TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES 9.2 DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
10. COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1 IMPOT SUR LES SOCIETES (REGIME DE L'ARTICLE 210 A DU CODE GENERAL DES IMPOTS) 11.2. TVA 11.3 PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT CONSTRUCTION 11.4 TAXE D'APPRENTISSAGE 11.5 FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE 11.6 OPERATIONS ANTERIEURES 11.7 AUTRES OBLIGATIONS FISCALES 11.8 ENREGISTREMENT
12. REALISATION DE LA FUSION
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1 POUVOIRS POUR LES FORMALITES 13.2 FRAIS ET DROITS 13.3 ELECTION DE DOMICILE
ANNEXES :
ETAT DES TITRES ET PARTICIPATIONS DETENUS PAR FEEL EUROPE GROUPE
ETATS DES MARQUES ET NOMS DE DOMAINE DETENUS PAR FEEL EUROPE GROUPE
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CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
S.1.1 est une société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance francaise cotée sur le marché réglementé Euronext qui a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
la fourniture de toutes prestations dans le domaine de l'informatique,
la prise à bail de tous locaux, l'acquisition ou la cession de tous baux,
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilires ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Sa durée, fixée a 99 ans, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, prendra fin le 20 février 2078.
Son capital social s'éléve actuellement a 40.000.000 €. Il est divisé en 20.000.000 actions ordinaires de 2 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées, admises aux négociations sur le marché réglementé (Euronext)
Par ailleurs, la société S.I.I a émis plusieurs plans d'actions gratuites. En outre, des délégations ont été accordées par l'Assemblée Générale pour attribuer des titres donnant accés au capital de la société.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts
La société cloture son exercice le 31 mars de chaque année.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
FEEL EUROPE GROUPE est une société par actions simplifiée francaise qui a pour objet en France et dans tous pays, directement ou indirectement, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
Toutes prestations, conseils, assistance se rapportant aux domaines administratifs, financier, informatique, comptable, de développement et de gestion au profit de ses filiales et de toutes entreprises dans lesquelles elle a des intéréts ou non ;
L'embauche de personnel dans le domaine informatique au profit de ses filiales et de toutes entreprises dans lesquelles elle a des intéréts ou non ;
La prise de tous intérets ou participations dans toutes sociétés et affaires commerciales, industrielles, financiéres ou immobilieres, frangaises ou étrangéres et ce, sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs
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mobiliéres, parts, intéréts ou autres droits sociaux ;
L'exploitation de tous brevets et marques, notamment sous forme de licence ;
L'acquisition, la prise en location, l'aménagement, l'édification de toutes constructions, la mise en valeur et l'exploitation sous toutes formes de terrains, batiments et immeubles ;
La gestion de son portefeuille de valeurs mobiliéres.
Elle pourra agir pour son nom et pour le compte de tiers et soit seule soit en association ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réalise, directement ou directement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social défini ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou son développement.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans, a compter du 22 février 2000, devant expirer le 22 février 2099.
Son capital social s'éléve actuellement à 550.000 e. Il est divisé en 22.000 actions ordinaires d'une valeur de 25 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobilire, ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
La société cloture son exercice le 31 mars de chaque année.
Son principal établissement, qu'elle exploite directement, est fixé au lieu du sige social.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La Société Absorbante détient, à ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée.
Elle s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
La Société Absorbée ne détient aucune action de la Société Absorbante
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
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La Société Absorbante s'engageant à détenir la totalité des actions de la Société Absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC 2017-01 sur les fusions et opérations assimilées du 5 mai 2017.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre d'un projet global de restructuration interne du groupe S.I.I, en vue de rationaliser et de simplifier l'organigramme du groupe auquel appartiennent les Parties, afin d'améliorer sa gestion administrative, financiere et opérationnelle, en rassemblant au sein d'une méme entité des moyens humains et matériels.
Dans ce cadre, il est précisé qu'a ce jour, la société FEG détient la totalité du capital de la société FEEL EUROPE IDF (FEIDF) et qu'il est projeté de réaliser la fusion par voie d'absorption de cette derniére société par la premiére préalablement a la présente opération de fusion.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes sur la base de leurs comptes annuels arrétés au 31 mars 2019.
Les comptes sociaux de FEG pour 1'exercice clos le 31 mars 2019, controlés par les commissaires aux comptes, ont été approuvés par décisions de l'associé unique du 25 septembre 2019. 1l a été décidé d'affecter le bénéfice de 1'exercice s'élevant a 3.606.561 £ comme suit : 5.000 euros au compte < Réserve Légale > 3.601.562 euros au compte < Report à nouveau >.
Les comptes sociaux de SII pour 1'exercice clos le 31 mars 2019, contrôlés par les commissaires aux comptes, ont été approuvés par décisions de 1'Assemblée Générale Mixte du 19 septembre 2019.
Conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, FEG et SII ont, de surcroit, établi respectivement un état comptable intermédiaire arrété a la date du 30 septembre 2019, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
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6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, 1'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante à partir du 1er avril 2019.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement ANC 2017-01 sur les fusions et opérations assimilées du 5 mai 2017, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Absorbante contrôlant la Société Absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis à la Société Absorbante, et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est projetée, comprenaient au 31 mars 2019 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
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8.1. ACTIFS
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8.2. PASSIFS
Provisions pour risques 3.729.585 € Provisions pour charges 24.599 € Emprunts et dettes auprês des établissements de crédit 982.671 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.279.989 € Dettes fiscales et sociales 312.581 € Autres dettes 13.555.748 €
Total des passifs comptabilisés 19.885.175 €
8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a 22.620.511 € Et les passifs a 19.885.175 €
L'actif net a transmettre s'élve a 2.735.336 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Immeubles
La société n'est pas propriétaire d'immeubles.
Fonds de commerce
La société est propriétaire de son fonds de commerce
Les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége, conformément a 1'état relatif aux inscriptions des priviléges et publications en date du 13 novembre 2019 par le greffe du Tribunal de Commerce de Créteil.
Bail commercial
La transmission du bail conclu par la Société Absorbée étant effectuée par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, conformément aux dispositions de 1'article L. 145-16 du Code de commerce.
la Société Absorbante au profit de laquelle le bail a été consenti, cette substitution a la Société Absorbante ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ce bail.
En conséquence des dispositions légales rappelées ci-dessus, Monsieur Eric Matteucci engage éxpressément la Société Absorbante a se substituer, en totalité, a la Société Absorbée pour l'exécution des obligations incombant a cette derniére, notamment pour le paiement des loyers.
Filiales et participations
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Les sociétés et groupement dont le capital est détenu à ce jour par FEG est visé en Annexe 1.
La société FEG détient la totalité du capital de la société FEEL EUROPE IDF (FEIDF) dont la fusion par voie d'absorption doit etre réalisée préalablement a la présente opération de fusion.
Personnel
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel salarié de la Société Absorbée à la date de réalisation de la fusion.
Contrats intuitu personae
Au cas ou la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la Société Absorbante.
Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exercait son droit a l'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et la Société Absorbante aurait droit au prix du bien non agréé ou préempté, quelque soit la différence en plus ou en moins entre le prix et l'évaluation donnée audit bien et sans recours possible contre la Société Absorbée.
Litiges en cours
La Société Absorbante sera intégralement subrogée dans les droits de la Société Absorbée pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues a la suite de ces décisions.
Droits de propriété intellectuelle
La société FEG détient les marques et noms de domaine listés en Annexe 2.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée n'a, depuis le 1er avril 2019, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
En tout état de cause, l'ensemble des écritures comptables passées entre le 1er avril 2019 et la date de réalisation définitive de la fusion, objet du présent traité, sera repris dans les comptes de la société FEG, y compris les créances et les dettes relatives a la perte intercalaire.
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10. COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
L'écart négatif constaté entre :
l'actif net comptable à transmettre, soit . 2.735.336 €
et la valeur nette comptable des 22.000 actions de la Société Absorbée dans les livres de la Société Absorbante, soit ......... 12.386.246 €
représentant par conséquent (9.650.910) €
constitue un mali de fusion.
Ce mali de fusion représente en totalité un < mali technique > et sera comptabilisé au bilan de FEG dans la méme rubrique que les actifs auxquels il est affecté, conformément au réglement ANC n°2015-06 du 23 novembre 2015, homologué par l'arrété du 4 décembre 2015 et modifiant les articles 745-1 a 745-8 du PCG
11. DECLARATIONS FISCALES
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
Les soussignés, es qualités, déclarent respectivement au nom de chacune des sociétés qu'ils représentent :
que la Société Absorbée et la Société Absorbante sont des sociétés de capitaux ayant lcur siége réel en France et, comme telles, soumises a l'impôt sur les sociétés ;
qu'elles déclarent placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code général des impôts en matiére de droits d'enregistrement, et par l'article 210, A du Code général des impôts en matiére d'impôt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements relatifs a la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit, étant entendu que la société absorbante prendra a sa charge l'intégralité des conséquences fiscales de la fusion sans recours contre les représentants de la société absorbée.
11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES (REGIME DE L'ARTICLE 210 A DU CODE GENERAL DES IMPOTS)
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er avril 2019. En conséquence, le résultat, bénéficiaire ou déficitaire, produit depuis cette date par 1'exploitation de la Société Absorbée sera englobé dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
En application de ce qui précéde, la société absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'impôt au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er avril 2019, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée, depuis le 1er avril 2019
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M. Eric MATTEUCCI, représentant la société FEG, Société Absorbée, et la société SII, Société Absorbante, déclare placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impts (CGI).
En application de l'article 210 A du CGI, SII, Société Absorbante, prend les engagements suivants :
reprendre a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez FEI, Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, ainsi que, le cas échéant, les réserves spéciales oû cette société aurait porté, d'une part, les plus-values nettes à long terme antérieurement soumises a l'impôt sur les sociétés à un taux réduit au taux réduit de 10%, 15%, 18%, 19%, ou 25%, et, d'autre part, les provisions pour fluctuation des cours en application du sixime alinéa de l'article 39 1 5°(CGI article 210 A 3 a) ;
se substituer a FEG, Société Absorbée, pour la réintégration des résultats afférents aux éléments qui lui sont apportés et dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére (CGI article 210 A 3 b) ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement, a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée; FEG (CGI article 210 A 3 c))
Cette disposition s'applique au cas de cession ultérieure des titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme, mais qui en vertu de l'article 210 A-6 du CGI sont assimilés à des éléments de l'actif immobilisé :
réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A 3 d du CGI, les plus-values dégagécs lors dc l'apport des biens amortissables. La cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribué lors de l'apport (CGI article 210 A 3 d) ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues à l'article 210 A, 3-d du CGI, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables qui lui sont apportés. Ainsi la réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée : dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. La cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée (article 210 A, 3-d du CGI) ;
inscrire à son bilan les éléments non immobilisés pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de FEG, Société Absorbée, ou, à défaut, inscrire, au résultat de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (CGI article 210 A 3 e).
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inscrire dans ses comptes les éléments d'actif qui lui seront transmis par la Société Absorbée pour la valeur nette comptable qu'ils avaient dans les livres de cette derniére en faisant ressortir, pour chacun des éléments transmis, la valeur d'origine, le montant des amortissements et le montant des dépréciations. Elle continuera a calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20-20120912, n°10) :
reprendre les régles que la société absorbée aura mises xuvre, pour l'application aux éléments transférés de l'obligation de décomposition des éléments d'actif (en conformité avec le réglement 2002-10 du Comité de la réglementation comptable) (B0I-BIC-CHG-20-20-10-20130923, n°250).
SII s'engage, en tant que de besoin, en cas de cession de droits afférents a un contrat de crédit-bail, a respecter les dispositions de l'article 210 A-5 du CGI.
La Société Absorbante (venant aux droits et obligations de la Société Absorbée) devra joindre à la déclaration de résultats souscrite pour le compte de la Société Absorbée au titre de l'exercice de réalisation de la fusion, un état de suivi des plus-values qui, en vertu du régime spécial, ne font pas l'objet d'une imposition immédiate (article 54 septies, I du CGI).
La Société Absorbante devra également joindre un état de suivi des plus-values dont 1'imposition est différée a sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et des exercices suivants, aussi longtemps que les postes faisant l'objet d'une imposition différée resteront a l'actif de son bilan (article 54 septies, I du CGI), étant précisé que l'état n'est exigé qu'au titre de l'exercice de leur réalisation lorsque la valeur comptable des biens compris dans l'apport correspond a leur prix de revient fiscal (BOI-IS-FUS-60-10-20).
Par ailleurs, la Société Absorbantc dcvra également tenir à la disposition de l'Administration un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu à report d'imposition (article 54 septies, II du CGI).
La Société Absorbante venant aux droits de la Société Absorbée s'engage également a informer, dans un délai de quarante-cinq jours a compter de la réalisation définitive de la fusion, le centre des impots de la société absorbée de la cessation d'activité de cette derniere et à déposer aûprés de ce dernier, dans le délai de soixante jours, les déclarations relatives a la cessation d'entreprise en application de l'article 201 du Code général des imp6ts (BOI-IS-FUS-10-20-30-20190109 n°420).
Plus généralement, la Société Absorbante s'engage a accomplir toute autre déclaration requise pour bénéficier du régime spécial précédemment exposé.
La Société Absorbante s'engage également, en tant que de besoin, à se substituer à tous les engagements souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures de scissions ou d'apports partiels d'actifs ou de fusions soumis au régime prévu aux articles 210 A a 210 C du CGI et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
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11.2. TVA
La fusion telle qu'envisagée dans le présent traité se définit comme la transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 19 de la Directive 2006/112/CE du 28 novembre 2006. Conformément a l'article 257 bis du CGI, des lors que les parties a l'opération sont redevables de la TVA, l'ensemble des biens et services compris dans l'universalité de biens transmise dans le cadre de la présente dissolution est dispensé de TVA. La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée. Elle est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si cette dernire avait continué a exploiter elle-méme l'universalité (BOI-TVA-DED-60-20-10-20160302, n°280).
La Société Absorbante et la Société Absorbée, chacune pour ce qui les concerne, devront mentionner le montant total hors taxe des biens transmis et recus sur leur déclaration de TVA due au titre de la période au cours de laquelle la transmission sera réalisée sur la ligne Autres opérations non imposables > (BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20120912, n°20).
La Société Absorbée transférera a la Société absorbante le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion (BOI-TVA-DED- 50-20-20- 20150506, n°130)
11.3. OPERATIONS ANTERIEURES
En outre, la société SII reprend le bénéfice et/ou la charge de tous autres engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société FEG a l'occasion
d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régimc fiscal dc favcur cn matire de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
11.4.AUTRES OBLIGATIONS FISCALES
Enfin, et d'une facon générale, la société SII s'oblige à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société FEG pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.
La Société Absorbante sera subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de l'ancien exploitant, la Société Absorbée en matiére de participation des employeurs à l'effort de construction (PEEC).
La Société Absorbante pourra ainsi bénéficier du droit au report des investissements excédentaires de la Société Absorbée. Elle assumera les obligations susceptibles d'incomber à cette société absorbée à raison, notamment, d'investissements antérieurs. Dans cette situation, la Société Absorbante reprendra les investissements de l'absorbée à son bilan et s'engage à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
Il sera fait mention de l'engagement de la Société Absorbante en matiere de PEEC dans la déclaration de cessation souscrite par la société absorbée en application de l'article 201 du CGI et de l'article 221 du CGI >
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11.5. ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis gratuitement a la formalité de 1'enregistrement conformément aux dispositions de l'article 816 du CGI.
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du CGI.
L'acte, qui constate une opération de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés et la prise en charge du passif de la société absorbée, sera donc enregistré gratuitement.
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation de la condition suspensive suivante :
réalisation définitive de l'opération de fusion-absorption de la société FEEL EUROPE IDF par la s0ciété FEEL EUROPE GROUPE.
La fusion deviendra définitive :
soit le 31 décembre 2019, à minuit, sous réserve de l'expiration du délai d'opposition des créanciers suivant la derniére insertion au Bodacc relative au présent projet de fusion pour
chacune des sociétés participantes, soit, en cas d'application, avant la date visée ci-dessus, de la dérogation prévue au dernier alinéa de l'article L.236-11 du Code de commerce, a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante ayant approuvé l'opération.
A défaut de réalisation de l'opération le 31 mars 2020 au plus tard, le présent projet sera, sauf prorogation de ce délai, considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés aux représentants légaux de la Société Absorbée et de la Société Absorbante à l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous les éléments d'actifs apportés, de faire s'il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.
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13.2.FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
13.3_ ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties feront respectivement élection de domicile en leurs siéges respectifs.
Fait a Créteil Le 19 Novembre 2019 En 8 exemplaires originaux
P6ur FEEL EURQE GROUPE Pour SIF M.EricMATTEUCCI M.Eric MATTEUCCI
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ANNEXE 1
ETAT DES TITRES ET PARTICIPATIONS DETENUS PAR FEEL EUROPE GROUPE
40.000 actions, représentant 100% du capital de la société FEEL EUROPE FORMATION, société par actions simplifiée au capital de 40.000 £, dont le siége social est situé 45/47, boulevard Paul Vaillant Couturier - 94200 Ivry-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce de Créteil sous le numéro 495 104 093
550.000 actions, représentant 100% du capital de la société FEEL EUROPE IDF, société par actions simplifiée au capital de 550.000 £, dont le sige social est situé 45/47, boulevard Paul Vaillant Couturier - 94200 Ivry-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce de Créteil sous le numéro 390 488 161
35% des parts du GIE DE FACTURATION FEEL EUROPE, groupement d'intéret économique dont le siége social est situé 45/47, boulevard Paul Vaillant Couturier - 94200 Ivry-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce de Créteil sous le numéro 502 212 699.
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ANNEXE 2
ETATS DES MARQUES ET NOMS DE DOMAINE DETENUS PAR FEEL EUROPE GROUPE
Marques