Acte du 22 novembre 2005

Aux termes d'un acte sous seing privé en date a AUXERRE du 11 FEVRIER 1993 enregistré a AUXERRE RD le 17 FEVRIER 1983,Volume 7 Folio 29 Bordereau 122-2-259,il a été formé une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 25 SEPTEMBRE 2000, sans création d'un étre moral nouveau.
Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.
La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée : CHENES CONSTRUCTIONS >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous pays, toutes activités se rapportant a :
> a l'exploitation d'un bureau d'études > a la conception et a la commercialisation de maisons individuelles ainsi que l'élaboration des dossiers tant administratifs que financiers > a la construction, la restauration, l'agencement de maisons individuelles réalisé par la société elle- méme ou par sous-traitant, la maitrise d'xuvre pour tous batiments > a l'activité de marchand de biens le négoce de tous matériaux
> la création, 1'acquisition, la location, la prise a bail, Pinstallation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités > la participation directe ou indirecte dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a 1'objet social
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége social de la société est fixé a SAINT GEORGES SUR BAULCHES (89) - 5 Rue de Ia Gare Z.A. des Casselins, depuis le 3 MARS 2003
Lors de la constitution de la société, le siége social avait été fixé a AUXERRE (89) - 3 Boulevard Vauban.
Il peut etre transféré, dans la méme ville, par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de CINQUANTE (50) années, a compter du 22 MARS 1983, sauf1es cas de prorogation ou dissolutions anticipée ; elle viendra donc a expiration le 22 MARS 2033.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

A - A LA CONSTITUTION
Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 50.000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.
B - AUGMENTATION DU CAPITAL DU 12 OCTOBRE 1994
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 12 OCTOBRE 1994, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 950 000 Frs par voie de capitalisation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions de 100 Frs à 4 000 Frs, pour &tre porté a 2 000 000 de Francs.
C - Lors de la fusion réalisée le 11 FEVRIER 1999 par voie d'absorption de la société < SOFINCHENES > société anonyme au capital de 1.000.000 Francs dont le siége social est situé a AUXERRE (Yonne) - 3 Boulevard Vauban immatriculée au R.C.S. d'AUXERRE sous le numéro B 378.470.116, il a été fait apport du patrimoine de cette société pour une valeur nette de SEPT MILLIONS QUATRE CENT VINGT QUATRE MILLE CENT QUARANTE HUIT FRANCS (7.424.148 Frs). Cet apport a été rémunéré par la création de TROIS CENT SOIXANTE QUINZE (375) actions de QUATRE MILLE FRANCS (4.000 Frs) attribuées aux actionnaires de la société < SOFINCHENES > autre que la société < CHENES > a raison d'UNE (1) action< CHENES >pour VINGT (20) actions < SOFINCHENES >,par une prime de fusion d'un montant global de 3.844.256 Francs et d'un boni de fusion de 1.829.892 Frs compte tenu des droits non exercés par la société.
D - Aux termes de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 FEVRIER 1999, il a été décidé, compte tenu du fait que la société < SOFINCHENES > a apporté un actif comprenant 494 actions ,de réduire le capital social d'une somme d'UN MILLION NEUF CENT SOIXANTE SEIZE MILLE FRANCS (1.976.000 Frs) pour le ramener de TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS (3.500.000 Frs) a UN MILLION CINQ CENT VINGT QUATRE MILLES FRANCS (1.524.000 Frs). Cette réduction de capital est réalisée par l'annulation des 494 actions de la société < CHENES > détenues par la société < SOFINCHENES > et apportées par elle.
Aux termes de cette méme assemblée générale, il a été décidé :
- d'augmenter le capital social d'une somme de 1.524.000 Frs pour le porter de 1.524.000 Frs a 3.048.000 Frs par incorporation du boni de fusion s'élevant a 609.979 Francs et d'une partie du poste < Autres Réserves > a hauteur de 914.021 Francs. Cette augmentation de capital est réalisée par la création de 381 actions de 4.000 Francs chacune.
- de ramener la valeur nominale des actions de 4.000 Frs a 1.000 Frs par attribution gratuite de TROIS (3) actions nouvelles pour UNE (1) action ancienne, soit la création de 2.286 actions.
E - Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 SEPTEMBRE 2000, le
capital social a été augmenté d'une somme de CINQUANTE ET UN MILLE TROIS FRANCS ET VINGT CINQ CENTIMES (51.003,25 F) pour le porter a TROIS MILLIONS QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE TROIS FRANCS ET VINGT CINQ CENTIMES (3.099.003,25 F)
par incorporation des réserves puis converti immédiatement en euros.

1. Le capital social est fixé a QUATRE CENT SOIXANTE DOUZE MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROS (472.440 €).
Il est divisé en TROIS MILLE QUARANTE HUIT (3.048) actions nominatives, d'une seule catégorie, de CENT CINQUANTE CINQ EUROS (155 e) chacune.
2. Il est précisé que dans le cas ou les actions seraient détenues par des personnes physiques ayant la qualité de salariés, cette qualité sera considérée comme une condition essentielle et déterminante pour la détention d'actions.
En conséquence, la perte de cette qualité de salarié entrainera la mise en xuvre de la procédure d'exclusion de l'associé concerné dans les conditions prévues a l'article 16 ci-aprés.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

1 - Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2 - Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3 - En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1- Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et aux quelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu. 2- Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
3- Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4-Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5- Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignées sont convenues des définitions ci-aprés :
a) cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres mises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Dans le cadre des présents statuts, il a été convenu d'instaurer un droit de préemption, à savoir :
1- Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés :
2- L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées ;
- les informations sur le cessionnaire envisagé et notamnent, s'il s'agit d'une société, dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux
- le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 des statuts.
3- Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
4- Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire pressenti si celui-ci est un actionnaire mais seulement aux mémes prix et conditions que ceux contenus dans la notification visée au 2 ci-dessus.
Si l'actionnaire pressenti est un tiers autre qu'un actionnaire, la cession sera soumise a la procédure d'agrément dans les conditions prévues a l'article 14 ci-aprés et la notification visée au 2 ci-dessus tiendra lieu de la notification prévue a 1'article 14-2 ci-aprés.
5- En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

1 - Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise à 1'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 26, l'associé cédant ne prenant pas part au vote et ses actions n'étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
La procédure d'agrément est exigée méme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas, l'identification compléte de l'acquéreur (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux, s'il s'agit d'une société). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions au plus tard dans les 90 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité et le cédant devra nécessairement procéder a une nouvelle notification de la cession dans les conditions ci-dessus.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir ies actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
2 - Toute transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a 1'agrément de la société donné par les seuls associés survivants statuant a la majorité des deux tiers des voix autres que celles attachées aux actions dépendant de la succession.
Jusqu a la décision d'agrément, ces actions ne peuvent étre représentées aux décisions collectives et ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifiera a la société une
demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
Si les droits hérités sont indivis, la demande d'agrément notifiée peut étre globale et émaner de l'indivision elle-méme. Dans ce cas, l'agrément donné s'applique a l'ensemble de la transmission et concerne chacun des indivisaires qui peut se voir attribuer, par l'effet du partage, tout ou partie des actions de la succession.
A défaut de demande d'agrément faite dans les six mois du décés, la société peut, sans
demande, et sans attendre un acte de partage, se prononcer sur l'agrément de la transmission. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de 1'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Si, a la suite d'une demande d'agrément, la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la réception de la notification, le consentement a la
transmission est réputé acquis.
Si la société n'a pas autorisé la transmission, elle est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions concernées ou de les acquérir elle-méme.
Si la demande des associés est insuffisante pour permettre l'acquisition de toutes les actions, le solde est acheté soit par un ou des tiers agréés par la collectivité des associés dans les conditions indiquées ci-dessus, soit par la société elle-méme. Ce rachat peut intervenir sans le consentement des héritiers ou des ayants-droit de l'associé décédé. La société est tenue de céder dans un délai de six mois ou d'annuler les actions rachetées.
Le prix de cession des actions est fixé conventionnellement ou, à défaut d'accord entre les parties, déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément 1'achat n'est pas réalisé, la transmission des actions est régularisée au profit du ou des héritiers de l'associé décédé ou de ses ayants-droit. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.
3 - L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux résultant du décés de l'époux associé est soumise a l'agrément de la société donné comme en matiére de transmission par décés prévue ci-dessus au paragraphe 2.
Si la dissolution de la communauté résulte du décés du conjoint de l'époux associé 1'attribution d'actions est également soumise a cet agrément sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des actions inscrites a son nom. L'époux associé conserve 1'intégralité des droits pécuniaires et non pécuniaires attachés aux actions dépendant de la communauté a liquider.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, la liquidation ne peut attribuer d'actions au conjoint de l'associé que si cette attribution est agréée dans les conditions précisées ci-dessus au paragraphe 1. Il sera fait application, dans cette situation, des dispositions de l'alinéa précédent. A défaut d'agrément, le conjoint associé bénéficie toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
4 - La transmission des actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a 1'agrément préalable de la société donné dans les conditions prévues au paragraphe l ci-dessus.
Le projet de transmission doit étre notifié a la société dans les formes et suivant les modalités prévues au paragraphe 1 ci-dessus pour la cession d'actions entre vifs.
L'associé intéressé ne participe pas au.vote sur l'agrément sollicité et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité prévue a l'article 26.
5 - Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions au droit de préemption ou d'agrément ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
6 - Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure de préemption et d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7 - La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1- En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'un associé, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôleurs.
Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrôle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 16.
2- Dans le délai de 15 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrôle, ie Président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification et la Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 16.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3- Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :
1- S'agissant d'une personne morale :
- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales
- modification de son contrôle au sens de l'article L 223-3 du Code de Commerce
2- S'agissant d'un associé. personne physigue :
- perte de la qualité de salarié de la société, étant précisé que cette clause d'exclusion ne vise pas le Président et le Directeur Général
3- Pour tout associé. personne physique ou morale :
- mise en redressement judiciaire
exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par 1'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée
- vioiation d'une clause statutaire
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-meme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée TRENTE (30) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée à tous les autres associés ;
convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard VINGT (20) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle- méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 180 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut, & dire d'expert, dans les conditions de 1'article 1843-4 du Code Civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 a 15 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Désignation
La Société est représentée, dirigée et administréc par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société, soit une personne associée ou non de la Société.
La personne morale, Président, est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Le Président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance ou représentés.
La décision de révocation du Président peut ne pas etre motivée.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
La révocation du Président, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit & son profil, au versement, par la société, a titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant a trois mois de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus parle Président révoqué au cours des douze derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liée a l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société.
Toutefois, au cas ou la révocation du Président, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au Président révoqué.
En outre, par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président, personne physique
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dan les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président, ces fonctions cessant avec celles du Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire. par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général, personne physique
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 20 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 1 0% ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en avise le
Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société

Le contróle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent
leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Ils sont désignés par décision collective des associés.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ASSOCIES - CARACTERE OBLIGATOIRE
1. Les décisions suivantes a caractére général sont prises collectivement par l'ensemble des associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport sur les conventions visées a l'article 20 et décisions s'y rapportant,
nomination des commissaires aux comptes,
nomination du Président et du Directeur Général,
révocation du Président,
violation d'une clause statutaire,
exclusion d'un associé,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobiliéres,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs dispositions,
vente, transfert, location, licence ou autre d'un actif social indispensable a l'exercice de 1'activité (fonds de commerce, immeuble d'exploitation ....)
emprunts sous quelque forme que ce soit a l'exclusion des dépôts de fonds par les associés en compte-courant,
constitutions d'hypothéques, de gage, et nantissement sur les biens immobiliers et mobiliers de la société,
constitutions de sociétés ou de groupements d intérét collectif, prises de participation, les opérations de fusion ou scission, les baux commerciaux de plus de neuf ans,
décision stratégique et/ou de nature a modifier significativement le fonctionnement de la société et/ou la nature et l'étendue de ses activités (arrét d'une branche d'activité ....
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
fixation de la rémunération du Président et du directeur général dans le cadre de leur mandat, étant précisé que celle-ci sera décidée dans le cadre de l'assemblée devant approuver les comptes annuels, chaque année
2. Toute autre décision que celles collectives, générales ou spéciales, qui sont ci-dessus visées, est de la compétence du Président.
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par 1'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du Président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2.En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes ou tout associé.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance. Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée. le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des
résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter & l'assemblée par un autre associé ou son conjoint.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment télécopie.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Les décisions collectives sont prises :
a la majorité simple pour celles concernant :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants conformément & l'article 20 ci-dessus
nomination, rémunération, révocation du Président
nomination, rémunération du Directeur Général
nomination des commissaires aux comptes
agrément des cessions d'actions conformément a l'article 14 ci-dessus
exclusion d'un associé conformément a l'article 16 ci-dessus
a la majorité des deux tiers des voix pour toutes les autres décisions, a l'exclusion de celles
requérant l'unanimité précisées ci-aprés
a l'unanimité des associés pour les décisions suivantes :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article 262-20 de la loi sur les sociétés commerciales relatives a la transmission des actions et a l'exclusion
d'un associé
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.
Pour le calcul de la majorité simple ou qualifiée, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un
vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, 1'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Par référence a la société anonyme, ces documents et informations sont énumérés dans les articles D 133, D 135, D 138 et dans l'article L. 225.115 du Code de Commerce.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 10 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'année sociale commence le 1" Octobre et se termine le 30 Septembre.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du comité de direction.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures
et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lécart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux
propres dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision
collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi
La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, & l'égard des tiers, pour l'accomplissement
des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en
vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les
pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction compétente.
COPIE CERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL. LE REPRESENTANT LÉGAL
Fait a ST GEORGES/BAULCHES Le 30 Septembre 2005