Acte du 7 décembre 2009

GEOFFRAY EnR

Société a responsabilité limitée au capital de 30.000 € Siege social : 124 avenue Victor Hugo 69140 RILLIEUX LA PAPE

La soussignee :

: La société ASTER TECHNOLOGY.

Société par actions simplifiée, au capital de 100.000 £. Dont le sige social est a LYON (69009), 100 rue des Fougéres, Immatriculée au RCS de LYON sous le n° 510 689 615.

Représentée par son Président, la Société ACTING CORPORATE, elle-méme représentée par Monsieur DUGELAY agissant s qualités de gérant

A ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE QU'IL A DECIDE DE CONSTITUER.

Il est formé par aux termes des présentes par le propriétaire des parts ci-aprés créées et celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par les dispositions du Code de Commerce dans ses articles L 223-1 a L 223-43 ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

V L'exécution de tous travaux et de toutes installations de plomberie, chauffage, ventilation, mécanique, zinguerie, sanitaire, climatisation et d'installation d'énergie renouvelable,

V L'achat, la vente et le négoce de tout systeme de production d'énergie renouvelable,

L'installation et la maintenance de tout systéme de production dénergie renouvelable,

V La réalisation de toutes études relatives à l'installation de tout systéme de

production d'énergie renouvelable,

V L'activité de production d'énergie renouvelable,

L'exécution de tous travaux d'installations électriques sous toutes ses formes, chauffage, ventilation, courant faible, se rapportant au batiment, a l'industrie, aux particuliers,

V L'aménagement et la réalisation de salles d'eau,

V Le négoce et la distribution de tous matériels et biens s'y rattachant, ainsi que la quincaillerie, droguerie, et de matériaux et fournitures pour le batiment,

V L'entretien et l'exécution de tous travaux et de toutes prestations de services sur de telles installations,

L'exécution de tous travaux d'installations électriques sous toutes ses formes, chauffage, ventilation, courant faible, se rapportant au batiment, a l'industrie, aux particuliers,

L'achat, la vente, le négoce de tout équipement électrique,

V L'achat, la vente, la création, la prise ou la donation a bail, l'exploitation de tous autres fonds de tous établissements industriels et commerciaux.

Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres. mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La participation directe ou indirecte de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription, ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la société est :

GEOFFRAY EnR

Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix neuf (99) années prenant cours à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1er JANVIER de chaque année et se termine le 31 DECEMBRE de la méme année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2010.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Le siege social est fixé :

124 Avenue Victor Hugo 69140 RILLIEUX LA PAPE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la Gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associé unique, soit, en cas de pluralité d'associés, par la décision collective extraordinaire des associés.

L'associé unique apporte a la société la somme de TRENTE MILLE EUROs (30.0O0 f) en numéraire.

Cette somme de TRENTE MILLE EUROs (30.000 £) a été déposée ce jour a la Banque CIC - Lyonnaise de Banque - Agence Lyon République sise 8 rue de la République a LYON (69002) sur un compte ouvert au nom de la Société en formation.

Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE MILLE EUROS (30.000 £).

Il est divisé en TROIS MILLE (3.000) parts sociales de DIX EUROS (10 £) chacune de valeur nominale, entierement libérées et attribuées a l'associé unique.

1. Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision de l'associé unique, soit, en cas de pluralité d'associés, par la décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10. doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unique, soit, en cas de pluralité d'associés, par la décision collective extraordinaire des associés, constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.

Par dérogation aux stipulations de l'article 8-1 alinéa 1, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision de .l'associé unique, soit, en cas de pluralité d'associés, par la décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par l'article L.223. 2 du Code de Commerce ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une

augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société

S'il existe un commissaire aux comptes, le projet de réduction de capital doit lui etre communiqué quarante cinq jours au moins avant la consultation des associés.

3. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Les parts sociales de numéraire sont libérées, lors de la souscription, du cinquieme au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution.

Les parts sociales de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espéces, doivent etre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les appels de fonds et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés a la connaissance de l'associé unique ou des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.

L'associé qui n'effectue pas les versements exigibles sur les parts sociales a leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l'exigibilité, au taux d'une fois et demi le taux légal en matiére commerciale.

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1. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2. Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

L'associé unique ou les associés ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, l'associé unique ou les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation de capital, le gérant et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a Iégard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'associé unique ou décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et les documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.

3. Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions ordinaires.

4. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toute transmission de parts sociales par l'associé unique est libre. En cas de pluralité d'associés, les parts ne peuvent étre cédées a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit la qualité du cessionnaire qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la

personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernire des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de leur part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts & un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont a la charge de la société. Ce délai de trois mois peut étre prolongé, a la demande du gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des

droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place de l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses

parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. En cas de refus d'agrément. notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises. L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de

souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte.extrajudiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.

Toutes les transmissions de parts sociales au profit d'une personne non associée par suite du décés d'un associé, à l'exception du décés de l'associé unique, sont soumises a agrément.

Ainsi, le conjoint non associé de l'associé décédé, de méme que tous les héritiers ou ayant droit, ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité des associés survivants représentant au moins la moitié des parts sociales dans les conditions fixées pour l'agrément des cessionnaires.

Dans tous les cas, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du déces conformément a l'article 1843-4 du code civil.

Tous héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier, dans les meilleurs délais, de leurs qualités héréditaires et de leur état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision. S'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9 Bis, paragraphe 3 des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié à la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un ou l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 10 de l'article 10-1 ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé autre que de l'époux de l'associé unique, l'agrément prévu au paragraphe 10-3 ci-dessus s'appliquera au conjoint survivant et aux héritiers en ligne directe, ainsi qu'a tout autre héritier éventuel.

Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé autre que de l'époux de l'associé unique, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues a l'article 10-1 ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'associé unique ou de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant

1) La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies, associées ou non.

Le gérant engage la société, sauf si ces actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Dans leurs rapports avec l'associé unique ou les associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, le Gérant a les pouvoirs nécessaires, dont il peut user - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société.

Le déplacement du sige social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le gérant.

Dans les memes conditions, le gérant peut mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des rglements.

2) Chaque gérant, a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

Sauf disposition contraire de la décision qui le nomme, le gérant n'est tenu de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Le gérant peut et sa responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Le gérant est responsable, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage./

Le gérant, associé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de l'associé unique ou de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, la révocation pourra etre décidée a la majorité des votes émis sur deuxieme convocation.

En cas de cessation de fonctions par le gérant pour un motif quelconque, l'associé unique ou la collectivité des associés aura a nommer un autre gérant, à la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-apres.

En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.

Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d'Etat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.

Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

Lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre cté et paraphé

Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une assemblée générale, d'une 2. consultation écrite des associés ou encore du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social, ou

lorsque la réunion a été demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions fixées par les articles L 223-27 et suivant du Code de Commerce.

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

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L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication des documents mentionnés a l'article L.223-26 du Code de Commerce.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la

réunion d'une assemblée.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée est constatée par un proces verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile 4. connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au 5. nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

Les proces verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles 0. également ctées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions de l'associé unique ou des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des

exceptions prévues par la loi.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, l'associé unique ou les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxime consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions de l'associé unique ou les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des

exceptions prévues par la Loi.

Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par action simplifiée ou en société civile, a la majorité en nombre des associés, représentant au moins la majorité des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts,

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,

a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés étant précisé que l'assemblée ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Toutefois la transformation de la S.A.R.L. en S.A. peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 euros.

Lors de toute consultation de l'associé unique ou des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les reglements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent. L'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

1. Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son gérant ou ses associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'assemblée annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2. Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

3. A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associés autres que des personnes

morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Il est dressé a la clóture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre Ier du Code de Commerce.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autoriss par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan. La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si a la clóture de chaque exercice social, la société répond a l'un des criteres définis a l'article R.232-2 du Code de Commerce, le gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés a l'associé unique ou aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Ces mémes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. -

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition du ou des associés qui ne peuvent en prendre copie. De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de Commerce, doit étre établi et déposé au sige social quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la

société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bé'néfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.

Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprs prélvement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, le ou les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion avec l'associé unique ou la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter le ou les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

L'assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si le ou les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue la régularisation a eu lieu.

La société peut etre transformée en une société d'une autre forme par décision de l'associé unique ou décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.

La transformation en société anonyme peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.

La décision est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire aux Comptes de la société peut, sur décision unanime des associés, étre désigné comme Commissaire a la transformation.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés verbal, la transformation est nulle.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation - par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, la société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci.

La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé.

Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eux.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

stitiltives...

1) La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2) La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de

la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a 1'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société aprs vérification par l'associé unique ou par l'assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes formalités prescrites par la loi, et notamment à Ieffet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.

L'associé unique soussigné déclare opter pour le régime de l'impt sur les sociétés.

STATUTS D'ORIGINE ETABLIS EN DATE A LYON DU Z_28Cmhc

La s0ciété ASTER TECHNOLOGY Rep: par la société ACTING CORPORATE Rep. par Monsieur Stéphan DUGELAY