Acte du 24 mai 2018

Absorbante

Société PASCAL COSTE COIFFURE

Absorbée

Société FABI

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Les parties (< Partie(s) >) :

1. PASCAL COSTE COIFFURE, Société par actions simplifiée au capital de 5.956.878,00 Euros dont le siége social est sis au 42 Avenue Foch - 06000 NICE et le numéro unique d'identification est le 440.339.471 RCS de NICE (< PASCAL COSTE COIFFURE > ou l'< Absorbante >) prise en la personne de son Président, Monsieur Pascal COSTE.

2. FABI, Société à responsabilité limitée au capital de 7.500,00 euros dont le siége social :est sis Centre Commercial CORA - RN 3- 57740 Longeville-lés-Saint-Avold et le numéro unique d'identification est le 449 197 169 R.C.S METZ TI (< FABI > ou l'< Absorbée >), prise en la personne de son gérant en exercice, Monsieur Franck COSTE.

Exposé sur les Parties et les motifs de la fusion

1. Caractéristiques des sociétés participantes

1 - A Caractéristiques de la société Absorbante

PASCAL COSTE COIFFURE a été constituée sous forme de société par actions simplifiée par acte sous seing privé en date du 18 décembre 2001.

PASCAL COSTE COIFFURE a pour objet social, tant en France que dans tous pays :

L'exploitation de salons de coiffure, d'esthétique et de beauté, la création et l'exploitation d'un centre de formation destiné a la formation professionnelle continue des coiffeurs, la formation étant dispensée de maniére théorique et pratique.

L'achat, la vente, la diffusion par tous moyens, l'exploitation de tous produits capillaire cosmétiques, de parfumerie et tous produits, accessoires aux produits capillaires, cosmétiques et de parfumerie.

La conclusion de tout contrat de franchise, master franchise, contrat de distribution et contrats assimilés relatifs a la création, l'exploitation de salons de coiffure, d'esthétique et de beauté ; tout contrat afférant a la gestion, le management, le marketing, la publicité, l'agencement, de tous produits et services liés a l'exploitation de salons de coiffure, d'esthétique, de beauté

La conclusion de toute convention relative a la distribution sélective ou non de tout produit et services se rapportant directement ou indirectement aux salons de coiffure, d'esthétique, de beauté.

La création, l'acquisition, la vente, la location, la prise a bail, l'installation en vue de leur exploitation de tous établissements se rapportant à ses activités.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations commerciales, civiles ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport ou droit sociaux de fusion, d'alliance, de société en participation, de groupement d'intérét économique ou autrement.

et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la société.

L'objet de la société pourra toujours étre étendu ou modifié par une décision des associés prise conformément a la loi.

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Le siége social de PASCAL COSTE COIFFURE est sis 42, Avenue Foch - 06000 NICE.

PASCAL COSTE COIFFURE a été constituée pour une durée de 40 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 21 décembre 2001, soit jusqu'au 21 décembre 2041, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le capital social de PASCAL COSTE COIFFURE est fixé a 5.956.878,00 E, divisé en 5.952.932 actions ordinaires d'une valeur nominaie de 1,0006628 £ chacune.

Le capital social de PASCAL COSTE COIFFURE est réparti entre les associés comme suit :

M. Pascal COSTE propriétaire de 4.861.545 actions M. Franck COSTE propriétaire de 209.565 actions M. Gabriel COSTE propriétaire de 207.905 actions la Banque CM-CIC CAPITAL FINANCE (ex Banque de Vizille) propriétaire de 673.917 actions.

Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 5.952.932 actions

L'exercice social de PASCAL COSTE COIFFURE commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année civile.

1 - B Caractéristiques de la société Absorbée

FABI est une société à responsabilité limitée a associé unique, constituée suivant acte authentique recu par Maitre Pierre LAURENT,notaire de la SCP

,le 3 mai 2003.
FABI a pour objet social en France et a l'étranger par toutes voies directes ou indirectes méme sous forme de participations, l'exploitation de tous fonds de commerce de salon de coiffure, soins esthétiques et beauté, vente de tous produits capillaires, cosmétiques et parfumerie et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement, ainsi que toutes prise de participation se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
Le siége social de FABI est sis Centre Hypermarché CORA - RN 3- 57740 Longeville-lés-Saint-Avold
FABI a été constituée pour une durée de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés soit jusqu'au 2 juillet 2102, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Le capital social de FABI est fixé a 7.500,00 E, divisé en 75 parts sociales numérotées de 1 a 75 d'une valeur nominale de 100 £ chacune entiérement libérées et attribuées à PASCAL COSTE COIFFURE.
L'exercice social de FABI commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année civile.
1 - C Parts bénéficiaires
La société Absorbée n'a pas émis de part bénéficiaire ou privilégiée
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2. Régime juridique, comptable et fiscal de l'opération
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L.236-1 et suivants du Code de commerce et, sur renvoi de l'article L.227-1, par les articles L.236-8 et suivants, pour les sociétés participantes sous forme de sociétés par actions simplifiée.
Cette fusion se traduisant par l'absorption de FABI, dont la totalité des parts est la propriété de PASCAL COSTE COIFFURE, la société Absorbante, il ne sera procédé par cette derniére a aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les actions devant lui revenir en échange de ses droits dans la société Absorbée.
Au plan comptable, l'opération est soumise aux dispositions des articles 710-1 a 780-1, ancien réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004.
Au plan fiscal, l'opération est placée sous le régime spécial de faveur et des dispositions détaillées sous la Partie VII du présent traité.
3. Motifs et buts de l'opération de fusion
La fusion par absorption de FABI par PASCAL COSTE COIFFURE constitue une opération de restructuration interne.
La réalisation de la fusion par absorption de FABI poursuit les objectifs suivants, sans que cette liste soit exhaustive :
Simplification de l'organigramme des participations. Simplification de la structure juridique. Sécurisation des relations contractuelles.
Optimisation et aliégement des coûts de fonctionnement. Optimisation des flux financiers.
4. Liens entre les sociétés Absorbante et Absorbée
4 - A Liens en capital entre les sociétés Absorbante et Absorbée
La société Absorbante détient directement la totalité des parts sociales de la société Absorbée.
La société Absorbée ne détient pas d'action de la société Absorbante.
4 - B Organe de direction et organe de contrl
Organe de direction
Les dirigeants de PASCAL COSTE COIFFURE sont : Pascal COSTE, Président Franck COSTE, Directeur Général. Le gérant non associé de FABI est Franck COSTE
Organe de contrôle
PASCAL COSTE COIFFURE est dotée de commissaires aux comptes :
Commissaire aux comptes titulaire_: Cabinet MACARIO CONSULTING, SARL, 16 rue Jean Canavése 06100 Nice. Commissaire aux comptes titulaire : M. Dominique DAVID, 2 Rue de Gramont 06100 Nice.
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d
Commissaire aux comptes suppléant : Thierry BOZOLA demeurant au 212, avenue de la Californie - Cap Californie, Entrée C - 06200 NICE. Commissaire aux comptes suppléant : Philippe BALLAND demeurant au 109 Quai des Etats Unis 06300 NICE.
4 - C Détention d'actions propres
La société Absorbée ne détient aucun de ses propres titres
5. Comptes de référence
Les comptes de référence retenus pour la société Absorbée sont ceux du dernier exercice clos au 31 décembre 2016.
Il est porté a la connaissance de la société Absorbante ia situation comptable intermédiaire arrétée en forme de bilan au 30 juin 2017 de la société Absorbée qui fait état des éléments suivants :
Eléments d'actif au 30 juin 2017 :


6._ Mode d'évaluation du patrimoine a transmettre
6 - A Criteres du traitement comptable
Au regard des articles 710-1 a 780-1,ancien réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la société Absorbée étant sous le contrôle direct de la société Absorbante.
6- B Traitement comptable
Dans le cadre d'une opération a l'endroit impliquant des sociétés sous contrôle commun, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société Absorbée seront transmis & la société Absorbante et donc comptabilisés par la société Absorbante selon leur valeur comptable nette.
Conventions relatives aux apports faits à titre de fusion
par la société Absorbée à la société Absorbante
Partie I - Apport fusion I-7. Désignation de l'actif social de la société Absorbée au 31 décembre 2016 1 - 7.1 Actif social de la société Absorbée 1 - 7.1.A Actif immobilisé 1-7.1.B Actif non immobilisé 1 - 7.1.C Total des éléments d'actif apportés 1 - 7.2 Passif social de la société Absorbée 1 - 7.3 Actif net social de la société Absorbée 1 - 7.4 Contrats et engagements de la société Absorbée 1 - 7.4.A Contrats et engagements hors bilan de la société Absorbée 1 - 7.4.B Conventions intragroupe 1 - 7.4.C Conventions bancaires I - 7.4.D Dettes 1- 7.4.E Crédit-bail 1 - 7.4.F Caution 1 - 7.4.G Contrats de travail 1 - 7.4.H Fonds de commerce de la société Absorbée 1- 7.4.1 Enonciation du bail
Partie II -- Propriété et jouissance 1 - 8 Propriété et jouissance 1I - 9 Gestion de la société Absorbée depuis le premier jour de l'exercice social en cours
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Partie III -- Charges et conditions 111 - 10 Charges et conditions pour la société Absorbante 1II - 11 Charges et conditions pour la société Absorbée
Partie IV - Apports de la société Absorbée : mali ou boni de fusion
Partie V - Déclarations v - 12 Déclarations sur la société Absorbée v -13 Déclarations sur les biens apportés
Partie VI - Régime fiscal VI - 14 Dispositions générales VI - 15 Impôt sur les sociétés VI - 16 Obligations déclaratives VI - 17 Taxe sur la valeur ajoutée
Partie VII - Dispositions diverses VII - 18 Date de réalisation définitive de la fusion (C. com. art. L.236-4 2°) VII - 19 Date d'effet comptable et fiscal de la fusion VII - 20 Organe de direction et organe de contrôle VII -21 Dissolution de la société Absorbée VII - 22 Formalités VII - 23 Désistement VII - 24 Remise de titres VII - 25 Frais VII - 26 Election de domicile VII - 27 Pouvoirs VII-28 Date, lieu de signature et nombre d'exemplaires
Partie I - Apport fusion
En vue de la fusion simplifiée a intervenir entre la société Absorbante et la société Absorbée, la société Absorbée fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit a la société Absorbante, ce qui est accepté par cette derniére, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société Absorbée avec les résultats, actif et passif des opérations faites depuis le premier jour de l'exercice social en cours jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
I - 7. Désignation de l'actif social de la société Absorbée au 31 décembre 2016
L'apport a titre de fusion par la société Absorbée a la société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessous désignés, ceux qui en sont ia représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
I - 7.1 Actif social de la société Absorbée
1 - 7.1.A Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles a. Fonds de commerce : 51.300 euros. (droit d'entrée payé a la signature du bail)
b. Immobilisations corporelles 101euros Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles : 22.772 euros (installations et agencements et mobiliers ST AVOLD)
c. Immobilisations financiéres Caution L. St AVOLD : 14.263 euros
Total de l'actif immobilisé: 88.437 euros
1-7.1.B Actif non immobilisé au 31 décembre 2016

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I - 7.2 Passif social de la société Absorbée au 31 décembre 2016

la société Absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
I - 7.3 Actif net social de la société Absorbée
Eléments d'actifs apportés à la société Absorbante 118.943 €
Passif pris en charge lors de l'apport 686.024 £
Total de l'actif net négatif apporté à la société Absorbante 567.081 €
I - 7.4 Contrats et engagements de la société Absorbée
I - 7.4.A Contrats et engagements hors bilan de la société Absorbée
La société Absorbée n'est partie a aucun contrat avec des clients ou fournisseurs tiers au groupe de société dont elle est filiale.
Si nécessaire, la société Absorbante se substituera dans tous les droits et obligations découlant de tout contrat auquel la société Absorbée serait partie et qui ne serait pas connu à la signature du projet de traité de fusion, et fera son affaire de la poursuite ou de la résiliation dudit contrat.
La société Absorbante sera subrogée, purement et simplement, dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société Absorbée.
La société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, toutes primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
Pour les contrats, permis ou autorisations dont la transmission est subordonnée à un accord, un agrément ou une information préalable d'un cocontractant ou d'une autorité, la société Absorbante fait son affaire des démarches a engager.
I - 7.4.B Conventions intragroupe
Les sociétés, Absorbée et Absorbante, comptent des flux de trésorerie et des avances en compte courant d'associé.
Ces conventions prendront fin par l'effet de la fusion.
1 - 7.4.C Conventions bancaires
La société Absorbante reprendra tous engagements bancaires de la société Absorbée.
La société Absorbée dispose d'un compte bancaire ouvert a son nom.
La société Absorbée n'a pas souscrit d'emprunt bancaire, n'a pas cédé de créance, n'a conféré aucune garantie a quel qu'établissement bancaire que ce soit autres que ceux-ci-dessus mentionnés dans ses livres comptables.
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1 - 7.4.D Dettes
La société Absorbante prendra en charge et acquittera, en lieu et place de la société Absorbée, la totalité du passif de cette derniere.
Cette stipulation ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
1 - 7.4.E Crédit-bail
La société Absorbée n'a souscrit aucun crédit-bail mobilier ou immobilier.
1 - 7.4.F Caution
La société Absorbée n'a conféré ni recue aucun engagement de cautionnement.
1 - 7.4.G Contrats de travail
La société Absorbée compte les personnes suivantes aux effectifs salariés :
Mlle Elisabeth THINIUS en qualité de coiffeuse confirmé Mme Céline INSALACO en qualité de coiffeuse confirmée Mme Cynthia DAINOTTI en qualité de manager Mme Julie BINTZ en qualité de coiffeuse Mme Marianne MAURANTONIO en qualité de coiffeuse Mme L aura PROVO en qualité de coiffeuse Mme Lisa KUCHNO en qualité de coiffeuse
1 - 7.4.H Fonds de commerce de la société Absorbée
La société Absorbée est propriétaire et exploitante de son fonds de commerce de salon de coiffure soins esthétiques et beauté, vente de tous produits capiliaires, cosmétiques et parfumerie situé dans le centre commercial CORA,a LONGEVILLE LES SAINT AVOLD (57),RN 3 pour l'avoir créé le 8 octobre 2008
1 - 7.4.1 Enonciation du bail
Au termes d'un acte en date du 9 novembre 2007, la société FONGALY, SAS au capital de 200.000 euros sise a CROISSY-BEAUBOURG (77183),Domaine de Beaubourg, immatriculée au RCS de MEAUX sous le n 483.042.966 représentée par Mme DECOSTER, a donné a bail au profit de Mme Fabienne KREBS ep MICHEL agissant alors pour le compte de la société en formation FABI, le local ci-dessous décrit situé dans le centre commercial CORA, a LONGEVILLE LES SAINT AVOLD (57),RN 3 dont les caractéristiques principales sont les suivantes :
désignation : un local n° 17 d'une surface totale de 114 m2
destination : salon de coiffure sous l'enseigne PASCAL COSTE
durée : 10 ans à compter du 1er janvier 2008
loyer de base forfaitaire et giobal annuel lors de la signature du bail : 51.300 euros HT
loyer additionnel variable : 7% HT du chiffre d'affaires hors taxes
Paiement du loyer : payable par trimestre et d'avance
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dépôt de garantie : 12.285 euros soit trois mois de loyer de base
indemnité d'entrée payée par le preneur : 51.300 euros HT soit 61.354,80 £ TTC
taxes fonciéres : à la charge du preneur
Clause de cession - droit de préférence : le bailleur bénéficie d'un droit de préférence en cas de cession de fonds de commerce ou de cession de droit au bail
Le loyer actuel s'éléve a la somme de 14.266,09 euros HT par trimestre plus 1.900,92 euros de provisions sur charges par trimestre et 1.109,59 euros au titre de la provision sur animations.
Le dépôt de garantie s'éléve a ce jour a la somme de 14.263 euros.
Le bail en date du 9 novembre 2007 qui n'a fait l'objet d'aucun avenant a été conclu sous diverses autres charges, clauses et conditions que les soussignés n'entendent pas rapporter ici, la société Absorbante déclarant au surplus, en avoir parfaite connaissance et connaissant les locaux objet du bail.
Partie II - Propriété et jouissance
II - 8_ Propriété et jouissance
La société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers à elle apportés à titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
I- 9 Gestion de la société Absorbée depuis le premier jour de l'exercice social en cours
Jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, la société Absorbée continuera à gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
La société Absorbée ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société Absorbante.
Toutes les opérations faites depuis le premier jour de l'exercice social en cours de la société Absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant activement, que passivement, pour le compte, aux profits et risques de la société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la société Absorbante qui accepte dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au premier jour de l'exercice social en cours de la société Absorbée.
Partie III - Charges et conditions
11I - 10 Charges et conditions pour la société Absorbante
Les apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que la société Absorbante s'oblige à accomplir et exécuter, savoir :
(i) La société Absorbante prendra les biens et droits apportés, avec tous les éléments incorporels en dépendant, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession.
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Qc
(ii) La société Absorbante exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers. relativement à l'exploitation des droits qui lui sont apportés. Elle exécutera, comme la société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a leur charge.
(iii) La société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société Absorbée.
(iv) La société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
(v) La société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
(vi) La société Absorbante aura seule droit, le cas échéant, aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elie apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
(vii) La société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société Absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
III - 11 Charges et conditions pour la société Absorbée
(i) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
(ii La société Absorbée fournira à la société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, lui donnera toutes signatures et lui apportera tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Le représentant légal de la société Absorbée s'oblige et oblige la société Absorbée qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
(iii) La société Absorbée remettra et livrera à la société Absorbante, aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Partie IV - Apports de la société Absorbée : mali ou boni de fusion
L'écart net entre (i) l'actif net négatif recu par la société Absorbante, tel qu'il a été déterminé a la date d'effet de la fusion, a hauteur de sa participation de 100 % détenue dans la société Absorbée, soit - 567.081 £ et (ii) la valeur comptable de la participation de la société Absorbante dans la société Absorbée. soit 1.200 £, détermine un mali de fusion qui s'éléve a 568.281 £ au regard des comptes arrétés au 31 décembre 2016 et de l'opération intercalaire de cession des immobilisations financiéres.
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Partie V - Déclarations
V - 12_Déclarations sur la société Absorbée
(i) La société Absorbée n'est pas actuellement et n'a jamais été placée sous sauvegarde, mandat ad'hoc. en redressement ou liquidation judiciaire. (ii) La société Absorbée n'est pas susceptible d'étre l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité
(iii) La société Absorbée n'a pas contracté avec un tiers une interdiction de réaliser son activité. (iv) La société Absorbée n'a pris aucun engagement financier ou autre de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
V - 13 Déclarations sur les biens apportés
(i) Le patrimoine de la société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
(ii) Les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les éléments financiers, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége, nantissement ou gage quelconque et lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des
formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation et des formalités en cours.
Partie VI - Régime fiscal
VI -14 Dispositions générales
Les sociétés, Absorbante et Absorbée, ne font pas partie et n'ont jamais fait partie d'un méme périmétre d'intégration fiscale.
La société Absorbante se conformera à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion. Les Parties déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial de faveur mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
VI - 15 Impôt sur les sociétés
La date d'effet fiscal et comptable de la fusion est fixée au premier jour de l'exercice social en cours.
Les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits à compter de cette date par l'exploitation de la société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société Absorbante.
Les apports seront transcrits dans les comptes de la société Absorbante à la valeur comptable inscrite dans les comptes de la société Absorbée, à la date de clôture du dernier exercice social, conformément à l'avis CNC du 25 mars 2004 (Arrété du 7 juin 2004,JO du 8,p.10115).
L'opération ayant été placée sous le régime de faveur, les cessions d'immobilisations financiéres, non amortissables, réalisées durant la période intercalaire par la société Absorbée seront considérées comme ayant été réalisées par la société Absorbante et entraineront l'imposition d'une plus-value calculée sur la base de la valeur fiscale qu'avait l'immobilisation apportée chez la société Absorbée (CGI art. 210 A-3 c).
La société Absorbante prend les engagements suivants :
(i) La fusion retenant les valeurs comptables, à la clôture du dernier exercice social de la société Absorbée, comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société Absorbée, la société Absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 août 1993 (BOI 4
Pz 14
a
I-1-93), du 3 aout 2000 (BOI 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4I-1-05) reprendra dans ses
comptes annuels les écritures comptables de la société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. La société Absorbante continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société Absorbée.
(ii) La société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société Absorbée.
(iii)La société Absorbante inscrira au passif de son bilan, si elle existe, la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société Absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire la société Absorbée.
(iv) La société Absorbante se substituera a la société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour leur imposition.
(v) La société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement & l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Absorbée.
La société Absorbée déclare ne disposer d'aucune subvention d'équipement. La société Absorbante n'a donc à formuler aucune option en matiére d'imposition des fractions de subventions d'équipements non imposées pour la société Absorbée.
VI - 16 Obligations déclaratives
La société Absorbante joindra aux déclarations des sociétés, Absorbée et Absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.
La société Absorbante s'engage à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code général des impôts.
VI-17 Taxe sur la valeur ajoutée
La fusion emporte apport d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots.
Par conséquent, les apports de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société Absorbante continuera la personne de la société Absorbée, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
La société Absorbante déclarera le montant total hors taxe des actifs transmis a la ligne < Autres opérations non-imposables > de la déclaration souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
La société Absorbante sera réputée continuer la personne de la société Absorbée et s'engage, en conséquence, a respecter les obligations auxquelles la société Absorbée aurait été tenue si elle avait poursuivi son exploitation.
La société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la société Absorbée. En conséquence, la société Absorbée transférera l'éventuei crédit de TVA dont elle disposera, au jour de la réalisation de la fusion, en application de la documentation administrative 3 D-1411.
K 15
Partie VII - Dispositions diverses
VII - 18 Date de réalisation définitive de la fusion (C. com. art. L.236-4 2°)
La date de réalisation définitive de la fusion est celle de l'expiration du délai d'opposition des créanciers.
VII - 19 Date d'effet comptable et fiscal de la fusion
La date d'effet comptable et fiscal de la fusion est le 1er janvier 2017
VII - 20 Organe de direction
Organe de direction
Par l'effet de la fusion, les fonctions de gérant de FABI exercées par Monsieur Franck COSTE, prendront fin.
VII - 21 Dissolution de la société Absorbée
La société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par l'effet de la fusion. Du fait de la transmission universelle par la société Absorbée à la société Absorbante de l'intégralité de son actif et passif, la dissolution de la société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
VII - 22 Formalités
La société Absorbante : (i) remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion, (ii) fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens et droits apportés, (iii)remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la
transmission des biens et droits apportés.
VII - 23 Désistement
La société Absorbée déclare se désister de tous droits de priviiége et d'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société Absorbante aux termes du présent acte.
VII - 24 Remise de titres
La société Absorbante se verra remettre, au terme de la fusion : (i) les actes constitutifs et modificatifs de la société Absorbée, (ii) les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société Absorbée.
VII - 25 Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et ia conséquence, seront à la charge exclusive et supportés par la société Absorbante.
VII - 26 Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les représentants des sociétés, Absorbée et Absorbante, élisent domicile au siége social de la société Absorbante.
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VII - 27 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au représentant légal de la société Absorbante et au représentant légal de la société Absorbée ou au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépots, publications et autres.
VII - 28 Date, lieu de signature et nombre d'exemplaires
Fait a NICE , en huit exemplaires, dont un pour chaque partie et six pour les formalités
fg odow le 2o iF Société Absorbante Signatures
PASCAL COSTE COIFFURE Représentée par Pascal COSTE
Sociétés Absorbée
FABI Représentée par Franck COSTE
Rmreistré & : SFRVICF DFPARTFMENTAT. DF: I.FNRFGISTRFMENT
NICE Hanrer sELMI Lc 30/11 2017 Dossicr 2018 01430; référcncc 2017 A 02573 Bnregisuranent : 50t Penalitas : 50t : Cin cont cinquante Euros Agente/prilcipale Total fiquide Montant recu. .: Cing cent cinquante Furos des Finances'Public. a L'Agent auninistratif principa) dcs tinanccs publiqux
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