Acte du 20 mai 2009

La société a été constituée sous la forme de société anonyme

Elle a été transtormée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale mixte le 26 juillet 2002.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurernent.

Elle est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de cormmerce;

dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les. dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce-et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méime forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne conforméiment aux dispositions de l'article L.227-2 du Code, de commerce.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n.est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article L. 227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La présente société par actions sirmplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

la fabrication et la vente de rubans unis faconnés, tissus tissés, tissus à maille et tissus Imprimés, écharpes et toutes nouveautés pour mode, couture et cravates..

Et plus généralernent toutés opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la sociélé a toutes activités ou opéralions industrielles, cornmerciales ou financieres, mobilieres ou imnobiliéres, en France ou à Iétranger, sous queique forrne que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directernent ou indirectemeni, a t'objet sociat ou à tous objets sirnilaires, connexes ou complémentaires

La dénomination de la société demeure : "J.B. BERNARD".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions sirnplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée

Le siege social reste fixé a Route de Tarare - 42360 PANISSIERES

situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Saint-Etienne, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége sociai, a création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du conseil d'administration de la société, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société reste fixée à 99 années compter de la date de son immatriculation au Registre du cornmerce et des sociétés, sauf tes cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues. pour les décisions extraordinaires, &tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibéraltion de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société dolt etre prorogée. A défaut, tout associe peut dernander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, les associés ont fait apporl d'une somme en numéraire d'un montant total de 10 000 francs

Par ailleurs, il a été apporté à la société, depuis sa constitution, à titre d'augmentation de capital :

1.l'assernblée générale extraordinaire en date du 24 septembre 1964 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 890 000 francs par l'absorption partielle de la société JB BERNARD, et de le porter ainsi a la somme de 900 000 francs :

2. l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, du 8 juin 2001, de .convertir le capital en euros et de l'augmenter d'une somme de 12 795,8845 euros prélevée sur le compte < AUTRes ReseRVES pour le porter a la somme de 150.000 euros.

Le capital social de la société par actions simplifiée reste fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUR0s (150 000 euros). il est divisé en 9 000 actions de neme catégorie, entierement souscrites et libérées

Le capital sociat peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capitai social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominat des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre tibérés par un verserent d'espéces ou par compensation avec des créances tiquides et exigibles sur la société : Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves,. de benefices ou de primes d'émission : Soit de la cornbinaison d'apports en numéraire et d'incoiporalions de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; Soit de ia conversion ou du remboursernent d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés delibérant. dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du conseil d'administration est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés oni, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augnentation de capilal peul suppriner ce droit préférentiel de souscription, iotalement ou partiellernent, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des condilions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit à t'attribution d'actians nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices

ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apporis en nature doit &tre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

1I - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de teur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par ia loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimurn légal, à moins que la société ne se transtorme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Iil - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut égaiement décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessalres a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augnentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, fe cas échéant, de la lotalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cing ans a compter de l'inmatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui.concerne ie capital initial, et dans fe délai de cing ans à compler du jour ou l'opéralion est devenue définitive en cas d'augmentation de capilal.

Les appeis de fonds sont porlés & la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versemenl, par iettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des somimes dues sur le monlant non libéré des actions entraine de plein

droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que ta société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, iorsqu'il n'a pas été procédé dans un

délai légal aux appels de fonds pour réaliser la ibération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en réferé soil d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, géranls et dirigeants de procéder à ces appeis de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comples "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon tes modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la foi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscriplion en compte lui sera délivrée par la société

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des assaciés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en

l'absence de pertes peut, & tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés Fimmatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augnentation du capltal, les actions sont négociabies a compter de la réalisation de celle.-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissoiution de la société et jusqu'a la clture de la tiquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du comple du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvenent établi sur un formulaire fourni ou agréé p ar la société el signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de rnouvement est enregistré sur un registre colé el paraphé, tenu chronologiquerment, dit "registre des rnouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un oficier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Droit de préemption :

Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont sournises au respect du drolt de préernplion suivant :

Dans l'hypothése oû l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participatian au capital de la société, ies autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un drait de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Au cas ou un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceralent pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres assaciés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption à titre irréductible.

En cas a'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

Pour permettre t'exécution de ces dispositions relatives au droil de préemption, l'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.

Dans le délai de trois mois de ladite notification, le président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a toutes les associés de la société autres que le cédant,

A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connatre sa décision d'acquérir dans le délai de guinze jours.

En outre, la cession éventuelle des actions à un tiers ne pourra intervenir avant t'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préempltion-a titre réductible

Si l'exercice des droits de préemption ne permel pas l'acquisition de la totalité des actions mises. en venle par l'associé cédant. et sauf volonté contraire de cel associé, les droils de préemption seront répulés n'avoir janais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrémenl ci-aprés prévu. l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la nolification.

Toutefois, T'associé cédant peut demander le bénéfice de 'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préermptée dans les Conditions ci-dessus. prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumeltre a la. procédure d'agrément suivante :

Procédure d'agrément :

Le président de la société doit, dans un délai de trois mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de retus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de ta société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les aclions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le caicul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans iadite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de trois mois à compter de. la notification de la décision de refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont ia cession était envisagée par un ou plusieurs assoclés ; Soit procéder elle-meme a ce rachat : dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions cu les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital sociat. Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de trois mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comne donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du .Tribunal de commerce staluant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire diment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virernent signé par le cédanl ou son mandataire, ou a défaut te président de la société qui te notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitalion a se présenler au siége sociai pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas produclif d'intéréts.

Toule cession d'actions inlervenue en violation des disposilions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compler de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions soni également applicables en cas d'appori en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentalion de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou- terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses prapres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-memes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capitai de ces personnes morales et l'indication de ta ou des personnes ayant le contrle uttime de la société associée.

Tout changernent relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de modification du contrle dl'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant ia notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences à tirer de cette modification.

A la majorité des autres associés, la collectivité des associes agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues.

Si, au terme de la procedure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, ia suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanirnité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale,

- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales : - modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :

Pour tout associé, personne physique ou morale,

- mise en redressement judiciaire : - exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - Violation de la ciause d'agrément : - Violation d'une clause statutaire ; - Opposition continue aux décisions proposées par le conseil d'administration pendant deux exercices consécutifs : - Violation des principes contenus dans le préambule

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires et prise a la majorité simple. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer à l'initiative du conseil d'administration de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptibie d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans ia décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut être prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de t'associé exclu, soit de procéder elle-même au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statu ant en matiere de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par fassocié exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de ia société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de six mois.

A défaut par le président d'y procéder. toul associé pourra demander en référé la nornination d'un. administraleur ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer ta suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les rnémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modiflée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une parl nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif sociai lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en aclions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, drait de récuser les commissaires aux cornptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif sacial qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux siatuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayanis-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soil, reguérir l'apposition de scellés .sur les biens ei valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation : jls doivenl s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs aclions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange. de regrouperment ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentalion ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associes proprielaires de titres isolés, ou

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en nombre inférieur à celu requis; ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventueliement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibies a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un déiai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de ia modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les détibérations concernant les décisions cotlectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuveni convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notiftée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nuepropriété.

Si celui-ci vend ses droits, ies sommes provenani de cette cessiori, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenanl la nue-propriété est répulé avoir négligé. d'exercer le droit prétérentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il esl méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution. ni vendu les droits trois imois apres le début des opérations d'attribution

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L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue- prapriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession : les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à F'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétalre et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physigue salariée ou non, associée de la société, soit une personne morale associée de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nornination ou a tout moment en cours de mandat, elie désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ls étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabitité solidaire de la personne morale qu'ls dirigent. Les régles fixant la responsabilité des mermbres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplitiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du conseil d'administration prise a ta majorité des administrateurs.

La durée du mandat du président ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du président est renouvelabie sans limitation.

Le président peul recevoir une rémunération en cornpensation de la responsabilité et de la charge altachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision du conseil d'administralion.

Cette rémunération peut consister en un trailement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnei au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre. ie président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacemeni sur justificalion Cetle rémunération et ces frais sont comptabilises en frais généraux de la société

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Le présideni, personne physique, ou le représentant de la personne morale présidenl, peut &tre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif

Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la dérnission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de. celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six mois lequel pourra étre réduit lors de la consullation du conseil d'administration qui aura a staluer sdr le remplacement du président démissionnaire

La démission du président n'est recevable que si efle est adressée a chacun des administrateurs par

lettre recommandée.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 70 ans révolus.

Le président est révocable à tout moment par décision du conseil d'administration prise a l'unanimite des adrministrateurs.

La décision de révocation du président peut ne pas étre molivée

En outre, le président est révocable par le Tribunal de conmerce pour cause tégitime, a la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont te mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versernent par la societé d'indemnité de cessation de fonctions.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investr des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les #imites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux: tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte . tenu.des circonstances, la seule publicatian des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de

fonctions spécifiques ou l'accornplissement de certains actes.

DIRECTEUR GENERAI

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne physigue associée ou non de la société de l'assister en qualité de Directeur Générai.

Le Directeur Général peut etre lié a la Société par un Contrat de travall.

La personne désignée comme Directeur Général devra avoir une expérience,de gestion et d'administration d'au moins trois années dans le domaine précis de l'activité de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans ia décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des.fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est &gé de pius de 70 ans. Si le Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décs, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.

Le Directeur Générai peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de six, lequei pourra @tre réduit iors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Générai peut @tre révoqué à tout mornent, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont ies modalités sont fixées dans la décision de nornination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

15

Conseil d'administration :

'l esi créé un conseil d'administration, composé de Deux à six administrateurs, qui sont soit des personies physigues soit des personnes morales, associées ou non de la société.

La personne morale administrateur esl représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination au à tout moment au cours de mandal, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile @t pénale que $'ils étaient administrateur en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne môrale qu'ils dirigent.

Les régies fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux administrateurs de la société par actions simplifiée.

En cours de vie sociafe, les administrateurs sont rerouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

Les administrateurs sont toujours rééligibies.

La durée du mandat des administrateurs est fixée a six années prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de ta cotiectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoule et tenue dans l'année au cours de iaquelle expire le mandat.

L'àge limite, pour une personne physique, à l'exercice des fonctions d'administrateur est fixé à 75 ans révolus.

L'administrateur personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date a iaquelle il aura atteint ledit age limite.

Les fonctions d'administrateur prennent fin soit par le décés, la dérmission, la révocation, l'expiration de son mandal, soil par l'ouverlure a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de

liquidation judiciaires.

Les administraleurs peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Un administrateur peut étre révoqué par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix, l'administrateur dont la révocation est envisagée ne pouvant prendre part au vote :

En cas de non-respect des dispositions qui s'imposent & lui en tant qu'associé : En cas d'absence non justifiée a plus de trois réunions consécutives du conseil d'administration : En cas de violation du secret des délibérations du conseil d'administration a l'exception de celles ayant fait l'objet d'une publication : En cas, pour les administrateurs personnes physiques, d'incapacité de travail.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux consultations de la collectivité des assaciés, procéder a des nominations a titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le inontant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

Les adrninistrateurs pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra etre préexistant ou consenti par le président apres ieur nomination en qualité d'adrministrateur.

Le conseil d'adrninistration élit parmi ses membres le président et le directeur général de la société

Le conseil d'adrninistration dirige, gére et administre la société avec le président.

Notanment il :

établit et arréie les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents : établit et arréte les comples annuels et le rapport de gestion à présenter a l'approbation de la collectivité des associés : prépare les décisions collectives des associés : décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de conlral de crédil-bail : décide l' acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce : décide la création ou la cession de filiales : décide la modificalion de la participation de la sociélé dans ses filiales

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décide l'acquisition ou ia.cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou

groupements quelconques : décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société : décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers : décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; autorise les investissernents de quelque montant que ce soit : autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; autorise les cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements à donner par la société :

consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires : décide l'adhésion a un groupement d'intéret économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Néanmoins, seul le président et le as échant le directeur général représentent la société à l'égard des tiers.

Le conseil d'administration sera, conformément a l'article 432-6 du Code du travait, l'organe social aupres duguel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le conseil d'administration peut également etre convoqué par un de ses membres au cas ou celui-ci ne l'aurait pas eté plus de deux mois aprés sa derniere réunion.

Le conseil d'administration ne délibére valablement qu'aux conditions et de quorum et de majorité suivantes :

Il ne pourra valablement délibérer qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Tout administrateur peut donner, par iettre ou tout.autre moyen de télécommunication, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil.

Chaque adminisirateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Les administrateurs ainsi gue toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a ia discrétion a l'égard des informations présentant un caraclére confidentiel et données comme telles par le président.

Il est tenu un registre de présence qui esi signé par les administraleurs participant à la séance du conseil tanl en leur nom personnei que comne mandataire.

1:

Les délibérations du conseil d'administration sont constalées,dans des procés-verbaux établis

conforrnérnent aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un adrninistrateur.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comples dans le délai d'un mois du our de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de comimerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle

sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ia personne intéressée et, éventuellement, pour le président et ies autres dirigeants d'en supporter les conséquences donmageables pour la société.

A peine de nullilé du contrat, il est interdit aux membres du conseil d'administration, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissernent bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux directeur général et membres du conseil d'administration ainsi au'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi gu'a toute personne interposée

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs cornmissaires aux comples titulaires exercant teur mission conforrnément a la loi.

tJn ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus. d'empéchemeni. de dérnission ou de déces, sonl normmes en merne temps que le ou les tilulaires pour ia meme durée.

19

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions @xpirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision coilective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité prévue pour les décisions ordinaires.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à ia nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivite des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Présideni du Tribunal de commerce, statuant en rétéré, la désignation d'un comnissaire aux comptes. le président de la société dament appelé : le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonclions et des pouvoirs que ieur conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :

de vérifier les valeurs et les documents compiables de la société de contrler la conforrnité de la comptabilité aux régles en vigueur. de yérifier ja concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

fls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux coinptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les cornmissaires aux cornptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent déinissionner de leurs fonctions, méme pour simpie convenance personnelle, & condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titutaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour ta durée restant a courir du mandal de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchernent, les commissaires aux comptes peuvent @tre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normaie de celles-ci mais seulement par décision de justice. La révocalion du commissaire aux comptes peut élre demandee :

par le president de la societé : par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiérne du capital social .

2.0

par la collectivité des associes : par le comité d'entreprise : par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit @tre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

nomination, renouvellement et révocation des administraleurs : nomination et reriouvellement des commissaires aux comptes :

approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats : extension ou modification de l'objet social : augmentation, amortissement ou réduction du capital social : opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : transformation de la société : prorogation de la durée de la société : dissolution de la société : agrément des cessionnaires d'actions ; exclusion d'un associé : adoption ou modification de ciauses relatives à l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé nolamment en cas de changement de contrle au de fusion, scission ou dissolution d'une société associée :

Toute autre décision reléve de la compétence du conseil d'administration.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, alt choix du conseil d'administration, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la

convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelie. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique au sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consuitation de la collectiyité des associés doit faire lobiet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, ie texte des résolutions et tous documents et inforrnations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les resolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'obiet d'une communication iniervenant huit jours au rnoins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux staluls obligent tous les associés néne absenis. dissidents ou incapables.

Les clécisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les slatuts

21

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions Etles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résuitant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Les consuitations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la coilectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois &tre

provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Larsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président : à défaut, l'assernblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de. 'assernblée par un autre associé

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre ilimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'rrégularité du mandat.

Les décisions collectives quatifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation gue si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de

vote.

Sur deuxieme consullation aucun quorum n'est requis

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consuitation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vole.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doil adresser a chacun des associes par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exermplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés :

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la date a laquelie la société devra avoir recu les bulletins de vole. A défaut d'indication de cette date, le délai maximat de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; fa liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision :

le texte des resolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulietins.

Chaque associé devra compléier le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vole de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, à défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut absiention totale de l'associé concerné.

Dans les cing iours ouvrés suivant la réception du dernier builetin de vote et au plus tard te cinquierne jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verba} des délibérations son conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par vole de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des déllbérations de la séance portant :

l'identification des associés ayant voté : celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de ieurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédialement un exempiaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président.

le jour meme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également comrnuniquée au président

par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoplées :

a la najorité des deux liers pour toules décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

el a la majorité pour toules autres décisions ordinaires

23

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a T'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a ia procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a t'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit ieur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuflets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, ie lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de touie autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les docunents et

rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le

président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant. le nombre de droits de vote attachés a ces actions : les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : les inventaires : les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives : les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de cornmerce, tout associé a le droit d'obtenir cornmunication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des .conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le PREMIER JANVIER et finit le TRENTE ET UN DECEMBRE.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, te conseil d'administration dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif ei du passif existant a cette dale.

Il dresse également le bilan décrivant les élémenis actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résullat.

If est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le conseil d'administration établit ie rapport de gestion sur la situation de la société-durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importanis survenus entre la date de clture de l'exercice et ia date à laquelle il ést établi, ses activités en matiere de recherche et de développerment.

En application des dispositions de l'article L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce, le conseil d'administration établit un rapport spéciat qur inforrne chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions comme relaté au second alinéa de l'article L. 225-184 dudit code.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la citure de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence. apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévernent cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, fa réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la. loi et des sialuts, et augmenlé du report benéficiaire.

15

Sur ce bénéfice, la coilectivité des associés peut prélever loutes sommes qu'elle juge a propos

d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider ta mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ia société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice,

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribulion ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permeltent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie. il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par.un commissaire aux comptes fait apparaitre que ia société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du conseil d'administration des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montani de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la citure de t'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte

La collectivité des associés statuant sur les cornptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende rnis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiernent du dividende en numéraire ou en actions

L'offre de paierment du dividende en actions doit étre faite sinultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, esl fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code cornmerce : lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nonbre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatemenl supérieur en versani dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nornbre d'actions immédiatemeni inférieur compiété d'une soulle en numéraire

26

La dermande de paiernent du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision : l'augmentation de capital de ia société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de cornmerce.

Aucune répetition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions égales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irréguller de cette distribution au moment de celie-ci ou ne pouvaient l'ignorer compie tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'l y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a ia poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, toul intéressé peut demander en justice la dissolution de ta société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectiverment par les associés. sur le rapport du conmissaire aux conptes de la société, lequel doit attester que les capitatx propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les canditians prévues ci-dessus ne soni pas exigibles

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuls et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L.. 224-3 du Code de commerce.

La transtorrnation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur ie rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La sociéié est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de t'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général

La dissolution met fin aux fonctions des administrateurs.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivernent conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociaie.

Les associés détibérant collectivement qui prononcent ta dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs tiquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a ta législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci, mais sa dénornination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du fiquidateur sur tous les actes el docurrents érnanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions derneureni négociables jusqu'à la clóture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de fiquidation pour staluer sur le compte définitif de liquidalior, sur le quilus de la gestion du fiquidateur et la décharge de son mandat et pour constaler la clôture de la liquidation

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